Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt III CSK 268/08
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 21 stycznia 2009 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Irena Gromska-Szuster (przewodniczący)
SSN Teresa Bielska-Sobkowicz
SSN Grzegorz Misiurek (sprawozdawca)
w sprawie z powództwa M.K. i K.K.
przeciwko P.O.
o zobowiązanie do złożenia oświadczenia woli,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej
w dniu 21 stycznia 2009 r.,
skargi kasacyjnej pozwanego od wyroku Sądu Apelacyjnego
z dnia 20 maja 2008 r., sygn. akt [...],
uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi
Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o
kosztach postępowania kasacyjnego.
2
Uzasadnienie
Powódki M.K. i K.K. wniosły o zobowiązanie pozwanego P.O. do złożenia
oświadczenia woli, na podstawie którego sprzedaje on powódkom w udziałach po
½ części w stanie wolnym od obciążeń prawo własności nieruchomości lokalowej nr
1 położonej w K. przy ulicy S., dla której Sąd Rejonowy w K. prowadzi księgę
wieczystą [...], za cenę 210.000 zł oraz o stwierdzenie, że jeżeli na dzień
uprawomocnienia się wyroku przedmiotowa nieruchomość lokalowa będzie
obciążona jakimikolwiek prawami osób trzecich, to cena jej sprzedaży zostanie
obniżona o wartość tego obciążenia.
Pozwany wniósł o oddalenie powództwa podnosząc, że - wbrew
twierdzeniom powódek - nie zawarł z nimi umowy przedwstępnej, z której wywodzą
one roszczenia zgłoszone w pozwie. Z ostrożności procesowej podniósł zarzut
przedawnienia tych roszczeń.
Sąd Okręgowy w K. wyrokiem z dnia 4 lutego 2008 r. oddalił powództwo,
opierając rozstrzygniecie na następujących ustaleniach i wnioskach.
W dniu 27 marca 2003 r. strony niniejszego sporu zawarły w formie aktu
notarialnego umowę przedwstępną sprzedaży lokalu użytkowego nr 5 położonego
w K. przy ulicy S. wraz z udziałem w nieruchomości wspólnej i we współwłasności
gruntu za cenę 140.000 zł. Pozwany, jako sprzedający, zobowiązał się do zawarcia
z powódkami, jako kupującymi, umowy przyrzeczonej w terminie do 1 czerwca
2003 r. W pkt IX aktu notarialnego strony zastrzegły, że przy umowie przyrzeczonej
zostanie ustanowione na rzecz powódek prawo pierwokupu lokalu nr 1 położonego
nad lokalem nr 5 na warunkach, które strony ustalą.
Umowa przyrzeczona zawarta zastała 28 maja 2003 r. w formie aktu
notarialnego. W pkt IX tej umowy strony postanowiły, że sprzedający ustanawia na
rzecz kupujących prawo odkupu lokalu nr 1 znajdującego się nad lokalem
użytkowym nr 5 na następujących warunkach: „w przeciągu sześciu miesięcy od
dnia kiedy lokal zostanie opróżniony z osób i rzeczy, za cenę nie wyższą niż
210.000 zł”. Prawo odkupu zostało ujawnione w księdze wieczystej.
3
Strony były zainteresowane sfinalizowaniem umowy sprzedaży lokalu nr 1 za
cenę 210.000 zł. Powódki chciały, aby lokal ten został wcześniej zwolniony przez
najemcę. Pozwany dążył do uzyskania gwarancji zakupienia lokalu przez powódki
na ustalonych w umowie warunkach. Podejmował też – nieskutecznie - działania
zmierzające do wyeksmitowania najemcy.
W listopadzie 2005 r. powódki dowiedziały się o śmierci najemcy lokalu nr 1.
Pełnomocnik pozwanego w dniu 16 stycznia 2006 r. w czasie spotkania
z powódkami w kancelarii notarialnej odmówił zawarcia umowy sprzedaży na
warunkach uzgodnionych w umowie z 28 maja 2003 r. Nie przyjął też oferty
powódek zakupu lokalu za cenę 210.000 zł i nie odpowiedział na ich wezwanie do
próby ugodowej. Rynkowa wartość lokalu nr 1 wynosi 910.000 zł.
Oceniając tak ustalony stan faktyczny Sąd Okręgowy uznał, że uzgodnienia
dokonane przez strony w pkt IX umowy z dnia 28 maja 2003 r. nie zawierają
wszystkich koniecznych elementów treści umowy przedwstępnej, gdyż nie
określono w nich szczegółowo przedmiotu umowy, ceny i terminu zawarcia umowy
przyrzeczonej. Uzależnienie zawarcia umowy sprzedaży od wcześniejszego
zwolnienia lokalu przez osobę z niego korzystającą jest wprawdzie dopuszczalne
w świetle swobody umów (art. 3531
k.c.), nie jest jednak oznaczeniem terminu
zawarcia tej umowy w rozumieniu art. 389 § 1 k.c. w brzmieniu obowiązującym
w chwili dokonania tej czynności. Powódki nie mają zatem roszczenia o zawarcie
umowy sprzedaży lokalu na warunkach określonych w pkt IX wzmiankowanej
umowy.
Sąd Apelacyjny na skutek apelacji powódek wyrokiem z dnia 20 maja 2008 r.
zmienił wyrok Sądu Okręgowego w ten sposób, że zobowiązał pozwanego do
złożenia oświadczenia woli, mocą którego sprzedaje on powódkom własność lokalu
nr 1 o powierzchni 92,69 m2
wraz ze związanym z tym prawem udziałem we
współwłasności działki nr [...] objętej KW [...] oraz udziałem we współwłasności
budynku wynoszącym 9267/45577, w udziałach po ½ części za cenę 210.000 zł,
oddalił powództwo i apelację w pozostałym zakresie i orzekł o kosztach procesu.
Sąd Apelacyjny nie podzielił oceny Sądu pierwszej instancji, co do
charakteru uzgodnień zawartych w pkt IX umowy z dnia 28 maja 2003 r. wskazując,
4
że ustaleniami stron poprzedzającymi zawarcie tej umowy objęte zostały wszystkie
istotnie postanowienia przyrzeczonej umowy sprzedaży. Strony dążyły do zawarcia
umów sprzedaży dwóch lokali (lokalu nr 5 i usytuowanego nad nim lokalu nr 1).
Nie miały wątpliwości co do tego, jakiego lokalu dotyczą zapisy zawarte w punkach
IX umów z 27 marca i 28 maja 2008 r. Nie można zatem uznać, że zapisy te nie
określały precyzyjnie przedmiotu sprzedaży. Cena nabycia określona została
stanowczo na sumę nie wyższą niż 210.000 zł. Miała ona zmotywować powódki do
zakupu lokalu w przyziemiu. Pozwany liczył też na zawarcie umowy przyrzeczonej
w nieodległym terminie. Wykonanie umowy w terminie uchroniłoby pozwanego
przed skutkami gwałtownego wzrostu cen lokali mieszkalnych, który nastąpił
w latach 2005-2006. Umowa przedwstępna może określać termin zawarcia umowy
przyrzeczonej w powiązaniu z warunkiem. W konkretnym stanie faktycznym
nieodległe zwolnienie lokalu nr 1 przez najemcę było jednak – w ramach
rozsądnych oczekiwań – pewne. Lokal ten zamieszkiwała samodzielnie osoba
wiekowa, która w okresach konieczności korzystania z pomocy innych osób
zaspakajała swoje potrzeby mieszkaniowe w innym miejscu. Nie zachodziła więc
obawa, że w stosunek najmu może wstąpić osoba bliska najemcy. W tych
okolicznościach wymaganie oznaczenia w umowie przedwstępnej terminu zawarcia
umowy przyrzeczonej zostało spełnione. W konsekwencji, żądanie pozwu w części
dotyczącej zobowiązania pozwanego do złożenia oświadczenia woli jest
usprawiedliwione.
W skardze kasacyjnej opartej na obu podstawach określonych w art. 3983
§ 1 k.p.c. pozwany wniósł o uchylenie wyroku Sądu Apelacyjnego w całości
i przekazanie sprawy temu Sądowi do ponownego rozpoznania, ewentualnie
o uchylenie tego orzeczenia i oddalenie apelacji powódek i zasadzenie od nich na
rzecz powoda kosztów procesu.
W ramach pierwszej podstawy kasacyjnej podniósł zarzuty naruszenia:
- art. 389 w związku z art. 390 § 2 k.c. w brzmieniu obowiązującym w dacie
zawarcia przez strony umowy sprzedaży lokalu nr 5 przez ich błędną
wykładnię oraz nie zastosowanie art. 65 k.c. i niezasadne przyjęcie,
5
że oświadczenia stron zawarte w pkt IX tej umowy stanowi umowę
przedwstępną;
- błędną wykładnię art. 389 k.c. i przyjęcie, że pkt IX wymienionej umowy
spełnia wszystkie wymagania umowy przedwstępnej, w tym co do wskazania
terminu zawarcia umowy przyrzeczonej, jej przedmiotu i ceny sprzedaży
lokalu;
- art. 596-602 k.c. przez ich błędna wykładnię i art. 3531
w związku z art. 65
k.c. przez ich niezastosowanie i przyjęcie, że w pkt. IX umowy z dnia 28
maja 2003 r. strony nie ustanowiły prawa pierwokupu;
- art. 3531
w związku z art. 65 k.c. przez ich niezastosowanie i pominięcie,
że strony uzgadniając postanowienia pkt IX umowy z dnia 28 maja 2003 r.
były uprawnione do zawarcia umowy nienazwanej;
- art. 117 i art. 118 oraz art. 390 § 3 k.c. przez ich niezastosowanie
i nieuwzględnienie zarzutu przedawnienia podniesionego przez pozwanego.
Druga podstawę kasacyjną skarżący wypełnił zarzutami naruszenia: art. 233
w związku z art. 382, art. 328 § 2 w związku z art. 387 § 1 i art. 391 § 1, art. 321
§ 1 w związku z art. 386 § 1 i art. 391 § 1, art. 3701
w związku z art. 368 § 1 pkt 5
k.p.c. oraz art. 98 i art. 100 k.p.c.
W odpowiedzi na skargę kasacyjną powódki wniosły o jej oddalenie.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Ocenę zasadności skargi kasacyjnej trzeba rozpocząć od rozważenia
najdalej idącego zarzutu, wskazującego na rozpoznanie apelacji podlegającej
odrzuceniu z mocy – obowiązującego w chwili wniesienia tego środka
odwoławczego - art. 3701
k.p.c. Według skarżącego, apelacja powódek
zawierająca żądanie „zmiany zaskarżonego wyroku i zasądzenia powództwa
w całości” nie odpowiada wymaganiu przewidzianemu w art. 368 § 1 pkt 5 k.p.c.
Zapatrywania tego nie można jednak podzielić, gdyż tak sformułowany wniosek
apelacji zawiera wyraźnie sprecyzowane oczekiwanie zmiany kwestionowanego
rozstrzygnięcia i wskazuje jej zakres. Już tylko na marginesie zauważyć należy,
6
iż skuteczne zarzucenie sądowi drugiej instancji zaniechania odrzucenia apelacji
wymaga podniesienia również zarzutu naruszenia art. 373 k.p.c.
Istota sporu w rozpoznawanej sprawie sprowadza się do oceny charakteru
prawnego postanowień zamieszczonych w pkt IX umowy zawartej przez strony
w dniu 28 maja 2003 r. w formie aktu notarialnego, a ściślej rzecz ujmując do
rozstrzygnięcia, czy postanowienia te mogą być zakwalifikowane jako przejaw woli
stron zawarcia umowy przedwstępnej sprzedaży lokalu mieszkalnego.
Zasadnicze kontrowersje budzi kwestia, czy złożone przez strony oświadczenia
woli doprowadziły do uzgodnienia wszystkich koniecznych przesłanek ważności
umowy przedwstępnej. Źródłem sporu jest zapis umowy stwierdzający, że pozwany
ustanawia na rzecz powódek prawo odkupu lokalu nr 1 przy ulicy S. w K.,
znajdującego się nad lokalem nr 5 w przeciągu sześciu miesięcy od dnia, kiedy
lokal ten zostanie opróżniony z osób i rzeczy, za cenę nie wyższą niż 210.000 zł. W
stanie prawnym obowiązującym w chwili dokonania tego zapisu umowa
przedwstępna musiała określać istotne postanowienia umowy przyrzeczonej oraz
termin, w ciągu którego ma być zawarta umowa przyrzeczona. Istotne było zatem
odtworzenie rzeczywistej woli stron dokonujących tego uzgodnienia.
Z przyjętych za podstawę zaskarżonego wyroku wiążących ustaleń
faktycznych wynika, że zgodnym zamiarem stron było sfinalizowanie sprzedaży
dwóch lokali. Przed przystąpieniem do realizacji tego zamiaru strony uzgodniły,
że cena za oba lokale wynosić będzie 350.000 zł (140.000 za lokal nr 5 i 210.000 zł
za lokal nr 1). Przeszkodę do zawarcia umowy sprzedaży obu lokali jednocześnie
stanowił fakt, że lokalu nr 1 zajmowany był przez najemcę na podstawie przydziału
uzyskanego w okresie obowiązywania szczególnego trybu najmu. Powódki
zainteresowane były nabyciem tego lokalu bez żadnych obciążeń. Chciały jednak
zagwarantować sobie prawo nabycia tego lokalu po opuszczeniu go przez
najemcę. Pozwany podejmował faktyczne działania zmierzające do spełnienia tego
warunku (eksmisji najemcy). W umowie przedwstępnej sprzedaży lokalu nr 5 strony
wskazały, że w umowie przyrzeczonej zostanie ustanowione na rzecz powódek
prawo pierwokupu lokalu nr 1. Ostatecznie jednak w umowie sprzedaży lokalu nr 5
znalazł się zapis o przytoczonej wyżej spornej treści. Strony nie zawarły odrębnej
umowy przedwstępnej sprzedaży lokalu nr 1, gdyż notariusz sporządzająca
7
wymienione akty notarialne uważała, że nie jest to możliwe w sytuacji, w której lokal
ten jest zajęty i nie wiadomo, kiedy nastąpi jego opróżnienie.
Dokonując interpretacji woli stron wyrażonej w pkt IX umowy z dnia 28 maja
2003 r. z odwołaniem się do przytoczonych okoliczności Sąd Apelacyjny uznał, że
rzeczywistym ich zamiarem było zawarcie umowy przedwstępnej sprzedaży lokalu
nr 1. Wbrew odmiennemu zapatrywaniu skarżącego, ocenę tę - uwzględniającą
reguły wynikające z art. 65 k.c. - trzeba uznać za trafną. Wniosek, że w ustalonej
sekwencji zdarzeń strony zdecydowały się na przeniesienie własności lokalu nr 1
i postanowiły odroczyć zawarcie w tym przedmiocie umowy stanowczej w związku
z oczekiwaniem na opróżnieniu tego lokalu z osób i rzeczy, jest w pełni
usprawiedliwiony. Nie podważają go skutecznie zapisy o ustanowieniu na rzecz
powódek prawa pierwokupu (w umowie z 27 marca 2003 r.) oraz prawa odkupu
(w umowie z 28 maja 2003 r.). Dokonane one zostały – jak trafnie zauważył Sąd
Apelacyjny - w związku z określonym rozumieniem przez notariusza sposobu
oznaczenia w umowie przedwstępnej terminu zawarcia umowy przyrzeczonej.
Okoliczność ta nie może mieć jednak przesądzać charakteru dokonywanej
czynności. Zgodzić się też należy z oceną Sądu Apelacyjnego, że odwołanie się do
konstrukcji prawa pierwokupu i prawa odkupu było nieprzydatne do osiągnięcia
zamierzonego przez strony celu umowy i oderwane od przesłanek konstytuujących
te prawa. Zarzuty naruszenia art. 389 w związku z art. 390 § 2 k.c., art. 65 k.c. i art.
233 w związku z art. 382 k.c., zmierzające do zakwestionowania dokonanej przez
Sąd Apelacyjny wykładni spornych zapisów umowy oraz wysnutego na ich
podstawie wniosku, że odzwierciedlają one wolę zawarcia umowy przedwstępnej,
a nie innej umowy nienazwanej lub zastrzeżenia prawa pierwokupu, trzeba więc
uznać za bezzasadne.
Chybione okazały się też zarzuty podważające dokonaną przez Sąd
Apelacyjny ocenę ważności zawartej przez strony umowy przedwstępnej przez
pryzmat przesłanek określonych w art. 389 k.c.
W postępowaniu sądowym, którego przedmiotem jest realizacja roszczenia
o zawarcie umowy przyrzeczonej, sąd ustala treść tej umowy na podstawie
odpowiednich postanowień zawartych w umowie przedwstępnej. W razie potrzeby
8
uzupełnia ich treść postanowieniami wynikającymi z przepisów dyspozycyjnych,
zasad współżycia społecznego lub ustalonych zwyczajów, dokonując wykładni
umowy przedwstępnej zgodnie z zasadami przewidzianymi w art. 65 k.c. W wyniku
tych zabiegów sądu orzeczenie zastępujące umowę przyrzeczoną może nie
pokrywać się ściśle z treścią poszczególnych postanowień umowy przedwstępnej
(zob. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 9 stycznia 2008 r., II CSK 414/07, nie publ.).
Strony istotnie nie dokonały pełnego opisu przedmiotu umowy przyrzeczonej,
pomijając powierzchnię lokalu oraz związane z nim udziały we współwłasności
gruntu i we współwłasności nie wydzielonych częściach budynku. Biorąc pod
uwagę fakt, że lokal nr 1 położony jest bezpośrednio nad lokalem nr 5 i dokonanie
jego dokładnego opisu możliwe było na podstawie zgromadzonego w sprawie
materiału dowodowego, Sąd Apelacyjny w sposób uprawniony przyjął, że przedmiot
przyrzeczonej umowy sprzedaży określony został w sposób dostateczny,
umożliwiający jego identyfikację. We właściwy też sposób dał temu wyraz
w sentencji zaskarżonego wyroku. Bezpodstawny jest zatem także -
wyprowadzony przez skarżącego z odmiennych założeń - zarzut procesowy
naruszenia zakazu orzekania ponad żądanie.
Sąd Apelacyjny trafnie uznał, że uzgodnieniem stron objęta została cena
sprzedaży lokalu nr 1. Odnoszący się do tej kwestii zapis „za cenę nie wyższą niż
210.000 zł” - w kontekście wcześniejszych zgodnych ustaleń stron, co do ceny
sprzedaży obu lokali i faktu nie kwestionowania przez żadną z nich tych ustaleń po
zawarciu umowy - usprawiedliwia wniosek, że cena sprzedaży określona została
na wymienioną kwotę w sposób stanowczy.
Nie jest też uzasadniony zarzut wadliwej oceny ważności zawartej przez
strony umowy przedwstępnej w płaszczyźnie spełnienia przesłanki określenia
terminu zawarcia umowy przyrzeczonej. Artykuł 389 k.c. – w brzmieniu
obowiązującym w dacie zawarcia przez strony umowy przedwstępnej - nie zawierał
bliższych wskazań, co do dopuszczalnych sposobów oznaczenia w tej umowie
terminu, w ciągu którego ma dojść do zawarcia umowy przyrzeczonej.
Zróżnicowanie konkretnych sytuacji i różnorodność przeszkód uniemożliwiających
stronom zawarcie umowy definitywnej uniemożliwiają wypracowanie w tym zakresie
jednej uniwersalnej reguły. W tej sytuacji zrozumiałymi są zróżnicowane poglądy
9
w odniesieniu do sposobu i precyzji określenia tego terminu (zob. w uchwałę składu
siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 9 czerwca 1958 r. I CO 11/58, OSPiKA
1959, nr 10, poz. 256, stanowiącą zasadę prawną). W doktrynie wskazuje się na
możliwość powiązania terminu z warunkiem. Zastosowania takiej konstrukcji nie
wyłącza również judykatura m.in. w sytuacjach, w których umowa przyrzeczona ma
zostać zawarta po dopełnieniu przez jedną ze stron formalności umożliwiających
zawarcie umowy definitywnej, jeżeli ich wynik – przy dochowaniu należytej
staranności – możliwy jest do określenia i uznania za niewątpliwy (zob. wyrok Sądu
Najwyższego z dnia 5 września 2001 r., I CKN 214/99, OSNC 2002, nr 5, poz. 65).
Do tego poglądu odwołał się Sąd Apelacyjny przyjmując, że opróżnienie lokalu nr 1
pozostawało jedynie kwestią nieodległego czasu. Konstatacja ta nie jest – wbrew
zarzutowi skarżącego – wynikiem wadliwej wykładni art. 389 k.c., lecz rezultatem
oceny, że w konkretnym stanie faktycznym warunek określenia terminu zawarcia
umowy przyrzeczonej został spełniony. Skuteczne podważenie tej oceny nie jest
możliwe w drodze zarzutu błędnej wykładni art. 389 k.c.
Nie można natomiast odmówić słuszności zarzutowi uchylenia się przez Sąd
Apelacyjny od odniesienia się do zarzutu przedawnienia roszczeń powódek,
opartego na art. 390 § 3 k.c. Zarzut taki pozwany podniósł w postępowaniu przed
Sądem pierwszej instancji i podtrzymywał konsekwentnie w postępowaniu
apelacyjnym. Obowiązkiem Sądu Apelacyjnego, rozpoznającego wszakże sprawę
merytorycznie, było więc – wobec przyjętej koncepcji rozstrzygnięcia – rozważenie
tego zarzutu i dokonanie oceny jego skuteczności. Tymczasem z motywów
zaskarżonego wyroku wynika – jak trafnie podniósł skarżący – że zarzut ten
pozostał poza zakresem rozważań Sądu. Uchybienie to usprawiedliwia zarzut
naruszenia art. 328 § 2 w związku z art. 391 § 1 k.p.c. Nie pozwala też skutecznie
odeprzeć zarzutu naruszenia art. 390 § 3 w związku z art. 117 i art. 118 k.c.
Z tych względów Sąd Najwyższy na podstawie art. 39815
§ 1 k.p.c. orzekł, jak
w sentencji.