Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt III CSK 271/08
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 23 stycznia 2009 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Zbigniew Strus (przewodniczący)
SSN Marian Kocon (sprawozdawca)
SSN Dariusz Zawistowski
Protokolant Bożena Kowalska
w sprawie z powództwa "C." S.A.
przeciwko "N." sp. z o.o.
o zapłatę,
po rozpoznaniu w Izbie Cywilnej w dniu 23 stycznia 2009 r.,
na rozprawie
kasacji strony powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego
z dnia 18 kwietnia 2000 r., sygn. akt [...],
oddala kasację i nie obciąża strony powodowej kosztami
postępowania kasacyjnego.
2
Uzasadnienie
Sąd Okręgowy w K. wyrokiem z dnia 17 grudnia 1999 r. oddalił żądanie
powodowego „C.” S.A. zasądzenia od pozwanej „N.” sp. z o.o. kwoty 30000 zł z
odsetkami tytułem dywidendy za 1992 oraz 1996 r. Ustalił, że powód nie jest
wspólnikiem pozwanej, gdyż umową z dnia 19 listopada 1992 r. sprzedał swoje
udziały belgijskiej spółce „C.” N.V., a tym samym nie ma prawa do wypłaty z zysku.
Zarówno ustalenia Sądu I instancji, jak i jego rozważania prawne zostały
przez Sąd Apelacyjny uznane za prawidłowe, toteż apelacja powoda została
oddalona wyrokiem tego Sądu z dnia 18 kwietnia 2000 r.
Kasacja powoda od wyroku Sądu Apelacyjnego - oparta na obydwu
podstawach z art. 3931
k.p.c. - zawiera zarzut naruszenia art. 187, 188, 191, 192
k.h., art. 6 i 8 ustawy o spółkach z udziałem zagranicznym, art. 452 k. c., art. 316
§ 1 k.p.c. w zw. z art. 233 § 1 i 382 k.p.c., a także art. 231, 233 § 1, 378 § 2, 328
§ 2 k.p.c., i zmierza do uchylenia tego wyroku oraz przekazania sprawy do
ponownego rozpoznania.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Istota zarzutów kasacji sprowadza się do twierdzenia, że umowa sprzedaży
z dnia 19 listopada 1992 r. była nieważna, a tym samym powódka zachowała
uprawnienia wspólnika w pozwanej spółce, w tym prawo do udziału z zysku.
Rację ma skarżąca, kiedy twierdzi, że zgodnie z art. 6 ust. 1 pkt. 1 ustawy
z dnia 14 czerwca 1991 r. o spółkach z udziałem zagranicznym (Dz. U. z 1991 r.
Nr 60, poz. 253 ze zm.) w brzmieniu obowiązującym w chwili zawarcia umowy
z dnia 19 listopada 1992 r. zezwolenia udzielonego przez Ministra Przekształceń
Własnościowych wymagała czynność prawna polegająca na zawarciu przez
państwową osobę prawną ze spółką z udziałem zagranicznym lub na jej rzecz
umowy lub umów, których przedmiotem było nabycie lub objęcie udziałów lub akcji
bądź nabycie praw z udziałów lub akcji przez podmiot zagraniczny w istniejącej
spółce z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, jeżeli spółka ta
prowadziła działalność w dziedzinach określonych w art. 4 ust. 1 pkt 1; zezwolenia
3
organu koncesyjnego jeżeli spółka ta prowadziła działalność w dziedzinach
wymagających koncesji, albo zezwolenia na podstawie odrębnych przepisów.
I dalej, że nieważna była umowa zawarta przez państwową osobę prawną ze
spółką z udziałem zagranicznym, której przedmiotem było nabycie udziałów bez
uzyskania stosownego zezwolenia, o którym stanowi art. 6.
Skarżąca jednakże pomija, że to nie pozwana, a właśnie skarżąca była
stroną umowy z dnia 19 listopada 1992 r., której przedmiotem było zbycie udziałów.
Nieważność niewątpliwie działa erga omnes w tym sensie, że każda osoba
zainteresowana w ustaleniu tej cechy może się na nią powołać bądź to przez
podniesienie stosownego zarzutu procesowego, bądź to przez wytoczenie
odrębnego powództwa. Niemniej spółka „C.”, druga strona umowy z dnia 19
listopada 1992 r., nie jest stroną w sprawie; skarżąca też nie wytoczyła powództwa
o stwierdzenie nieważności umowy zbycia udziałów.
Poza tym, pozwana Spółka była powiadomiona, zgodnie z wymogiem art.
187 k.h., o przejściu udziałów na belgijską spółkę „C.”, jako nowego wspólnika.
Skutkiem tego zawiadomienia było dokonanie przez zarząd pozwanej
odpowiednich zmian w księdze udziałów, tj. wykreślenie skarżącej - jako
udziałowca pozwanej Spółki – oraz wpisanie nowego wspólnika - spółki „C.”, a
także sporządzenie nowej, aktualnej, listy wspólników oraz złożenie jej do sądu
rejestrowego zgodnie z dyspozycją art. 188 § 3 k.h. Sąd Rejonowy, prowadzący
rejestr dla pozwanej Spółki dołączył do akt rejestrowych nową listę wspólników.
Dołączenie tej listy do akt rejestrowych zapewniło jawność tych danych wobec
wspólników (art. 188 § 2 k.h.) oraz wszystkich innych osób, które mają prawo
przeglądania rejestru i dokumentów składanych sądowi rejestrowemu w wykonaniu
przepisów ustawowych (§ 8 ust. 1 w związku z § 5 ust. 1 rozporządzenia Ministra
Sprawiedliwości z dnia 1 lipca 1934 r. o rejestrze handlowym - Dz. U. Nr 59, poz.
511 ze zm., obecnie nieobowiązującego).
Warto zauważyć, że w myśl uchwały Sądu Najwyższego z dnia 22 września
1993 r., sygn. akt III CZP 118/93, (OSNC 1994 nr 5, poz. 99) sąd powinien
odmówić przyjęcia do rejestru spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nowej listy
wspólników, jeżeli zgłoszona w tym przedmiocie zmiana opiera się na nieważnej
4
umowie zbycia udziałów. W świetle tego poglądu uprawnione jest założenie, że sąd
rejestrowy nie dopatrzył się na podstawie przedłożonych jemu dokumentów, że
złożona przez zarząd pozwanej nowa, aktualna, lista wspólników opierała się na
nieważnej umowie zbycia udziałów.
W konsekwencji, wprawdzie wpisy do księgi udziałów mają charakter czysto
deklaratywny i porządkowy, gdyż dokonanie wpisu na listę udziałowców spółki nie
przesądza nabycia praw wspólnika, niemniej jednak spółka „C.”, wpisana do księgi
udziałów jest oficjalnie wobec spółki wspólnikiem – ma więc ona prawo do zysków
(art. 191k.h.), a nie skarżąca.
Sąd Apelacyjny wychodząc z przytoczonych założeń, oddalając apelację,
nie dopuścił się więc naruszenia powołanych w skardze przepisów prawa. Z tych
przyczyn orzeczono, jak w wyroku.

III CSK 271/08

Powołane przepisy:

Informacje o źródle orzeczenia:

Dodatkowe informacje:

Pełny tekst orzeczenia