Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt II CSK 464/08
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 13 lutego 2009 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Jan Górowski (przewodniczący)
SSN Józef Frąckowiak (sprawozdawca)
SSA Bogumiła Ustjanicz
Protokolant Maryla Czajkowska
w sprawie z powództwa Skarbu Państwa reprezentowanego
przez Ministra Skarbu Państwa
przeciwko Funduszowi Wczasów Pracowniczych Spółce z ograniczoną
odpowiedzialnością w W.
o wydanie nieruchomości,
po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 13 lutego 2009 r.,
skargi kasacyjnej strony powodowej
od wyroku Sądu Apelacyjnego w […]
z dnia 31 stycznia 2008 r.,
oddala skargę kasacyjną i zasądza od powoda na rzecz
pozwanej kwotę 5400zł (pięć tysięcy czterysta złotych) tytułem
zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.
2
Uzasadnienie
Skarb Państwa, reprezentowany przez Ministra Skarbu Państwa, w pozwie
z dnia 2 stycznia 2005 r., skierowanym do Sądu Okręgowego w W. wnosił o
wydanie mu, przez pozwaną spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością działającą
pod firmą Fundusz Wczasów Pracowniczych, przedsiębiorstwa w rozumieniu art.
551
k.c. Przedsiębiorstwo, którego wydania domagał się powód stanowiło majątek
osoby prawnej występującej w obrocie po tą samą nazwą co pozwana spółka.
Osoba ta została zlikwidowana na podstawie art. 7 ust. 3 ustawy z dnia 9 maja
1997 r. o zmianie ustawy o związkach zawodowych oraz o zmianie niektórych
ustaw (Dz. U. Nr 82, poz. 518). W toku procesu powód zmienił swoje żądanie
i dochodził wydania przez pozwaną nieruchomości, które stanowiły majątek
zlikwidowanej osoby prawnej Funduszu Wczasów Pracowniczych. Żądanie
wydania dotyczyło w sumie 467 nieruchomości, wskazanych w pismach
procesowych powoda z dnia 28 lipca 2005 r. oraz z dnia 9 listopada 2006 r.
Postanowieniem z dnia 16 maja 2006 r. Sąd Okręgowy w W. uznał się za
niewłaściwy i przekazał sprawę Sądowi Okręgowemu w S.
Powód uzasadniał żądanie wydania nieruchomości wskazując, że
przysługuje mu do nich tytuł prawny w postaci prawa własności lub użytkowania
wieczystego, jako następcy prawnemu zlikwidowanej osoby prawnej. Zdaniem
powoda, utworzony na podstawie ustawy z dnia 4 lutego 1949 r. o Funduszu
Wczasów Pracowniczych Komisji Centralnej Związków Zawodowych w Polsce, był
państwowa osobą prawną. Po jej likwidacji prawa do nieruchomości, stanowiących
składniki jej majątku, przeszły na Skarb Państwa. Wprawdzie, art. 7 ust. 1 i 2
wspomnianej wyżej ustawy z dnia 9 maja 1997 r., stanowił podstawę prawną dla
uzyskania tytułu prawnego do tych nieruchomości przez pozwaną spółkę, ale na
skutek wyroku Trybunału Konstytucyjnego z dnia 29 grudnia 1998 r., przepis ten
utracił moc obowiązującą i pozwana spółka nie może być traktowana jako ich
właściciel lub użytkownik wieczysty. Zdaniem powoda, Trybunał Konstytucyjny
w swoim wyroku opowiedział się wyraźnie za tym, że w razie likwidacji osoby
prawnej, utworzonej na podstawie ustawy mienie takiej osoby przypada Skarbowi
Państwa, co szczególnie uzasadnione jest w odniesieniu do mienia Funduszu
3
Wczasów Pracowniczych, które w znacznej części zostało przekazane tej osobie
przez Skarb Państwa.
Pozwana spółka wniosła o oddalenie powództwa, wskazując, że Skarbu
Państwa nie ma tytułu prawnego do nieruchomości, których wydania żąda.
W ocenie pozwanej zlikwidowana osoba prawna Fundusz Wczasów Pracowniczych
nie była państwową osobą prawną, a w związku z tym Skarb Państwa nie jest jej
następcą prawnym. Pozwana podniosła również, że część nieruchomości, których
wydania domaga się powód, nie pozostaje już we władaniu pozwanej.
Sąd Okręgowy w S. wyrokiem z dnia 14 grudnia 2006 r. oddalił powództwo i
orzekł o kosztach postępowania. Sąd ustalił, że wykonując postanowienia
powołanej wyżej ustawy z dnia 9 maja 1997 r. Ogólnopolskie Porozumienie
Związków Zawodowych (dalej OPZZ) założyło spółkę z ograniczoną
odpowiedzialnością pod firmą Fundusz Wczasów Pracowniczych z siedzibą w W.,
a następnie wniosło jako aport do tej spółki przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 551
k.c. OPZZ, działając przez upoważnione do reprezentowania go osoby, w akcie
notarialnym oświadczyło, że jako właściciel wnosi aport w postaci przedsiębiorstwa
należącego do zlikwidowanej osoby prawnej FWP, w skład którego wchodzą
miedzy innymi nieruchomości wymienione i oznaczone w załączniku do aktu
notarialnego. Na tej podstawie ujawniono nowy stan prawny nieruchomości
wskazując w odpowiednich księgach wieczystych pozwaną spółkę jako ich
właściciela lub użytkownika wieczystego. Aktualne odpisy z ksiąg wieczystych,
prowadzonych dla wspomnianych wyżej nieruchomości, nie wykazują w żadnym
przypadku jako uprawnionego powodowego Skarbu Państwa.
Sąd Okręgowy analizując sytuację prawną Funduszu Wczasów
Pracowniczych doszedł do przekonania, że brak było podstaw prawnych do
zaliczenia FWP do kategorii państwowych osób prawnych. W opinii Sądu
Okręgowego nawet zaliczenie FWP do państwowych osób prawnych nie
przesądzałoby o tym, że po likwidacji takiej osoby uprawnionym do tego mienia
byłby Skarb Państwa. Zgodnie z art. 441
§ 2 k.c. uprawnienia majątkowe Skarbu
Państwa względem państwowych osób prawnych określają odrębne przepisy.
Żaden przepis prawa nie ustala zaś aby sukcesorem majątki zlikwidowanego FWP
4
był Skarb Państwa lub aby miał on roszczenie o wydanie mu tego mienia. Takiej
podstawy nie stwarza też art. 57 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. o gospodarce
nieruchomościami (j.t. Dz. U. z 2004 r., Nr 261, poz. 2603 ze zm.). Wszedł on
w życie z dniem 1 stycznia 1998 r. i nie może znaleźć zastosowania do mienia
zlikwidowanej osoby prawnej, jeżeli jej likwidacja, jak w przypadku FWP, nastąpiła
przed tą datą.
Sąd Okręgowy ocenił także następstwa wyroku Trybunału Konstytucyjnego
z dnia 3 czerwca 1998 r. (K 32/97, OTK 1998/4/49) dla czynności prawnej na mocy,
której majątek dawnego FWP przeszedł na pozwaną spółkę. Stwierdził, że skoro
Trybunał uznał art. 7 ust. 1, 2 i 4 ustawy z dnia 9 maja 1997 r. za sprzeczne
z Konstytucją, sądy nie powinny stosować tego przepisu do stanów faktycznych
sprzed ogłoszenia wyroku. Ustalona w wyroku Trybunału sprzeczność
wspomnianych przepisów z Konstytucją, które były podstawą prawną czynności
przysparzającej na rzecz pozwanej spółki, przesądza o nieważności tych
czynności. W ocenie Sądu Okręgowego pozwana nie nabyła skutecznie, ani
własności, ani innych praw rzeczowych na podstawie umowy przenoszącej na nią
te prawa. OPZZ, w związku z utratą mocy obowiązujących wspomnianych wyżej
przepisów, nie miał w chwili zawierania tej umowy żadnych praw do majątku
zlikwidowanego FWP.
Z drugiej strony przeprowadzona przez Sąd Okręgowy analiza przepisów
regulujących ustrój zlikwidowanego FWP prowadzi do wniosku, że powodowy
Skarb Państwa nie wykazała, aby przysługiwało mu prawo własności lub prawo
użytkowania wieczystego do jakiejkolwiek z nieruchomości, których wydania żąda.
Uzasadniało to oddalenie w całości powództwa.
Powód zaskarżył wyrok Sądu Okręgowego w części dotyczącej
80 nieruchomości, które oznaczył w apelacji i zarzucił naruszenia prawa
materialnego i procesowego. Rozpoznający sprawę Sąd Apelacyjny, podobnie jak
Sąd Okręgowy, stwierdził, że zgodnie z utrwalonym orzecznictwem samego
Trybunału Konstytucyjnego oraz Sądu Najwyższego, przepis prawa materialnego,
który został uznany za niezgodny z Konstytucją nie może być zastosowany przez
sąd jako podstawa rozstrzygnięcia, także w odniesieniu do stanów faktycznych
5
sprzed wejścia w życie orzeczenia Trybunału. Wejście w życie wyroku Trybunału
Konstytucyjnego z dnia 3 czerwca 1998 r. uchyliło podstawę prawną dla OPZZ do
przeniesienia na pozwaną spółkę, należącego do zlikwidowanego FWP,
przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 551
k.c. W uzasadnieniu wspomnianego wyroku
Trybunał podkreśli, że OPZZ uzyskało tylko kompetencję do wniesienia
przedsiębiorstwa zlikwidowanego FWP, jako aportu do pozwanej spółki, nie
uzyskało zaś żadnych innych praw do majątku tej osoby, po utracie przez nią bytu
prawnego. Jeżeli, po utracie mocy prawnej art. 7 ust. 1, 2 i 4 ustawy z dnia 1997 r.
odpadła podstawa prawna dla skutecznego przeniesienia na pozwaną spółkę
przedsiębiorstwa zlikwidowanego FWP, to pozwana nie ma tytułu prawnego do
żadnego składnika majątkowego tworzącego to przedsiębiorstwo, w tym prawa
własności lub prawa użytkowania do nieruchomości wchodzących w jego skład.
Z drugiej strony Sąd Apelacyjny, podzielając pogląd Sądu Okręgowego,
uznał, że brak podstawa do tego, aby stwierdzić, że powodowemu Skarbowi
Państwa przysługuje do nieruchomości wchodzących w skład przedsiębiorstwa
zlikwidowanego FWP, prawo własności lub prawo użytkowania wieczystego.
Analizując uzasadnienie wspomnianego wyroku Trybunału Konstytucyjnego Sąd
Apelacyjny doszedł do wniosku, że samo stwierdzenie przez Trybunał, że mienie
byłego FWO powinno być traktowane jako mienie Skarbu Państwa i pozostawać
w jego dyspozycji nie tworzy prawa własności lub prawa użytkowania wieczystego
do tego mienia po stronie Skarbu Państwa. Nie można takiego tytułu wywodzić
z formułowanej, zdaniem powoda przez Trybunał zasady, iż na tle prawa polskiego
należy uznawać, że nieruchomości po zlikwidowanej osobie prawnej powołanej do
życia w formie ustawy nie stają się niczyje, lecz powracają do Skarbu Państwa.
Zdaniem Sądu Apelacyjnego, orzeczenie Trybunału Konstytucyjnego nie mogło
tworzyć prawa własności po stronie Skarbu Państwa. Wbrew odmiennej opinii
powoda, Trybunał Konstytucyjny nie przesądził, któremu podmiotowi i w jakim
zakresie przysługuje prawo własności lub prawo użytkowania wieczystego do
majątku zlikwidowanej osoby prawnej FWP.
Trybunał Konstytucyjny stwierdził wprost, że prawo polskie nie zawiera
ogólnej regulacji dotyczącej przeznaczenia majątku osób prawnych, utworzonych
w drodze ustawy, a następnie zniesionych w ten sam sposób. Wskazał
6
jednocześnie, że w tej sytuacji jedynym wyjściem byłoby przyjęcie, że majątek
takiej osoby prawnej pozostaję w dyspozycji Skarbu Państwa. Ponadto zauważył,
że byłoby to szczególnie uzasadnione w przypadku FWP ze względu na określony
w ustawie z 1949 r. charakter jego majątku powstałego przeważnie z wydzielonych
w tym celu części majątku państwowego. Z drugiej strony Trybunał podkreślił
wyraźnie, że nie pozbawia to ustawodawcy możliwości innego uregulowania
sytuacji prawnej składników majątku zniesionej w drodze ustawowej osoby prawnej,
jednakże przy zachowaniu zasad konstytucyjnych, w tym zasady sprawiedliwości
społecznej. Ponadto Trybunał wskazał na pilną potrzebę uregulowania sytuacji
prawnej mienia zlikwidowanej osoby prawnej FWP i podkreślił, że wybór
właściwego, zgodnego z Konstytucją rozwiązania prawnego w tym zakresie należy
do wyłącznej kompetencji ustawodawcy.
Z orzeczenia Trybunału Konstytucyjnego nie wynika przeto, że mienie byłego
Funduszu Wczasów Pracowniczych wchodzące w skład jego przedsiębiorstwa
w dacie likwidacji, stało się mieniem państwowym lecz to, że mienie to, z uwagi na
genezę jego powstania, powinno być traktowane jak mienie państwowe. Wynika to,
zdaniem Trybunału, z okoliczności, że należący do FWP majątek powstawał
z przekazanych mu części majątku Skarbu Państwa i przedsiębiorstw
państwowych, przy czym stopniowo był powiększany przez dochody własne,
a także dopłaty z budżetu państwa. Ponadto sam Trybunał Konstytucyjny
sugerował wprost, że majątek ten winien zostać ustawowo rozdysponowany
pomiędzy pracobiorców, w których imieniu działają reprezentatywne organizacje
związkowe i inne podmioty. W konsekwencji Sąd Apelacyjny uznał, za trafne
stanowisko Sądu Okręgowego, że nie ma żadnych podstaw do przyjmowania, iż
powód jest właścicielem (lub użytkownikiem wieczystym) nieruchomości
wchodzących w skład majątku po zlikwidowanej osobie prawnej FWP i to od
momentu jej likwidacji z dniem 31 sierpnia 1997 r.
Sąd Apelacyjny za trafne uznał ustalenie przez Sąd Okręgowy, że Fundusz
Wczasów Pracowniczych nie był państwową osobą prawną. Analizując sytuację
prawną na podstawie ustawy z dnia 4 lutego 1949 r. o Funduszu Wczasów
Pracowniczych Komisji Centralnej Związków Zawodowych (Dz. U. Nr 9, poz. 48)
oraz ustawy z dnia 21 kwietnia 1988 r. o Funduszu Wczasów Pracowniczych
7
(Dz. U. Nr 11, poz. 84) Sąd podkreśli, że obie ustawy wyraźnie wskazywały na
związek FWP z ogólnopolskimi organizacjami związkowymi, które nie były
jednostką państwową lecz, zgodnie z używaną wtedy terminologią, organizacją
społeczną ludu pracującego. Utworzenie i funkcjonowanie FWP było środkiem
poprzez który związki zawodowe realizowały swoje cele statutowe. Chociaż FWP
był jednostką gospodarki uspołecznionej, co wprost stanowiła ustawa z 1988 r., to
nie była to państwowa osoba prawna lecz jednostka gospodarki uspołecznionej,
którą należało zaliczyć, zgodnie z ówczesnym brzmieniem art. 33 § 1 pkt 6 k.c. do
organizacji społecznych ludu pracującego. Na poparcie swojego stanowiska Sąd
Apelacyjny przywołał wyrok Sądu Najwyższego z dnia 10 października 1984 r.,
IV CR 174/84 oraz z dnia 14 lutego 1979 II CR 547/78, OSNC 1979/9/181,
w których Sąd Najwyższy stwierdził, że FWP nie jest państwową jednostką
organizacyjną.
Także po zmianie stanu prawnego w 1990 r. i rezygnacji z określenia
jednostka gospodarki uspołecznionej brak było podstaw, aby na tle art. 33 k.c.
w jego aktualnym brzmieniu, zaliczać FWP do państwowych jednostek
organizacyjnych, a w konsekwencji do państwowych osób prawnych. Sąd
Apelacyjny wskazał, że przepis art. 57 ustawy z 21 sierpnia 1997 r. o gospodarce
nieruchomościami, która weszła w życie z dniem 1 stycznia 1998 r. stanowi, iż
prawa do nieruchomości, które pozostały po zlikwidowanej lub sprywatyzowanej
państwowej osobie prawnej, przechodzą z mocy prawa na rzecz Skarbu Państwa
(odpowiednio z dniem likwidacji lub z dniem zakończenia prywatyzacji). Przepisy tej
ustawy nie wskazują jednak, że art. 57 może mieć zastosowanie również
w stosunku do państwowych osób prawnych zlikwidowanych przed 1 stycznia
1998 r. (data wejścia ustawy w życie). W konsekwencji zasada lex retro non agit nie
pozwala na uznanie, iż nieruchomości którymi władał FWP przeszły na Skarb
Państwa na podstawie art. 57 ustawy o gospodarce nieruchomościami, skoro FWP
utracił byt prawny przed wejściem w życie tej ustawy. Sąd Apelacyjny podkreślił, że
w dacie likwidacji FWP nie było żadnych przepisów, które określałyby uprawnienia
majątkowe Skarbu Państwa w stosunku do mienia tej osoby prawnej.
Sąd Apelacyjny wskazał ponadto, że w stosunku do szeregu nieruchomości,
objętych 10 księgami wieczystymi, pozwana Spółka oświadczyła wyraźnie w trakcie
8
postępowania apelacyjnego, że nieruchomości te nie pozostają aktualnie w jej
władaniu. Powód zaś nie wykazał, a w istocie rzeczy nawet nie podjął próby
wykazania, że pozwana tymi nieruchomościami włada.
W skardze kasacyjnej powód zarzucił naruszenie prawa materialnego, tj.
1) art. 34 k.c. przez jego błędną wykładnię, polegającą na przyjęciu, że mienie
pozostałe po likwidacji Funduszu Wczasów Pracowniczych na mocy art. 7 ust. 3
ustawy z dnia 9 maja 1997 r. o zmianie ustawy o związkach zawodowych oraz
o zmianie niektórych innych ustaw nie stanowi „mienia państwowego nie
należącego do innych państwowych osób prawnych" w rozumieniu tego przepisu;
2) art. 57 ust. 1 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. o gospodarce nieruchomościami
przez jego niewłaściwe zastosowanie oraz przyjęcie, że prawa do nieruchomości
stanowiących przedmiot niniejszego postępowania nie przeszły z mocy prawa na
rzecz Skarbu Państwa; 3) art. 222 k.c. przez jego niewłaściwe zastosowanie oraz
przyjęcie, że w ustalonym w sprawie stanie faktycznym Skarbowi Państwa nie
przysługuje prawo żądania od pozwanej, która faktycznie włada nieruchomościami
stanowiącymi przedmiot niniejszego postępowania, aby wskazane nieruchomości
zostały Skarbowi Państwa wydane.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje.
W skardze kasacyjnej podniesiono tylko zarzuty naruszenia prawa
materialnego. Sąd Najwyższy jest wiec związany ustaleniami faktycznymi jakich
dokonał Sąd Apelacyjny. Z ustaleń tych wynika, że przynajmniej częścią
nieruchomości, których wydania żąda powód, pozwana spółka w ogóle nie włada.
Dotyczy to nieruchomości objętych 10 księgami wieczystymi, które Sąd Apelacyjny
dokładnie określił w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku. W odniesieniu do tych
nieruchomości powództwo windykacyjne Skarbu Państwa nie może być
uwzględnione. Zgodnie z art. 222 k.c. powód nawet gdyby wykazał, że przysługuje
mu tytuł prawny do wskazanych nieruchomości, mógłby żądać ich wydania od
osoby, która nimi włada, na dzień zamknięcia rozprawy (art. 316 k.p.c.). Jak ustalił
Sąd Apelacyjny powód nie wykazał, a w istocie nawet nie podjął próby wykazania,
że pozwana Spółka aktualnie takimi nieruchomościami faktycznie włada. Już z tego
9
względu nie jest możliwe uchylenie zaskarżonego wyroku w całości, o co wnosi
w skardze kasacyjnej strona powodowa.
Skarga kasacyjna nie zasługuje na uwzględnienie także z tego względu, że
podniesione w niej zarzuty naruszenia prawa materialnego, których celem było
wykazanie, że Skarbowi Państwa przysługuje tytuł prawny własności lub prawo
użytkowania wieczystego do nieruchomości, których wydania od pozwanej spółki,
po ostatecznym sprecyzowania swojego żądania, domagał się powód, okazały się
nieuzasadnione.
Przechodząc do oceny tych zarzutów, należy podkreślić, że Sąd Apelacyjny
ustalił, iż z przedstawiony przez powoda odpisów ksiąg wieczystych wynika, że
w stosunku do żadnej z nich Skarb Państwa nie jest ujawniony jako uprawniony
właściciel lub użytkownik wieczysty. Skarb Państwa dochodzi wiec w istocie przede
wszystkim obalenia domniemania z art. 3 ustawy z dnia 6 lipca 1982 r. o księgach
wieczystych i hipotece (j.t. Dz. U. z 2001 Nr 124, poz.1361 ze zm.) i ustalenia, że
stan prawny ujawniony w księgach wieczystych prowadzonych dla nieruchomości
objętych pozwem jest niezgodny z rzeczywistym stanem prawnym. Chociaż celowi
temu służy powództwo z art. 10 wspomnianej ustawy o księgach wieczystych
i hipotece, to jak trafnie zwrócił na to uwagę Sąd Apelacyjny, za utrwalony
w orzecznictwie należy uznać pogląd, że każdy kto ma w tym interes prawny może
żądać obalenia domniemania z art. 3 ustawy o księgach wieczystych i hipotece,
również w innym procesie (zob. wyrok SN z 17 czerwca 1960 r., 3 CR 328/60,
OSPiKA 6/61, oraz wyrok SN z dnia 5 kwietnia 2006 r., IV CSK 177/05 niepubl.).
Powód swoje prawo do nieruchomości objętych zaskarżonym wyrokiem
wywodzi z obowiązującej jego zdaniem w prawie polskim zasady, iż po likwidacji
państwowej osoby prawnej, szczególnie takiej która została utworzona na
podstawie odrębnej ustawy, uprawnionym do mienia należącego uprzednio do
zlikwidowanej osoby prawnej, jest Skarb Państwa. Dodatkowym argumentem
w przypadku zlikwidowanego FWP było to, że była to państwowa osoba prawna.
Należy przede wszystkim zwrócić uwagę, że w prawie polskim brak regulacji,
która określałaby sytuację prawną mienia osoby prawnej, po jej wykreśleniu
z rejestru lub ujmując rzecz bardziej generalnie, po utracie przez nią bytu
10
prawnego. Zasadniczym powodem takiego stanu rzeczy jest to, że zazwyczaj
osoba prawna nie niknie z dnia na dzień, jak to się dzieje w przypadku śmierci
osoby fizycznej, lecz utratę przez nią bytu prawnego poprzedza jej likwidacja lub
upadłość. W trakcie tych specjalnych postępowań dochodzi do rozdysponowania
mienia osoby prawnej. Zasadę, którą można uznać na tle prawa polskiego za
wiążącą w zakresie ustalenia następstw utraty bytu osoby prawnej, można wobec
tego sformułować następująco. Osoba prawna niknie w sensie prawnym dopiero
wtedy, gdy jej zobowiązania zostały zaspokojone oraz określono komu przypaść
mają pozostałe po niej prawa. Tylko więc wyjątkowo, gdy wskutek przeoczenia lub
nadzwyczajnych zdarzeń okaże się, że pozostał jednak jakiś majątek po osobie
prawnej, która utraciła już byt prawny, proponuje się, aby w drodze analogii
stosować wtedy przepisy o likwidacji nieistniejącej już osoby prawnej i w ten sposób
przesądzić, komu ma przypaść jej majątek. Sąd Najwyższy opowiadając się za
takim rozwiązaniem w przypadku spółki z o.o. (uchwała z dnia 24 stycznia 2007 r.,
III CZP 143/06, OSNC 2007/11/66) wyraźnie podkreślił, że należy odrzucić,
wyrażony wcześniej w orzecznictwie pogląd, zgodnie z którym majątek taki
powinien przypaść jej wspólnikom. Takie rozwiązanie prowadzić musiałoby
niejednokrotnie do pokrzywdzenia wierzycieli osoby prawnej kosztem jej
wspólników (założycieli).
W przypadku zlikwidowanego FWP mamy do czynienia jednak z inną
sytuacją. Jest to osoba prawna utworzona w drodze ustawy. Likwidacja takiej osoby
odbywa się także drogą ustawową. Biorąc pod uwagę, że zgodnie z obowiązująca
w prawie polskim zasadą, utrata bytu prawnego osoby prawnej powinna wiązać się
z zaspokojeniem jej wierzycieli, a dopiero w następnej kolejności z przesądzeniem
komu przypadają pozostałe po takim zaspokojeniu prawa, to ustawodawca
likwidując osobę prawną powinien określić kto ponosi odpowiedzialność za jej długi
oraz komu mają przypaść należące do niej prawa. Przepis art. 7 ustawy z dnia
9 maja 1997 r. o zmianie ustawy o związkach zawodowych oraz o zmianie
niektórych ustaw (Dz. U. Nr 82, poz. 518), który prowadził do utraty osobowości
prawnej utworzonego na podstawie ustawy z 1949 roku FWP, w swej pierwotnej
wersji, wyraźnie realizowała tę zasadę. Konstrukcja zastosowana w tym przepisie
sprowadzała się nie tyle do likwidacji FWP, co do przekształcenia osoby prawnej,
11
utworzonej w drodze ustawy w spółkę, która miała wstąpić we wszystkie prawa
i obowiązki dawnego FWP. Wierzyciele dawnego FWP stali się wierzycielami spółki
z ograniczoną odpowiedzialnością działającej pod firmą, która zawierała nazwę
zlikwidowanej osoby prawnej. Prawa, w tym prawo własności oraz prawo
użytkowania wieczystego do nieruchomości dawnego FWP przeszły na pozwaną
spółkę.
Jak wiadomo ta spójna konstrukcja prawna została naruszona wskutek
wyroku Trybunału Konstytucyjnego. Następstwem tego wyroku, na co słusznie
zwróciły uwagę orzekające w sprawie sądy, była utrata przez pozwaną spółkę,
tytułu prawnego do nieruchomości stanowiących majątek dawnego FWP. Pozwana
spółka, po utracie mocy obowiązującej art. 7 ust. 2 ustawy z dnia 9 maja 1997 r.,
nie tylko jednak utraciła prawo do majątku zlikwidowanego FWP, ale także
przestała być zobowiązana z tytułu jego obowiązków. Stan prawny, powstały
w wyniku wyroku Trybunału Konstytucyjnego wymagał niezwłocznej interwencji
ustawodawcy. Zwracał na to uwagę także Trybunał wskazując, że należy
uregulować sytuację prawną dawnego FWP zgodnie ze standardami
konstytucyjnymi, gdyż niedopuszczalne w świetle tych standardów było wiązanie
uprawnień do jego majątku tylko z jedną organizacją związkową OPZZ.
Uwagi poczynione przez Trybunał w uzasadnieniu jego wyroku nie stwarzają
żadnych podstaw do stwierdzenia, tak jak sugeruje powód, że w aktualnym stanie
prawnym uprawnionym właścicielem lub użytkownikiem wieczystym do
nieruchomości wchodzących w skład przedsiębiorstwa zlikwidowanego FWP jest
Skarb Państwa. Słusznie podkreśliły orzekające w sprawie Sądy, że Trybunał nie
ma kompetencji do formułowania wiążącej wykładni przepisów prawa. Nawet więc
gdyby z uzasadnienia wyroku Trybunału wynikało, że to Skarb Państwa ma być
traktowany jako właściciel lub użytkownik wieczysty, nie byłby to argument
przesądzający. Jak już wskazano na to wyżej Trybunał jednak nie stwierdził, że po
utracie bytu prawnego FWP, uprawnionym do mienia pozostałego po tej osobie
prawnej jest Skarb Państwa. Podkreślając potrzebę uregulowania sytuacji prawnej
mienia należącego do zlikwidowanego FWP, sformułował tylko uwagi co do
charakteru tego mienia, które są uwagami pod adresem ustawodawcy, a nie
wykładnią przepisów prawa.
12
Przechodząc do próby odpowiedzi na zasadnicze, dla rozstrzygniecie
rozpoznawanej sprawy, pytanie jakie są prawne losy mienia pozostałego po
zlikwidowanej osobie prawnej FWP należy wziąć pod uwagę następujące istotne
okoliczności.
Po, pierwsze utworzony w drodze ustawy FWP nie może być traktowany
jako państwowa osoba prawna. Został on powołany do życia ustawą z dnia 4 lutego
1949 r. jako osoba prawa publicznego, ale ustawodawca w samej nazwie
podkreślił, że jest to jednostka organizacyjna związków zawodowych; Fundusz
Wczasów Pracowniczych Komisji Centralnej Związków Zawodowych. Osoba
publiczna nigdy nie była utożsamiana z osobą państwową. Oprócz Skarbu Państwa
i innych osób państwowych do takich osób zaliczano osoby samorządowe oraz
osoby realizujące cele publiczne lecz nie utożsamiane z Państwem, jak związki
zawodowe, czy inne organizacje publiczne. Także na tle ustawy z 21 kwietnia
1988 r. brak było podstaw do zaliczania FWP do państwowych osób prawnych.
Była to jednostka gospodarki uspołecznionej (j.g.u.), ale w dalszym ciągu związana
ze związkami zawodowymi. Jak wynika z art. 1 i 2 powołanej ustawy, FWP był
samodzielną jednostką organizacyjną ogólnokrajowej organizacji
międzyzwiązkowej wyposażoną w osobowość prawną. Na tle obowiązującego
wtedy art. 33 k.c. doktryna i orzecznictwo wyraźnie zaś odróżniały państwowe j.g.u.
oraz j.g.u., które były organizacjami ludu pracującego. Tak ukształtowany ustrój
osoby prawnej jaką był FWP nie uległ zmianie po nowelizacji kodeksu cywilnego
w 1990 r. i wyeliminowaniu z naszego porządku prawnego j.g.u. FWP pozostał
jednostką organizacyjną ogólnokrajowej organizacji związkowej. Już z tego
względu nie można było przyjmować, że jest to państwowa osoba prawna. Brak
również podstaw do wysuwania takich twierdzeń tylko dlatego, że była to osoba
prawna utworzona z mocy ustawy. Sam sposób tworzenia osoby w drodze ustawy,
a także to, że jest ona dotowana z budżetu oraz wyposażona została w części
w mienie państwowe nie może być decydującym argumentem za zaliczeniem FWP
do państwowych osób prawnych. FWP w momencie utraty bytu prawnego był
niewątpliwie osobą prawa publicznego lecz inną niż państwowe osoby prawne.
Realizował ważne cele ogólnospołeczne lecz pozostawał cały czas jednostką
organizacyjną ogólnokrajowej organizacji związków zawodowych. Bez
13
utożsamiania związków zawodowych z jednostkami organizacyjnymi państwa nie
można było zaliczyć FWP do państwowych osób prawnych. Przepis art. 34 k.c. nie
może więc być podstawa prawną dla uznania, że mienie zlikwidowanego FWP ma
przypaść Skarbowi Państwa.
Po drugie, należy zwrócić uwagę, że utrata bytu prawnego przez FWP
nastąpiła nie tyle na skutek likwidacji, lecz było to przekształcenie tej osoby
w spółkę utworzoną przez OPZZ. Celem likwidacji jest określenie w jaki sposób
rozdysponowane mają zostać prawa należące do likwidowanej osoby prawnej oraz
w jaki sposób mają zostać zaspokojone jej długi. Przepis art. 7 ustawy z dnia
9 maja 1997 r. prowadził zaś do przejścia całego dotychczasowego majątku FWP
na nowy podmiot, spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Podmiot ten nie tylko
działać miał pod tą sama nazwą, lecz z mocy prawa następowało jego wstąpienie
w ogół praw i obowiązków dawnego FWP. W takiej sytuacji tym bardziej brak
podstaw prawnych, aby uznać, że Skarbowi Państwa przysługuje tylko tytuł prawny
do nieruchomości wchodzących w skład osoby prawnej FWP, która utraciła swój
byt prawny, bez ustalenia kogo mają obciążać długi tej osoby. Wbrew sugestiom
wyrażonym w skardze kasacyjnej powoda, na tle prawa polskiego brak podstaw do
formułowania zasady, że w razie likwidacji osoby, która powstała w drodze ustawy,
należące do nie nieruchomości powinny przypaść Skarbowi Państwa. W ślad za
powołanym wyżej wyrokiem Sądu Najwyższego, należy przede wszystkim, w razie
barku podstaw w aktualnym stanie prawnym do wyraźnego wskazania komu ma
przypaść mienie należące do tej osoby prawnej, w pierwszym rzędzie zaspokoić jej
wierzycieli, a dopiero w dalszej kolejności wymaga przesądzenia komu ma
przypaść pozostałe mienie. Taki też sens ma powołany w skardze kasacyjnej art.
57 ustawy o gospodarce nieruchomościami. Przepis ten wskazuje, że
nieruchomości, które zostają po przeprowadzeniu procesu likwidacji lub
prywatyzacji państwowej osoby prawnej mają przypaść Skarbowi Państwa.
Nie może on znaleźć zastosowania w rozpoznawanej sprawie z oczywistych
powodów. FWP nie był państwową osobą prawną. Nie było procesu likwidacji tej
osoby nie można więc bez określenia w jaki sposób ma nastąpić zaspokojenie
wierzycieli tej osoby, przesadzać że jej majątek ma przypaść Skarbowi Państwa.
Nie można też, na co zwrócił uwagę Sąd Apelacyjny, stosować tego przepisu do
14
mienia zlikwidowanego FWP, gdyż wszedł on w życie po dniu w którym ustał byt tej
osoby prawnej.
Po trzecie, jak podkreślił to Trybunał właściwe rozwiązanie problemu majątku
zlikwidowanego FWP powinno znaleźć swoją podstawę ustawową. Ustawa taka,
powinna odpowiadać standardom konstytucyjnym, nie tylko wskazując zgodnie
z nimi następcę prawnego do nieruchomości należących do zlikwidowanego FWP,
ale musi ona w pierwszym rzędzie określić sposób zaspokojenia wierzycieli tej
osoby prawnej. Biorąc pod uwagę wielkość majątku dawnego FWP, trudną do
oceny skalę jego zadłużenia, a także ważną funkcję pełnioną przez tę osobę
prawną w zakresie organizacji wypoczynku, typowa likwidacja z wielu względów nie
wydaje się optymalnym rozwiązaniem. Nie bez znaczenia jest także fakt, iż od
kilkunastu lat faktycznie mienie dawnego FWP znajduje się w zarządzie pozwanej
spółki, która jak należy domniemywać spłaca jego wierzycieli. Wszystkie te względy
przemawiają za ustawowym uregulowaniem, które wskaże ogólnego następcę
prawnego zarówno dawnego FWP jak i pozwanej spółki, w takim zakresie w jakim
stała się ona jego następcą prawnym. Państwo, które od kilkunastu lat nie wydaje
ustawy, do czego jest niewątpliwie zobowiązane, określającej losu majątku
zlikwidowanego art. 7 ust. 3 ustawy z dnia 9 mają 1997 r. FWP, nie ma żadnego
tytułu prawnego, aby w postaci Skarbu Państwa żądać wydania mu nieruchomości
wchodzących w skład majątku zlikwidowanej osoby prawnej. Skarb Państwa nie
tylko nie ma tytułu do tych nieruchomości, ale może ponosić odpowiedzialność za
szkody jakie mogą powstać w związku z ewidentnym zaniechaniem legislacyjnym,
jakim jest brak przepisów określających losy majątku osoby prawnej, która utraciła
swój byt prawny w drodze ustawy.
Mając na względzie, że zarzuty podniesione w skardze kasacyjnej okazały
się nieuzasadnione Sąd Najwyższy, na podstawie art. 39814
k.p.c., orzekł jak
w sentencji wyroku.