Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt IV CSK 558/08
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 23 kwietnia 2009 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Iwona Koper (przewodniczący)
SSN Zbigniew Kwaśniewski (sprawozdawca)
SSN Dariusz Zawistowski
w sprawie z powództwa H. W. i E.W.
przeciwko W.B.
o zapłatę,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej
w dniu 23 kwietnia 2009 r.,
skargi kasacyjnej powodów
od wyroku Sądu Apelacyjnego w […]
z dnia 27 czerwca 2008 r.,
uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi
Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania i orzeczenia o
kosztach postępowania kasacyjnego.
Uzasadnienie
2
Sąd pierwszej instancji uwzględnił powództwo o zapłatę skierowane
przeciwko byłemu wspólnikowi spółki jawnej „P.” tytułem zwrotu pożyczki uzyskanej
przez spółkę jawną na mocy umowy pożyczki z dnia 16 sierpnia 2002 r. zawartej
między wymienioną spółką a powodami. Jako podstawę odpowiedzialności
pozwanych za zobowiązanie spółki jawnej Sąd ten wskazał na art. 22 i 31 k.s.h.
Apelację pozwanego od tego wyroku uwzględnił Sąd Apelacyjny, który
wyrokiem reformatoryjnym oddalił powództwo. W ocenie Sądu odwoławczego
wykładnia postanowień ugody z dnia 25 maja 2004 r., zawartej m.in. przez
powodów z pozwanymi, dokonana zgodnie z wymogami art. 65 § 2 k.c. prowadzi
do wniosku, że pozwani zostali zwolnieni z obowiązku spełnienia zobowiązań
kredytowych zaciągniętych przez spółkę jawną, które to zobowiązania obejmują
swym zakresem także i wynikające z umowy pożyczki.
Nadto Sąd Apelacyjny stwierdził, że wspólnik a zarazem wierzyciel spółki
jawnej dochodząc roszczeń od pozostałych jej wspólników na podstawie art. 22 § 2
k.s.h. musi uwzględniać swój udział w stratach spółki (art. 51 § 2 k.s.h.), ponieważ
przepisy o odpowiedzialności solidarnej należy stosować z uwzględnieniem
partycypowania w stratach wierzyciela spółki, a podstawą do odpowiedniego
stosowania art. 376 k.c. jest art. 2 k.s.h.
W ocenie Sądu drugiej instancji, postanowienie § 3 ust. 1 wspomnianej
ugody zawiera dokonane w trybie art. 392 k.c. zwolnienie pozwanych od obowiązku
spełnienia zobowiązań spółki wynikających z jej zobowiązań kredytowych,
a obejmujących także zobowiązanie z tytułu umowy pożyczki. Sąd Apelacyjny
najpierw stanowczo stwierdził, że ugoda zawierała jednoznaczne zwolnienie
z długów w rozumieniu art. 392 k.c., a następnie uznał, że ugoda obejmująca
zbycie, nabycie i rozliczenie udziałów zawiera umowne przystąpienie osoby trzeciej
do długu, które jest dopuszczalne w ramach swobody umów. W konsekwencji Sąd
drugiej instancji stwierdził, że postanowienia ugody z dnia 25 maja 2004 r.
wyłączają odpowiedzialność solidarną pozwanego jako byłego wspólnika za dług
spółki wynikający z jej zobowiązań zewnętrznych. W ocenie tego Sądu użyte w § 3
ust. 1 ugody sformułowanie o „zobowiązaniach kredytowych” jest synonimem
3
pożyczki, długu i skutecznie wyłączyło odpowiedzialność pozwanego za
zobowiązania spółki wynikające z umowy pożyczki.
Skarga kasacyjna powodów, zaskarżająca wyrok w całości, oparta została
na obu podstawach kasacyjnych.
Skarżący zarzucili naruszenie art. 382 k.p.c. w zw. z art. 233 § 1 k.p.c. w zw.
z art. 328 § 2 k.p.c. w zw. z art. 391 § 1 k.p.c. polegające na przekroczeniu granic
swobodnej oceny dowodów z zeznań pozwanego, dokonywanej przy ocenie
zamiaru stron ugody co do znaczenia sformułowań „kredyty” i „zobowiązania
kredytowe”.
W ramach pierwszej podstawy kasacyjnej powodowie zarzucili błędną
wykładnię i niewłaściwe zastosowanie:
- art. 65 § 1 i 2 k.c. w wyniku pominięcia literalnego brzmienia tekstu ugody
skutkującego błędną wykładnią oświadczeń woli stron oraz wadliwym
uznaniem powoda H. W. za osobę trzecią, gdy ten jedynie poręczał za
zobowiązanie odpowiadające normie art. 392 k.c.;
- art. 392 k.c. przez uznanie skuteczności zwolnienia występującego ze spółki
wspólnika z długu tej spółki wobec wierzycieli, wynikającego ze stosunku
zewnętrznego. Nadto powodowie zakwestionowali zamienne stosowanie
instytucji zwolnienia z długu unormowanej w art. 392 k.c. z kumulatywnym
przystąpieniem do długu, a w konsekwencji błędne utożsamianie
odmiennych skutków prawnych wynikających ze zwolnienia z długu oraz
z kumulatywnego przystąpienia do długu;
- art. 22 § 2 k.s.h. w zw. z art. 2 k.s.h. i art. 366 k.c. przez błędne uznanie, że
wspólnik spółki jawnej będący zarazem jej wierzycielem nie może dochodzić
od wspólników tej spółki całej kwoty jej długu, którego źródłem jest łącząca
go ze spółką umowa;
- art. 69 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe przez
zaniechanie zastosowania dla rozróżnienia użytych w ugodzie pojęć
„pożyczka” i „kredyt”.
4
Powodowie wnieśli o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości
i przekazanie sprawy Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania,
a ewentualnie o orzeczenie co do istoty sprawy poprzez oddalenie apelacji
w całości.
Pozwany w odpowiedzi na skargę kasacyjną wniósł o jej oddalenie w całości
i o zasądzenie kosztów postępowania kasacyjnego, kwestionując zasadność
poszczególnych zarzutów skargi kasacyjnej.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Skarga kasacyjna zasługiwała na uwzględnienie wobec oparcia jej na
uzasadnionych podstawach.
Zarzuty naruszenia przepisów procesowych okazały się po części trafne, tj.
w zakresie w którym nie pozostają w sprzeczności z zakazem wynikającym z art.
3983
§ 3 k.p.c. Trafnie wywiedli skarżący, że Sąd Apelacyjny pominął
w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku wskazania przyczyn uznania za
niewiarygodne zeznań powoda H. W. czym naruszył art. 382 k.p.c. w zw. z art. 328
§ 2 k.p.c. Tymczasem rozbieżność zeznań powoda z uznanymi przez ten Sąd za
wiarygodne zeznaniami pozwanego w kwestii określenia zamiaru stron ugody z
dnia 25 maja 2004 r. wymagała odniesienia się w uzasadnieniu zaskarżonego
wyroku do wskazania merytorycznych argumentów przemawiających w ocenie
Sądu za odmową uznania za wiarygodne zeznań powoda. W tej sytuacji ocena
zamiaru stron ugody co do sposobu rozumienia przez obie strony użytych w niej
sformułowań okazała się jednostronna, a w konsekwencji przedwczesna, co mogło
mieć istotny wpływ na wynik sprawy.
Zasadny okazał się również zarzut naruszenia art. 65 § 1 i § 2 k.c. wskutek
dokonania wykładni oświadczeń woli stron ugody z dnia 25 maja 2004 r.
z pominięciem literalnego brzmienia jej postanowień. W konsekwencji doszło do
utożsamienia zobowiązań wynikających z umowy pożyczki z zobowiązaniami
kredytowymi przy dokonywaniu czynności w obrocie z udziałem przedsiębiorców,
korzystających z profesjonalnej pomocy prawnej. Prawidłowa, pełna
i wszechstronna wykładnia postanowień umowy nie może bowiem pomijać treści
zwerbalizowanej na piśmie, ponieważ sformułowania i pojęcia, a także sama
5
semantyka i struktura aktu umowy są jednym z istotnych wykładników woli stron,
pozwalają ją poznać i ocenić. Wykładnia umowy nie może prowadzić do stwierdzeń
pozostających w sprzeczności z jej treścią (wyrok SN z dnia 18 marca 2008 r.,
II CSK 336/07, niepubl.). Przy ustalaniu sensu wyrażonego w dokumencie
oświadczenia woli według rzeczywistej woli stron miarodajne jest zarazem to, w jaki
sposób tak adresat jak i odbiorca rozumieli znaczenie tego oświadczenia, nawet
gdyby ich rozumienie odbiegało od obiektywnego znaczenia użytych
w dokumencie słów lub zarzutów. Wymaga to badania i oceny stanu świadomości
i intencji każdej ze stron, a tym samym szerszej niż sam dokument podstawy
wykładni. Niezbędne są co najmniej oceny informacji każdej ze stron o tym, jak
same zinterpretowały oświadczenie woli i jak je zrozumiały (por. uzasadnienie
uchwały składu siedmiu sędziów z dnia 29 czerwca 1995 r., III CZP 66/95, OSNC
1995/12/168). Jednakże przy wykładni woli stron ujętej w umowie pisemnej sens
oświadczeń ustala się przyjmując za podstawę wykładni przede wszystkim tekst
dokumentu, a podstawowe znaczenie przypada językowym regułom
znaczeniowym. Wykładni poszczególnych wyrażeń dokonuje się zarazem
z uwzględnieniem całego kontekstu oraz związków treściowych występujących
między postanowieniami zawartymi w tekście, a zatem nie można przyjąć takiego
znaczenia interpretowanego zwrotu, które pozostawałoby w sprzeczności
z pozostałymi składnikami wypowiedzi zawartymi w tekście umowy.
Ustalenie przedmiotu spornego postanowienia ugody przy pomocy reguł
wykładni zawartych w art. 65 k.c. wymaga zatem oparcia się o cały tekst ugody
i związki treściowe występujące pomiędzy poszczególnymi postanowieniami
zawartymi w tym tekście (por. orzeczenia SN z dnia 29 stycznia 2002 r., V CKN
67/00, z dnia 23 września 2004 r. III CK 400/03 i z dnia 29 stycznia 2008 r., IV CSK
416/07, niepubl.). Wymagań tych nie spełnia ocena zamiaru stron ugody
dokonana wyłącznie z uwzględnieniem, uznanych za wiarygodne, zeznań
pozwanego, a z pominięciem przedstawienia argumentacji przemawiającej za
odmową uznania za wiarygodne sprzecznych z nimi zeznań powoda.
Oczywiście uzasadniony okazał się zarzut naruszenia art. 22 § 2 k.s.h. przez
jego błędną wykładnię wskutek przyjęcia, że przy ocenie zakresu solidarnej
odpowiedzialności wspólników spółki jawnej za zobowiązania tej spółki należy
6
uwzględnić udział wspólników w stratach spółki (art. 51 § 2 k.s.h.), a więc
partycypowanie w stratach przez wspólnika będącego wierzycielem spółki (s. 13 –
14 uzasadnienia zaskarżonego wyroku). Błędne uznanie przez Sąd istnienia takiej
bezpośredniej współzależności wynika z niedostrzeżenia wyraźnego rozdzielenia
i odrębnego unormowania przez ustawodawcę stosunków wewnętrznych spółki
(art. 37 - 57 k.s.h.) oraz stosunków zewnętrznych, tj. stosunku do osób trzecich (art.
28-36 k.s.h). Udział wspólnika w zyskach i startach (art. 51 k.s.h) jest elementem
stosunków wewnętrznych spółki, natomiast odpowiedzialność wspólników za
zobowiązania spółki wobec jej wierzycieli jest elementem w płaszczyźnie
stosunków zewnętrznych, będących przedmiotem odrębnej, samodzielnej regulacji.
Oznacza to, że nawet umowne zwolnienie wspólnika od udziału w stratach
(w stosunkach wewnętrznych spółki art. 51 § 3 k.s.h.) nie skutkuje zwolnieniem ani
nawet ograniczeniem jego odpowiedzialności za zobowiązania tej spółki wobec jej
wierzyciela, ponieważ podstawą tej odpowiedzialności jest art. 22 § 2 k.s.h.,
stosowany z uwzględnieniem reguł subsydiarnej odpowiedzialności wspólnika
określonych w art. 31 k.s.h. Wierzyciel spółki cywilnej może więc domagać
się zaspokojenia w całości swojej wierzytelności od każdego z dłużników
solidarnych określonych art. 22 § 2 k.s.h, i to bez względu na ukształtowane
pomiędzy wspólnikami i spółką ich stosunki wewnętrzne w odniesieniu do stopnia
partycypacji wspólników w zyskach i stratach. Zaspokojenie wierzyciela spółki
przez jednego z jej wspólników będącego dłużnikiem solidarnym może
oczywiście później skutkować jego roszczeniami regresowymi wobec
pozostałych dłużników solidarnych, ale okoliczność ta nie wpływa na kształt
i zakres uprzedniej odpowiedzialności dłużnika solidarnego wobec wierzyciela
spółki. Odmienna wykładnia art. 22 § 2 k.s.h dokonana przez Sąd Apelacyjny
okazała się więc błędna, a zarzut skargi kasacyjnej naruszenia tego przepisu
należało uznać za uzasadniony.
Zasadność zarzutu niewłaściwego zastosowania art. 392 k.p.c. wyraża się
zastosowaniem tego przepisu w sytuacji braku w uzasadnieniu zaskarżonego
wyroku jednoznacznej, stabilnej oceny prawnej, a mianowicie czy treść § 3 ust. 1
ugody zawiera zwolnienie pozwanych z obowiązku świadczenia, określone dalej
jednoznacznym zwolnieniem z długów i poręczeń (s. 15-17 uzasadnienia
7
zaskarżonego wyroku), czy też zawiera dopuszczalne w ramach swobody umów,
umowne przystąpienie osoby trzeciej do długu, które Sąd również uznaje za
element zawartej ugody (s. 18 uzasadnienia zaskarżonego wyroku). Tymczasem
trafnie wywodzą skarżący, że błędnym jest utożsamianie umownego zwolnienia
dłużnika z długu (zwolnienia od obowiązku świadczenia – art. 392 k.c.)
z kumulatywnym przystąpieniem do długu możliwym do zastosowania w ramach
swobody kontraktowej. Oba te odrębne instrumenty prawne wywołują bowiem
odmienne skutki prawne. Umowa zwalniająca dłużnika od obowiązku świadczenia
(art. 392 k.c.) nie wpływa na główny stosunek prawny będący źródłem obowiązku
świadczenia dłużnika, a w szczególności nie skutkuje jakąkolwiek zmianą treści
tego obowiązku dłużnika wobec wierzyciela lub przeniesienia go na inny podmiot.
Zawarcie tej umowy powoduje powstanie jedynie gwarancyjnej odpowiedzialności
osoby trzeciej wobec tego samego wciąż dłużnika, nie wywierając żadnego skutku
prawnego w płaszczyźnie pomiędzy osobą trzecią a wierzycielem, w szczególności
nabycia przez wierzyciela uprawnień wobec osoby trzeciej.
Inny charakter ma natomiast umowne przystąpienie osoby trzeciej do długu,
określane jako tzw. kumulatywne przystąpienie do długu, które skutkuje tym, że
osoba trzecia staje się dodatkowym dłużnikiem ponoszącym solidarną
odpowiedzialność wraz z dłużnikiem głównym wobec wierzyciela. Ten ostatnio
omawiany instrument znacznie polepsza sytuację wierzyciela, ponieważ uzyskuje
on uprawnienie do dochodzenia roszczenia ze stosunku podstawowego
bezpośrednio od osoby trzeciej.
Wobec więc braku jednoznacznej oceny prawnej Sądu Apelacyjnego, który
z omawianych instrumentów prawnych został wykorzystany przez strony w ugodzie
z dnia 25 maja 2004 r., zarzut zastosowania art. 392 k.c. okazał się więc
uzasadniony, ponieważ w aktualnym stanie sprawy dokonanie aktu jego
subsumpcji ocenić należało jako przedwczesne przez dokonaniem jednoznacznej
kwalifikacji prawnej charakteru zobowiązania wynikającego z § 3 ust. 1
wymienionej ugody.
Chybiony okazał się natomiast zarzut naruszenia art. 69 ustawy z dnia
29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe, ponieważ przepis ten znajduje zastosowanie
do zawartych z bankiem umów określonych w hipotezie zamieszczonej w nim
8
normy prawnej, a ustalenia stanu faktycznego nie uzasadniają konieczności jego
zastosowania.
W tym stanie rzeczy Sąd Najwyższy orzekł jak w sentencji na podstawie art.
39815
§ 1 k.p.c.
/tp/