Pełny tekst orzeczenia

Uchwała z dnia 4 czerwca 2009 r. III CZP 30/09
Sędzia SN Henryk Pietrzkowski (przewodniczący)
Sędzia SN Krzysztof Pietrzykowski (sprawozdawca)
Sędzia SN Marek Sychowicz
Sąd Najwyższy w sprawie z urzędu przy uczestnictwie Spółdzielni
Mieszkaniowej "U." w G. o zmianę wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym, po
rozstrzygnięciu w Izbie Cywilnej na posiedzeniu jawnym w dniu 4 czerwca 2009 r.
zagadnienia prawnego przedstawionego przez Sąd Okręgowy w Gdańsku
postanowieniem z dnia 6 marca 2009 r.:
„1. Czy na podstawie art. 24 ust. 4 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o
Krajowym Rejestrze Sądowym (jedn. tekst: Dz.U. z 2007 r. Nr 168, poz. 1186)
dopuszczalne jest wykreślenie przez sąd rejestrowy z urzędu z rejestru członków
zarządu spółdzielni, po uprzednim dokonaniu przez ten sąd samodzielnej oceny
istnienia i ważności uchwał właściwego organu spółdzielni dotyczących powołania
zarządu, a stanowiących podstawę wpisu – w odniesieniu do już dokonanego
wpisu, czy też decyzja tego sądu (po tym jak dokonał wpisu zarządu spółdzielni do
rejestru w oparciu o posiadane dokumenty) powinna być poprzedzona
prawomocnym przesądzeniem na drodze procesowej kwestii istnienia i ważności
tych uchwał – w sytuacji gdy nieważność uchwał nie wynika wprost z ich treści?
2. Czy członkowie zarządu spółdzielni, wykreśleni z rejestru przez sąd
rejestrowy działający w trybie art. 24 ust. 4 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o
Krajowym Rejestrze Sądowym (jedn. tekst: Dz.U. z 2007 r. Nr 168, poz. 1186), są
zainteresowanymi w rozumieniu art. 510 § 1 k.p.c. w sprawie o wykreślenie z
urzędu z rejestru ich imion i nazwisk, a w konsekwencji – czy w sytuacji braku
odpowiedniej uchwały właściwego organu spółdzielni o ich odwołaniu z funkcji
członków zarządu, są legitymowani do zaskarżenia postanowienia sądu
rejestrowego o ich wykreśleniu z urzędu z rejestru?”
podjął uchwałę:
1. Sąd rejestrowy nie może z urzędu wykreślić wpisu w wyniku
samodzielnej oceny istnienia lub ważności uchwały organu spółdzielni
stanowiącej podstawę dokonania tego wpisu (art. 24 ust. 4 ustawy z dnia 20
sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym, jedn. tekst: Dz.U. z 2007 r. Nr
168, poz. 1186 ze zm.).
2. Członek zarządu spółdzielni, wykreślony przez sąd rejestrowy z
rejestru na podstawie art. 24 ust. 4 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o
Krajowym Rejestrze Sądowym, jest zainteresowany w sprawie o wykreślenie
go z rejestru (art. 510 § 1 w związku z art. 6943
§ 2 k.p.c.).
Uzasadnienie
Dnia 10 grudnia 2007 r. referendarz sądowy Sądu Rejonowego Gdańsk-
Północ w Gdańsku, na podstawie art. 24 ust. 4 w związku z art. 39 ustawy z dnia 20
sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (jedn. tekst: Dz.U. z 2007 r. Nr
168, poz. 1186 ze zm. – dalej: "u.K.Rej.S."), wykreślił z rejestru członków zarządu
Spółdzielni Mieszkaniowej "U." w G. Waldemara P. i Grażynę S., stwierdzając, że
uchwały rady nadzorczej w sprawie ich wyboru należy uznać za nieistniejące.
Referendarz powołał się na uzasadnienie wyroku Sądu Okręgowego w Gdańsku z
dnia 15 maja 2007 r. w sprawie o uchylenie uchwał rady nadzorczej pozwanej
Spółdzielni z dnia 19 stycznia 2006 r. dotyczących konwalidacji 134 uchwał
podjętych przez radę nadzorczą w latach 2004-2006. Sąd ten wskazał, że
kwestionowane uchwały są nieważne, gdyż uchwały, które miały być
konwalidowane, zostały podjęte przez radę nadzorczą działającą w niewłaściwym
składzie, skoro przy ich podejmowaniu skład rady był niezgodny ze statutem.
Zdaniem Sądu Okręgowego, który oddalił powództwo, uchwały te są nieważne i
można było domagać się jedynie ustalenia ich nieważności, nie zaś uchylenia.
Wykreśleni członkowie zarządu Spółdzielni Waldemar P. i Grażyna S. wnieśli
skargę na orzeczenie referendarza z dnia 10 grudnia 2007 r.
Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku postanowieniem z dnia 4 sierpnia
2008 r. utrzymał w mocy orzeczenie referendarza z dnia 10 grudnia 2007 r.
Stwierdził, że w Spółdzielni istniało 10 grup członkowskich i każda z nich miała
prawo wybrać jednego członka rady nadzorczej. W okresie od dnia 28 lutego 2005
r. do dnia 16 stycznia 2006 r. rada nadzorcza działała w składzie 11 osób, przy
czym grupa członkowska X miała 2 przedstawicieli w radzie, natomiast grupa
członkowska IX nie miała żadnego przedstawiciela. Taką sytuację Sąd Rejonowy
uznał za sprzeczną zarówno z bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa, jak
i ze statutem.
Uczestnicy wnieśli apelację od postanowienia Sądu Rejonowego, a przy jej
rozpoznawaniu Sąd Okręgowy w Gdańsku powziął wątpliwość wyrażoną w
zagadnieniu prawnym przedstawionym do rozstrzygnięcia Sądowi Najwyższemu.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Pierwsze zagadnienie nie było dotychczas przedmiotem wypowiedzi Sądu
Najwyższego. Jest ono związane z wykładnią art. 24 ust. 4 u.K.Rej.S., zgodnie z
którym w szczególnie uzasadnionych przypadkach sąd rejestrowy może dokonać z
urzędu wpisu danych odpowiadających rzeczywistemu stanowi rzeczy, jeżeli
dokumenty stanowiące podstawę wpisu znajdują się w aktach rejestrowych, a dane
te są istotne. W postanowieniu z dnia 5 maja 2005 r., IV CK 18/05 (nie publ.) Sąd
Najwyższy odniósł się do art. 12 ust. 3 u.K.Rej.S., według którego, jeżeli w rejestrze
są zamieszczone dane niedopuszczalne ze względu na obowiązujące przepisy
prawa, sąd rejestrowy wykreśla je z urzędu. Sąd Najwyższy podkreślił, że na
podstawie tego przepisu nie jest dopuszczalne wykreślenie podmiotu wpisanego
uprzednio do rejestru, gdyż nie można utożsamiać wpisu polegającego na
wykreśleniu podmiotu z rejestru ze zmianą danych w rejestrze, która może polegać
m.in. na dokonaniu wpisu z urzędu na podstawie art. 12 ust. 3 i art. 24 ust. 3 i 4
u.K.Rej.S. Zadaniem sądu prowadzącego rejestr jest dbać o to, aby informacje
zawarte w rejestrze były zgodne z rzeczywistym stanem oraz aby nie znalazły się w
rejestrze dane niedopuszczalne ze względu na obowiązujące przepisy prawa, a
więc np. dane, których ujawnienia nie przewidują obowiązujące przepisy.
W piśmiennictwie rozważa się wzajemny stosunek regulacji zamieszczonych
w art. 12 ust. 3 i art. 24 ust. 4 u.K.Rej.S., zwłaszcza że art. 24 ust. 4 lege non
dintinguente odnosi się również do wykreślenia wpisu (zob. art. 20 ust. 4
u.K.Rej.S.). Wypowiadane w tym zakresie poglądy są dalekie od jednomyślności,
zdecydowanie jednak przeważa stanowisko, że zakresy norm zamieszczonych w
tych przepisach nie krzyżują się. Przyjęcie odmiennego zapatrywania przeczyłoby
racjonalności ustawodawcy.
Artykuł 12 ust. 3 u.K.Rej.S. zawiera regulację wyjątkową, która powinna być
interpretowana ściśle, zgodnie z regułą exceptiones non sunt extendendae. „Dane
niedopuszczalne”, o których mowa w tym przepisie, to takie dane, których
zamieszczenie nie zostało przewidziane przez ustawę o Krajowym Rejestrze
Sądowym lub rozporządzenia wykonawcze do tej ustawy ani przez inne ustawy.
Określenie to nie obejmuje natomiast sytuacji, w których określone dane nie są
zgodne z rzeczywistym stanem rzeczy. W szczególności art. 12 ust. 3 u.K.Rej.S.
nie uprawnia sądu rejestrowego do ustalania z urzędu, czy określona uchwała
organu spółdzielni stanowiąca podstawę wpisu jest istniejąca i ważna.
Również regulacja zamieszczona w art. 24 ust. 4 u.K.Rej.S. ma wyjątkowy
charakter, co zresztą wynika expressis verbis z tego przepisu. Wpisanie przez sąd
danych z urzędu może nastąpić tylko przy kumulatywnym spełnieniu czterech
przesłanek: istnieje szczególnie uzasadniony przypadek, sąd dysponuje
dokumentami stanowiącymi podstawę wpisu, dane wynikające z tych dokumentów
są zgodne z rzeczywistym stanem rzeczy oraz są istotne. W art. 24 u.K.Rej.S.
chodzi zwykle o sytuacje, w których niezgodność z rzeczywistym stanem rzeczy jest
wynikiem niezłożenia wniosku o wpis przez obowiązany do tego podmiot (art. 22 i
24 ust. 1 u.K.Rej.S.). Zakresem tego przepisu nie jest natomiast objęte
dokonywanie przez sąd rejestrowy ponownej oceny stanu, który już wcześniej był
przez sąd oceniany i doprowadził do dokonania wpisu. Rozważany przepis znajduje
zastosowanie np. wtedy, gdy nie został zgłoszony nowo wybrany członek zarządu,
wykreślenie zaś wpisu może nastąpić np. wtedy, gdy dokonano wpisu członka
zarządu na podstawie zgłoszonego wniosku, z którego jednoznacznie wynika, że
uchwała w sprawie wyboru w ogóle nie została podjęta. Inaczej jednak należy
ocenić sytuację, w której – jak w okolicznościach niniejszej sprawy – uchwała w
sprawie wyboru została podjęta, ale – w ocenie sądu rejestrowego – jest ona
nieistniejąca. Dokonując wykładni rozważanych przepisów ustawy o Krajowym
Rejestrze Sądowym, nie można pomijać przewidzianej w kodeksie spółek
handlowych i w ustawie z dnia 16 września 1982 r. – Prawo spółdzielcze (jedn.
tekst: Dz.U. z 2003 r. Nr 188, poz. 1848 ze zm. – dalej: "Pr.spółdz.") zasady
stabilności uchwał podejmowanych przez właściwe organy spółek handlowych i
spółdzielni.
Uchwała wspólników (walnego zgromadzenia) sprzeczna z umową spółki
(statutem) bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu
pokrzywdzenie wspólnika (akcjonariusza) może być zaskarżona do sądu w drodze
powództwa o uchylenie uchwały (art. 249 § 1 i art. 422 § 1 k.s.h.). Jeżeli uchwała
wspólników (walnego zgromadzenia) jest sprzeczna z ustawą, można wytoczyć
powództwo o stwierdzenie jej nieważności (art. 252 § 1 i art. 425 § 1 k.s.h.).
Dopuszczalność wytoczenia takiego powództwa została wprawdzie ograniczona w
czasie (art. 252 § 3 oraz art. 425 § 2 i 3 k.s.h.), jednakże upływ terminu nie wyłącza
możliwości podniesienia zarzutu nieważności uchwały (art. 252 § 4 i art. 425 § 4
k.s.h.). Wymienione przepisy w oczywisty sposób wyłączają możliwość działania
sądu rejestrowego z urzędu na podstawie art. 12 ust. 3 i art. 24 § 4 u.K.Rej.S.
Bardziej złożona jest z tego punktu widzenia ocena nieistniejących uchwał
wspólników (walnego zgromadzenia). Odmiennie w szczególności należy ocenić
sytuację, w której uchwała w ogóle nie została podjęta oraz sytuację, w której
wprawdzie istnieje pozór jej podjęcia, ale zgodnie z poglądami utrwalonymi w
orzecznictwie Sądu Najwyższego i w piśmiennictwie musi być uznana za
nieistniejącą. W pierwszej sytuacji powstaje możliwość działania sądu rejestrowego
z urzędu, w drugiej jedynym istotnym dla sądu rejestrowego dokumentem jest
prawomocne orzeczenie sądu stwierdzające nieistnienie uchwały. Kodeks spółek
handlowych nie zawiera analogicznych unormowań w odniesieniu do uchwał innych
organów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółki akcyjnej, jednakże
spostrzeżenia dotyczące uchwał wspólników (walnego zgromadzenia) należy
odnieść również do uchwał podejmowanych przez zarząd i radę nadzorczą (komisję
rewizyjną).
Uchwała walnego zgromadzenia spółdzielni sprzeczna z postanowieniami
statutu bądź dobrymi obyczajami lub godząca w interesy spółdzielni albo mająca na
celu pokrzywdzenie jej członka może być zaskarżona do sądu w drodze powództwa
o jej uchylenie (art. 42 § 3-8 Pr.spółdz.). Uchwała walnego zgromadzenia
spółdzielni sprzeczna z ustawą jest nieważna (art. 42 § 2 Pr.spółdz.). Podstawą
prawną powództwa o stwierdzenie nieważności takiej uchwały jest – inaczej niż w
kodeksie spółek handlowych – art. 189 k.p.c. Zgodnie z art. 42 § 9 Pr.spółdz.,
orzeczenie sądu ustalające nieistnienie albo nieważność uchwały walnego
zgromadzenia bądź uchylające uchwałę ma moc prawną względem wszystkich
członków spółdzielni oraz wszystkich jej organów (podobnego przepisu nie ma w
kodeksie spółek handlowych). Również Prawo spółdzielcze w zasadzie nie zawiera
unormowań w odniesieniu do uchwał innych organów spółdzielni (por. wyjątki
dotyczące uchwał rady nadzorczej – art. 24 § 6 i 7, art. 198 § 2 Pr.spółdz.).
Przedstawione spostrzeżenia dotyczące niedopuszczalności badania przez sąd
rejestrowy istnienia i ważności uchwał organów spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością i spółki akcyjnej należy odpowiednio odnieść do uchwał
organów spółdzielni.
Okoliczności faktyczne sprawy, na tle której zostało sformułowane pierwsze
zagadnienie prawne, dobitnie świadczą o tym, że dokonywanie przez sąd
rejestrowy z urzędu oceny istnienia lub ważności uchwały spółdzielni (spółki z
ograniczoną odpowiedzialnością, spółki handlowej) może prowadzić do naruszenia
pewności prawa. Referendarz sądowy, a następnie Sąd Rejonowy dokonali
samodzielnej oceny w tym zakresie na podstawie uzasadnienia wyroku Sądu
Okręgowego, w którym błędnie stwierdzono, że określone uchwały rady nadzorczej
spółdzielni są nieistniejące. To, że Prawo spółdzielcze nie reguluje (ze wskazanymi
wyjątkami) kwestii istnienia ani ważności uchwał rady nadzorczej (komisji
rewizyjnej), oznacza, iż znajdują zastosowanie ogólne reguły określone w art. 58
k.c. i art. 189 k.p.c. Uchwała rady nadzorczej, działającej w niewłaściwym składzie,
może być dotknięta wadliwością formalną, która prowadzi do stwierdzenia
nieistnienia takiej uchwały tylko wtedy, gdy miała lub mogła mieć wpływ na treść
uchwały (zob. uchwała połączonych izb Sądu Najwyższego: Izby Cywilnej oraz Izby
Pracy i Ubezpieczeń Społecznych z dnia 23 listopada 1973 r., III PZP 38/72,
OSNCP 1975, nr 1, poz. 1). W sytuacji, gdy jedna grupa członkowska nie miała
reprezentacji w radzie nadzorczej, a druga grupa członkowska miała reprezentację
podwójną, oczywiście nie można mówić ani o takiej wadliwości, ani o braku rady
nadzorczej jako organu spółdzielni, tym bardziej że nieprawidłowy skład rady
nadzorczej pozostawał w sprzeczności jedynie z postanowieniem statutu
spółdzielni.
Drugie zagadnienie prawne dotyczy zainteresowania, w rozumieniu art. 510 §
1 k.p.c., członków zarządu spółdzielni w sprawie o wykreślenie ich z rejestru przez
sąd rejestrowy działający z urzędu na podstawie art. 24 ust. 4 u.K.Rej.S.
W uchwale z dnia 19 października 2000 r., III CZP 20/00 (OSNC 2001, nr 2,
poz. 26) Sąd Najwyższy uznał, że odwołany członek zarządu spółdzielni nie jest
zainteresowany w sprawie o wpis do rejestru spółdzielni imion i nazwisk członków
nowego zarządu. Przyjął, że zdarzeniem prawnym, będącym źródłem nabycia bądź
utraty przez określoną osobę uprawnień członka zarządu spółdzielni, jest uchwała
właściwego organu spółdzielni, określonego w art. 49 § 2 Pr.spółdz., o wyborze
bądź odwołaniu członka zarządu, a nie wpis do rejestru spółdzielni zmian, będący
jedynie następstwem podjęcia wspomnianej uchwały. Okoliczności faktyczne
sprawy, na tle której Sąd Najwyższy podjął tę uchwałę, były jednak odmienne niż w
niniejszej sprawie.
W postanowieniu z dnia 17 maja 2002 r., I CKN 204/00 ("Izba Cywilna" 2003,
nr 3, s. 52) Sąd Najwyższy stwierdził, że art. 6943
§ 1 k.p.c. w zasadzie uprawnia do
wystąpienia z wnioskiem o wpis do Krajowego Rejestru Sądowego, czyli wyposaża
w tak zwaną legitymację formalną tylko podmiot podlegający wpisowi do tego
rejestru. Ponieważ żaden przepis nie przyznaje tej legitymacji członkowi spółdzielni
(byłemu członkowi spółdzielni), to już z tego powodu żądanie wnioskodawców
należało ocenić jako nieuzasadnione. W uchwale z dnia 10 maja 1994 r., III CZP
63/94 (OSP 1994, nr 11, poz. 211) Sąd Najwyższy uznał za uczestnika
postępowania o wpis członków zarządu spółki osobę, która twierdzi, że jej
powołanie jest nieprawidłowe, ponieważ nie wyraziła zgody na kandydowanie do
zarządu.
Nie ma sporu co do tego, że użyty w art. 510 k.p.c. termin „zainteresowany”
oznacza "mającego interes prawny". W literaturze zgodnie wskazuje się, że osobą,
której praw dotyczy wynik postępowania, jest nie tylko ten, kto w określonym wyniku
postępowania ma interes bezpośredni, ale i pośredni. Do uznania osoby za
zainteresowaną nie jest konieczne, by była stroną stosunku prawnego, który legł u
podstaw danego postępowania; jeżeli tylko jego wynik może oddziaływać na sferę
prawną takiej osoby, może ona być zainteresowana w rozumieniu art. 510 k.p.c. O
tym, kto jest zainteresowany w sprawie często decydują przepisy określające
uczestników postępowania lub osoby uprawnione do zgłoszenia wniosku o
wszczęcie postępowania. Takim przepisem jest w rozważanej sytuacji art. 6943
§ 2
k.p.c., w którym wskazano na podmiot podlegający wpisowi jako na uczestnika
postępowania.
Z przedstawionych powodów Sąd Najwyższy orzekł, jak w uchwale.