Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt V CSK 86/09
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 30 września 2009 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Iwona Koper (przewodniczący)
SSN Teresa Bielska-Sobkowicz (sprawozdawca)
SSN Zbigniew Kwaśniewski
w sprawie z powództwa M.B.
przeciwko Spółdzielni Mieszkaniowej "J" w G.
o uchylenie uchwały,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej
w dniu 30 września 2009 r.,
skargi kasacyjnej powoda od wyroku Sądu Apelacyjnego
z dnia 20 listopada 2008 r., sygn. akt [...],
uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę do ponownego
rozpoznania Sądowi Apelacyjnemu, pozostawiając temu Sądowi
rozstrzygnięcie o kosztach postępowania kasacyjnego.
2
Uzasadnienie
Wyrokiem z dnia 3 czerwca 2008 r. Sąd Okręgowy w G., uwzględniając
powództwo M.B., uchylił uchwałę Rady Nadzorczej Spółdzielni Mieszkaniowej „J” w
G. z dnia 7 września 2007 r. oraz zasądził od pozwanej na rzecz powoda kwotę
380 zł tytułem zwrotu kosztów procesu.
Sąd ustalił, że powód był członkiem rady nadzorczej pozwanej spółdzielni
począwszy od maja 2004 r. Funkcję tę pełniła wcześniej jego żona, S.B., która w
okresie od października 2002 r. do lutego 2003 r. była również prezesem zarządu
pozwanej spółdzielni. Uchwałą z dnia 21 maja 2004 r. powołano komisję do
sprawdzenia działalności zarządu i rad nadzorczych poprzednich kadencji. Autorzy
protokołu z działalności komisji krytycznie odnieśli się do działań organów
spółdzielni poprzednich kadencji, w tym pracy żony powoda jako członka rady
nadzorczej i prezesa zarządu. Uchwałą rady nadzorczej z dnia 27 września 2005 r.
powołano komisję „do przeprowadzenia kompleksowej kontroli spółdzielni”, w której
skład wszedł między innymi powód. W sporządzonym protokole komisja zarzuciła
ówczesnemu zarządowi szereg zaniedbań dotyczących wydatkowania środków
finansowych. Część członków rady nadzorczej odebrała zarzuty pod adresem
nowych władz, jako przejaw pretensji powoda i próbę obrony jego żony.
Pomiędzy członkami rady nadzorczej, jak również między powodem
i zarządem dochodziło do silnych konfliktów. Posiedzenia rady przebiegały często
w nerwowej atmosferze, a poszczególni członkowie rady opuszczali zebrania przed
ich zakończeniem. Powód często kwestionował działania zarządu, odmiennie
interpretując przepisy prawa spółdzielczego. Zadawał liczne pytania jego członkom
i w razie pomijania jego głosu lub udzielania niepełnych odpowiedzi reagował
zdenerwowaniem, używając przy tym czasami kolokwialnych określeń, które jednak
nie były adresowane bezpośrednio do żadnej osoby.
W maju 2006 r. powód ponownie został wybrany do rady nadzorczej,
jednakże większość członków nowej rady pozytywnie oceniła pracę ówczesnego
zarządu i prezesa spółdzielni.
3
W styczniu 2007 r. żona powoda i dwie inne osoby skierowały list do Ministra
Budownictwa, w którym skarżyły się na sytuację w spółdzielni. Wśród członków
rady nadzorczej zaistniało przekonanie, że inspiratorem listu był powód. W związku
z tym zarzucono mu naruszenie autorytetu władz spółdzielni. Było to bezpośrednią
przyczyną podjęcia zaskarżonej uchwały z dnia 7 września 2007 r.
W uzasadnieniu uchwały wskazano, że powód naruszył dobre imię
spółdzielni i jej wizerunek, w szczególności poprzez publiczne używanie
obelżywych słów, tworzenie fałszywych zarzutów zawartych między innymi
w protokole komisji powołanej uchwałą rady oraz przez znieważenie członków
zarządu i rady nadzorczej, jak również brak współpracy i pozostawanie w konflikcie
z pozostałymi członkami rady nadzorczej.
Sąd Okręgowy uznał za dopuszczalne w świetle art. 5 § 2 i 46 § 2 pr. spółdz.
rozszerzenie katalogu przyczyn zawieszenia członka rady nadzorczej, jak to
uczyniła pozwana w swoim statucie. Zgodnie z § 25 ust. 3 statutu pozwanej, rada
nadzorcza mogła zawiesić swojego członka większością 2/3 głosów, jeżeli jego
działalność była sprzeczna ze statutem lub prawem spółdzielczym. Sąd nie znalazł
jednak podstaw do zawieszenia powoda w prawach członka rady i do przypisania
mu zarzutów podniesionych w jej uzasadnieniu. Pominął przy tym argumenty
wykraczające poza zakres przyczyn wskazanych w uchwale jako wykraczające
poza przedmiot sporu. Zdaniem Sądu, powodowi nie można było przypisać
naruszenia dobrego imienia spółdzielni i jej wizerunku. O naruszeniu statutu i
ustawy - Prawo spółdzielcze nie stanowił w ocenie Sądu również fakt pozostawania
przez powoda w konflikcie z częścią członków rady i zarządem.
Na skutek apelacji strony pozwanej Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 20
listopada 2008 r. zmienił wyrok Sądu Okręgowego w ten sposób, że powództwo
oddalił i zasądził od powoda na rzecz pozwanej kwotę 532 zł tytułem zwrotu
kosztów postępowania za obie instancje.
Sąd Apelacyjny zwrócił uwagę, że zgodnie z utrwalonym w orzecznictwie
poglądem rodzące skutki cywilnoprawne uchwały organów spółdzielni podlegają,
jako czynności prawne, odpowiednim przepisom kodeksu cywilnego. W przypadku
uchwał rady nadzorczej sankcję nieważności można przypisać wyłącznie uchwałom
4
naruszającym bezwzględnie obowiązujące przepisy dotyczące rady nadzorczej.
Nieważnością nie można natomiast obarczać uchwał rady sprzecznych
ze statutem.
W ocenie Sądu Apelacyjnego, uchwała rady nadzorczej o zawieszeniu
członka rady oparta na regulacji § 25 ust. 3 statutu była tylko działaniem wstępnym,
za którym miało dopiero iść wystąpienie do zebrania grupy członkowskiej
o odwołanie ze składu rady. Tym samym oświadczenie o zawieszeniu
za działalność sprzeczną ze statutem lub prawem spółdzielczym należało
kwalifikować jako oświadczenie wiedzy, a nie oświadczenie woli. Wobec tego
niedopuszczalna była ocena zaskarżonej uchwały w aspekcie art. 58 k.c. Nie było
również, zdaniem Sądu, możliwe odwołanie się do konstrukcji nadużycia prawa
podmiotowego.
Sąd Apelacyjny wskazał ponadto, że ocena nieważności zaskarżonej
uchwały nie mogła mieć miejsca ze względu na to, że stosunek członkostwa
w radzie nadzorczej, choć oparty na stosunku członkostwa w spółdzielni, jest
stosunkiem cywilnoprawnym i w zakresie nieuregulowanym przepisami pr. spółdz.
stosuje się do niego przepisy o zleceniu (art. 750 k.c.). Oznacza to, że skoro
członek rady może być w każdej chwili odwołany z rady, to tym bardziej może być
zawieszony, a sądowej kontroli, pod względem jedynie formalnym, podlega kwestia
prawidłowości odwołania. Sąd nie znalazł racji natury prawnej przemawiających za
możliwością merytorycznej kontroli uchwały rady nadzorczej o odwołaniu
(zawieszeniu) członka rady.
Od wyroku Sądu Apelacyjnego skargę kasacyjną wniósł powód. W skardze,
opartej na pierwszej podstawie kasacyjnej (art. 3983
§ 1 pkt 1 k.p.c.), zarzucał:
1) naruszenie prawa materialnego przez niewłaściwe zastosowanie przepisu art. 56
w zw. z art. 32 § 3 pr. spółdz.; 2) naruszenie art. 45 ust. 1 Konstytucji; 3) błędną
interpretację orzecznictwa Sądu Najwyższego co do dopuszczalności badania
przez Sąd istnienia podstawy prawnej i legalności podejmowanych przez organy
Spółdzielni uchwał. W konkluzji skarżący wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku
Sądu Apelacyjnego w całości, a także o utrzymanie w mocy poprzedzającego go
wyroku Sądu Okręgowego z dnia 3 czerwca 2008 r.
5
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
W poprzednim stanie prawnym uchwały innych, niż walne zgromadzenie
organów spółdzielni, można było oceniać jedynie pod kątem ich istnienia oraz
ważności bądź nieważności. Nowelizacja art. 32 pr. spółdz. dokonana ustawą
z dnia 3 czerwca 2005 r. o zmianie ustawy o spółdzielniach mieszkaniowych oraz
niektórych innych ustaw (Dz. U. Nr 122, poz. 1024) rozszerzyła możliwość
odwoływania się przez członka spółdzielni od uchwał organów spółdzielni.
Możliwością tą zostały objęte wszystkie uchwały rady nadzorczej, bez potrzeby
wyczerpania trybu postępowania spółdzielczego (por. uchwała Sądu Najwyższego
z dnia 2 lutego 2007 r., III CZP 141/06 (OSNC 2007, nr 12, poz. 180). Jak wynika
z art. 32 § 3 w związku z art. 42 § 3 pr. spółdz., uchwała sprzeczna
z postanowieniami statutu bądź dobrymi obyczajami albo mająca na celu
pokrzywdzenie członka może być zaskarżona do sądu. Członek spółdzielni może
zatem domagać się uchylenia uchwały rady nadzorczej sprzecznej z prawem.
Takie właśnie powództwo wytoczył skarżący. Domagając się uchylenia uchwały
o zawieszeniu go w prawach członka rady nadzorczej zarzucał, że nie zaistniały
przesłanki określone w art. 56 pr. spółdz., statutowe poszerzenie katalogu tych
przesłanek pozbawione jest podstawy prawnej, a niezależnie od tego, że również
te statutowe przesłanki nie zostały spełnione. Jak wynika z dokonanych w sprawie
ustaleń faktycznych, uzasadnieniem przedmiotowej uchwały nie było podjęcie przez
skarżącego działalności konkurencyjnej, nie wchodzi więc w grę przesłanka
określona w art. 56 § 3 pr. spółdz. Powstaje zatem pytanie, czy podstawę taką
mogły stanowić przesłanki określone w postanowieniach statutu. Skarżący zarzucał
bowiem, że postanowienia statutu nie mogą rozszerzać katalogu przesłanek
określonych w ustawie. Wymaga to rozważenia charakteru prawnego statutu.
W piśmiennictwie prawniczym charakter prawny statutu jest sporny, jednak
w judykaturze przeważa stanowisko, że jest to szczególny rodzaj umowy, a jego
postanowienia stanowią umownie wprowadzone normy obowiązujące spółdzielców
i spółdzielnię, czego konsekwencją jest to, iż instytucjonalnie jest on związany
z reżimem cywilnych czynności prawnych (np. uchwała Sądu Najwyższego z dnia
23 maja 1989 r., III CZP 34/89, OSNA-PiUS 1990/6/80; wyrok Sądu Najwyższego
z dnia 15 kwietnia 1999 r., I CKN 1088/97, OSNC 1999/11/193 czy wyrok Sądu
6
Najwyższego z 25 lipca 2003 r., V CK 117/02, niepubl.). W konsekwencji jego
postanowienia powinny być tłumaczone według dyrektyw wynikających z art. 65
k.c. (por. uchwałę Sądu Najwyższego z dnia 23 maja 1989 r., III CZP 34/89,
OSNAPiUS 1990, nr 6, poz. 80 i wyrok Sądu Najwyższego z dnia 15 kwietnia
1999 r., I CKN 1088/97, OSNC 1999, nr 11, poz. 193). Zgodnie zaś z zasadą
swobody umów, postanowienia statutu mogą być kształtowane dowolnie,
z uwzględnieniem wszakże granic swobody, określonych w art. 3531
k.c. W skardze
kasacyjnej skarżący nie zarzucał naruszenia art. 3531
k.c., ani 65 k.c., brak zatem
podstaw do rozważań, czy rozszerzenie w statucie katalogu przesłanek
zawieszenia w prawach członka rady nadzorczej stanowiło ważną czynność
prawną. W konsekwencji uznać należało, że postanowienia statutu są prawem
wiążącym w pozwanej spółdzielni, a w przypadku naruszenia norm statutowych
podejmowane czynności nie będą prawnie skuteczne. Wymagało zatem w sprawie
wyjaśnienia, czy uchwała rady nadzorczej, której uchylenia domagał się skarżący,
została podjęta bez naruszenia norm statutowych. Sąd Apelacyjny uchylił się od
takiej oceny uznając, że sankcją nieważności nie można obarczać uchwał rady
nadzorczej sprzecznych ze statutem, po pierwsze dlatego, że statut nie jest
prawem stanowionym, po drugie dlatego, że sankcja nieważności nie może być
odnoszona do uchwały, nie mającej charakteru czynności prawnej. Stanowisko to
nie jest jednak trafne, jak bowiem wyjaśnił Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 16 maja
2003 r., I CKN 377/01 (niepubl.), postanowienia statutu spółdzielni w kwestiach
uregulowanych w nim na podstawie zawartego w przepisach spółdzielczych
odesłania, mogą być uznane za prawo materialne w rozumieniu art. 3931
pkt 1
k.p.c. Skarżący ponadto, jak wyżej wskazano, nie domagał się ustalenia
nieważności uchwały zawieszającej go w prawach członka, lecz jej uchylenia z tej
przyczyny, że została podjęta pomimo braku przesłanek określonych w § 25 pkt 3
statutu. Takie żądanie może dotyczyć każdej uchwały, niezależnie od jej charakteru
prawnego. Także bowiem uchwała organu spółdzielni o charakterze oświadczenia
wiedzy opartego na uznaniu, pozbawiona charakteru oświadczenia woli
wywołującego skutki prawne, może być sprzeczna z postanowieniami statutu,
dobrymi obyczajami, bądź może mieć na celu pokrzywdzenie członka (art. 42 § 3
pr. spółdz.).
7
Wobec tego, że kwestia ta pozostała poza rozważaniami Sądu
Apelacyjnego, konieczne stało się uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie
sprawy do ponownego rozpoznania, o czym orzeczono na podstawie art. 39815
k.p.c.