Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt II CSK 409/09
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 17 marca 2010 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Grzegorz Misiurek (przewodniczący, sprawozdawca)
SSN Teresa Bielska-Sobkowicz
SSN Krzysztof Strzelczyk
w sprawie z powództwa Syndyka masy upadłości "A."
Spółki Akcyjnej w Ł.
przeciwko K. Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą
w Ł.
o uznanie czynności prawnej za bezskuteczną,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym
w Izbie Cywilnej w dniu 17 marca 2010 r.,
skargi kasacyjnej strony pozwanej
od wyroku Sądu Apelacyjnego
z dnia 27 marca 2009 r.,
uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi
Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o
kosztach postępowania kasacyjnego.
2
Uzasadnienie
Syndyk masy upadłości „A.” Spółki Akcyjnej w Ł. w pozwie skierowanym
przeciwko „K.” spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w Ł. domagał się uznania
za bezskuteczną w stosunku do masy upadłości czynności prawnej polegającej na
wniesieniu przez „K.-Service” spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w Ł. celem
podwyższenia kapitału zakładowego „K.” spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
w Ł. wkładu niepieniężnego w postaci prawa użytkowania wieczystego działek
położonych w Ł., oznaczonych w ewidencji gruntów numerami 399/48, 399/24 i
399/25, wraz z prawem własności posadowionych na niej budynków - na podstawie
uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego „K.” spółki z ograniczoną
odpowiedzialności w Ł. oraz oświadczenia „K.-Service” spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością w Ł. o przystąpieniu do tej spółki i objęciu w zamian za
przedmiotowy aport udziałów o wartości 4.039.000 zł.
Sąd Okręgowy w Ł. wyrokiem z dnia 5 grudnia 2008 r. uwzględnił tak ujęte
żądanie pozwu, zobowiązał „K.” spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w Ł. do
znoszenia egzekucji prowadzonej przez syndyka masy upadłości spółki „A.” z
wymienionych nieruchomości i orzekł o kosztach procesu.
Sąd Apelacyjny wyrokiem zaskarżonym skargą kasacyjną oddalił apelację
pozwanej od wyroku Sądu Okręgowego, opierając się na następujących
ustaleniach i wnioskach.
W dniu 1 sierpnia 2005 r. „A.” Spółka Akcyjna w Ł. przeniosła na „K.-Service”
spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w Ł. prawo użytkowania wieczystego
działek gruntu nr 399/48, 399/24 i 399/25 oraz prawo własności wzniesionych na
nich budynków. Postanowieniem z dnia 16 listopada 2005 r. Sąd Rejonowy w Ł.
ogłosił upadłość spółki „A.”, obejmującą likwidację jej majątku. Syndyk masy
upadłości spółki „A.” wystąpił 27 czerwca 2006 r. przeciwko spółce „K.-Service” z
pozwem o uznanie wymienionej czynności za bezskuteczną. Sąd Okręgowego w Ł.
uwzględnił to powództwo wyrokiem z dnia 30 listopada 2006 r., a Sąd Apelacyjny
oddalił apelację pozwanej od tego orzeczenia wyrokiem z dnia 21 listopada 2007 r.
3
W dniu 25 sierpnia 2006 r. nadzwyczajne walne zgromadzenie wspólników
pozwanej spółki (działającej wcześniej pod firmą „P.” spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością) dokonało podwyższenia jej kapitału zakładowego z kwoty
50.000 zł do kwoty 6.387.500 zł poprzez utworzenie 12.675 równych
i niepodzielnych udziałów po 500 zł każdy oraz wyraziło zgodę na przystąpienie do
spółki nowego wspólnika – spółki „K.-Service”, która miała objąć w całości nowe
udziały i pokryć je wkładem niepieniężnym. W wykonaniu powyższych postanowień
spółka „K.-Service” aktem notarialnym z dnia 12 października 2006 r. przeniosła na
spółkę „K.” m.in. prawo użytkowania wieczystego działek nr 399/48, 399/24 i 399/25
oraz własność znajdujących się na nich budynków.
Oceniając tak ustalony stan faktyczny w płaszczyźnie art. 531 § 2 w związku
z art. 527 k.c., Sąd Apelacyjny uznał powództwo za usprawiedliwione.
Wskazał przy tym, że jedynym celem powołania spółki „P.” przekształconej
w spółkę „K.” i przeniesienia na nią aportem praw do przedmiotowych
nieruchomości było uniemożliwienie powodowi realizacji wyroku Sądu Okręgowego
w Ł. z dnia 30 listopada 2006 r. W sprawie zostało wykazane – i to bez potrzeby
powoływania się na domniemanie wynikające z art. 527 § 3 i 4 k.c. - że zarówno
dłużnik masy upadłości (spółka „K.-Service) jak i pozwana mieli świadomości
krzywdzącego charakteru zaskarżonej czynności. Spółki „A.”, „K.-Service” oraz „K.”
(wcześniej „P.”) działały bowiem w ścisłym powiązaniu personalnym
i funkcjonalnym.
Skoro wyrok z dnia 30 listopada 2006 r. wywierał skutek jedynie wobec
spółki „K.-Service”, a nie względem spółki „K.”, zgłoszone przez syndyka masy
upadłości spółki „A.” żądanie uznania zaskarżonej czynności za bezskuteczną jest
w pełni zasadne.
W skardze kasacyjnej opartej na obu podstawach określonych w art. 3983
§ 1 k.p.c. pozwana podniosła zarzuty naruszenia:
- art. 127 i art. 128 p.u.n. oraz art. 531 § 2 k.c. w związku z art. 131 p.u.n.
przez błędną wykładnię polegającą na uznaniu, że przepisy te mogą być
stosowane zamiennie,
4
- art. 531 § 2 w związku z art. 527 § 3 k.c. przez błędną wykładnię wyrażającą
się w poglądzie, że przesłanka uznania za bezskuteczną odpłatnej czynności
prawnej dokonanej przez osobę trzecią z dalszą osobą zostaje spełniona
również wtedy, gdy zachodzą podstawy do zastosowania domniemań
odnoszących się do osób pozostających w bliskim stosunku z dłużnikiem,
a nadto przez błędne zastosowanie tych przepisów, które wymóg
rzeczywistej wiedzy odnoszą do osoby reprezentującej nabywcę przy
dokonywaniu zaskarżonej czynności, nie objętej wymienionym
domniemaniem,
- art. 257 § 1 w związku z art. 258 § 1 oraz art. 262 § 2 pkt 3 k.s.h. przez
uznanie za bezskuteczne ogółu czynności podwyższenia kapitału
zakładowego spółki oraz objęcia w nim udziałów i przeniesienia praw do
zorganizowanej części przedsiębiorstwa, podczas gdy orzeczenie
o bezskuteczności może odnosić się wyłącznie do czynności
rozporządzającej o skutku rzeczowym, powodującej przysporzenie majątku
dla spółki „K.”,
- art. 382 w związku z art. 217 § 2 i art. 391 § 1 k.p.c. przez pominięcie
zgłoszonych przez pozwaną w odpowiedzi na pozew dowodów
z dokumentów wskazujących na stan obciążeń przedmiotowych
nieruchomości hipotekami na rzecz banków na dzień 1 sierpnia 2005 r. oraz
na dzień 12 października 2006 r., wyłączających przesłankę pokrzywdzenia
wierzycieli,
- art. 328 § 2 w związku z art. 391 § 1 k.p.c. przez niewyjaśnienie
w uzasadnieniu wyroku, dlaczego - mimo uznania, że Sąd pierwszej instancji
błędnie zastosował art. 127 i 128 p.u.n. – uchybienie to nie miało wpływu na
treść zaskarżonego wyroku.
Powołując się na tak ujęte podstawy kasacyjne pozwana wniosła o uchylenie
zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy Sądowi Apelacyjnemu do ponownego
rozpoznania, bądź też wydanie orzeczenia co do istoty sprawy.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
5
Skardze kasacyjnej nie można odmówić słuszności, chociaż nie wszystkie
podniesione w niej zarzuty okazały się usprawiedliwione.
Nie można podzielić zarzutu skarżącej, wskazującego na naruszenie przez
Sąd Apelacyjny art. 257 § 1 w związku z art. 258 § 1 oraz art. 262 § 2 pkt 3 k.s.h.
Wbrew odmiennemu zapatrywaniu skarżącej, z treści wyroku Sądu Okręgowego,
zaaprobowanego przez Sąd Apelacyjny, nie wynika wcale, że orzeczenie to
rozstrzyga o bezskuteczności nie tylko czynności zaskarżonej skarga pauliańską,
lecz także ogółu czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego
spółki „K.”. Sąd Okręgowy uznał wszakże wyraźnie za bezskuteczną w stosunku do
masy upadłości spółki „A.” jedynie czynność prawną polegającą na wniesieniu
przez spółkę „K.-Service” określonego wkładu niepieniężnego celem podwyższenia
kapitału zakładowego spółki „K.”. Wprawdzie w sentencji wyroku wskazał, że
czynność ta została dokonana w wykonaniu uchwały pozwanej spółki
w przedmiocie podwyższenia jej kapitału zakładowego, nie oznacza to jednak
objęcia kwestionowanym rozstrzygnięciem innych czynności związanych z tą
uchwałą.
Zamierzonego skutku nie mógł też odnieść zarzut naruszenia art. 531 § 2
w związku z art. 527 § 3 k.c. U podstaw zaskarżonego wyroku legło stwierdzenie,
że pozwana miała wiedzę o okoliczności uzasadniających uznanie czynności
dłużnika za bezskuteczną. Wniosek taki Sąd Apelacyjny wyprowadził z faktu
ścisłych powiązań podmiotowo-funkcjonalnych łączących strony zaskarżonej
czynności. Jedynie ubocznie przychylił się do przeważającego w piśmiennictwie
oraz w judykaturze poglądu opowiadającego się za dopuszczalnością stosowania
domniemań płynących z art. 527 § 3 i 4 k.c. również w odniesieniu do osoby,
która uzyskała korzyść majątkową w wyniku rozporządzenia nią przez osobę
trzecią. Stanowisko takie nie jest przejawem błędnej wykładni wymienionych
przepisów. Mogłoby ono być ewentualnie podważane zarzutem ich wadliwego
zastosowania, którego skarżąca nie podniosła.
Sąd Apelacyjny uznając powództwo za zasadne przyjął, że podlega ono
ocenie wyłącznie przez pryzmat. art. 527 i 531 § 2 k.c., nie zaś – jak przyjął Sąd
pierwszej instancji – również w płaszczyźnie art. 127 i 128 p.u.n. Sąd Apelacyjny
6
stwierdził, że wymienione przepisy Prawa upadłościowego i naprawczego stanowiły
podstawę rozstrzygnięcia zawartego w wyroku Sądu Okręgowego w Ł. z dnia 30
listopada 2006 r., sygn. akt X GC 272/06. Jednocześnie jednak stwierdził, że wyrok
ten ubezskutecznił względem syndyka masy upadłości spółki „A.” wyprowadzenie
najistotniejszych składników majątku tej spółki na rzecz spółki „K.-Service”.
Z przytoczonych motywów zaskarżonego wyroku nie wynika zatem
jednoznacznie, jaki w istocie charakter miało orzeczenie wydane w sprawie X GC
272/06 i – co za tym idzie – jakie wywołało ono skutki prawne. Trafnie więc zarzucił
skarżący, że Sąd Apelacyjny nie dokonał oceny relacji zachodzących miedzy
przepisami prawa upadłościowego i naprawczego regulującymi bezskuteczność
czynności upadłego (art. 127 – 128) a przepisami kodeksu cywilnego dotyczącymi
skargi pauliańskiej (art. 527 – 534).
W judykaturze i w piśmiennictwie wskazuje się, że bezskuteczność
czynności upadłego określona w art. 127 -128 p.u.n. powstaje z mocy samego
prawa jako skutek ogłoszenia upadłości dłużnika, a więc bez potrzeby ich
zaskarżania. Ewentualny wyrok sądu stwierdzający tę bezskuteczność
ma charakter deklaratywny. Kodeks cywilny nie przewiduje natomiast
bezskuteczności czynności prawnych ex lege. Wierzyciel – zgodnie z art. 531 k.c. –
może zaskarżyć czynność dłużnika w drodze skargi pauliańskiej, przy czym wyrok
uwzględniający powództwo ma charakter konstytutywny. Podkreśla się przy tym,
że ochrona masy upadłości przed czynnościami dłużnika na podstawie przepisów
Prawa upadłościowego i naprawczego – w przeciwieństwie do uregulowań
zawartych w kodeksie cywilnym – nie jest zależna od działania dłużnika w celu
pokrzywdzenia wierzycieli (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 3 października
2007 r., IV CSK 184/07, OSNC 2008, nr 12, poz. 142).
W świetle przytoczonego zapatrywania, brak stanowczej oceny skutków
wyroku Sądu Okręgowego w Ł. z dnia 30 listopada 2006 r. w sprawie X GC 272/06
nie pozwala odmówić racji skarżącej wskazującej na naruszenie prawa
procesowego, a także art. 127 i 128 p.u.n. oraz art. 531 § 2 k.c. w związku z art.
131 p.u.n. Wydanie wyroku uwzględniającego skargę pauliańską przeciwko osobie
trzeciej lub stwierdzającego bezskuteczność z mocy prawa rozporządzenia
7
korzyścią uzyskaną przez osobę trzecią nie pozbawia syndyka masy upadłości
uprawnienia do skorzystania z roszczenia przeciwko następcy szczególnemu osoby
trzeciej, przewidzianego w art. 531 § 2 k.c. Ocena zasadności takiego roszczenia
wymaga jednak uwzględnienia odmiennych przesłanek i skutków każdego z tych
orzeczeń. Tymczasem Sąd Apelacyjny kwestie te w zasadzie pominął, wskazując
jednak na przesądzające znaczenie orzeczenia w sprawie X GC 272/06 dla oceny
krzywdzącego charakteru zaskarżonej czynności oraz stanu świadomości pozwanej
co do okoliczności uzasadniających uznanie czynności dłużnika za bezskuteczną
i uznając zgłoszone w tym zakresie wnioski dowodowe pozwanej za
bezprzedmiotowe. Stanowisko to, oparte na wskazanej wyżej niespójnej
argumentacji, nie pozwala skutecznie odeprzeć zarzutów naruszenia art. 328 § 2
w związku z art. 391 § 1 oraz art. 382 w związku z art. 217 § 2 i art. 391 § 1 k.p.c.
Trafnie podniosła skarżąca, że ocena wystąpienia przesłanki pokrzywdzenia
wierzyciela wymaga ustalenia, czy w przypadku niedokonania zaskarżonej
czynności wierzyciel faktycznie zostałby zaspokojony. W orzecznictwie Sądu
Najwyższego zaprezentowano pogląd, podzielany przez skład orzekający, że jeżeli
przedmiot zaskarżonej czynności był w chwili jej dokonywania obciążony hipoteką,
to fakt ten nie może pozostać bez znaczenia dla stwierdzenia działania dłużnika
z pokrzywdzeniem wierzycieli w rozumieniu art. 527 § 1 k.c. W takiej sytuacji może
bowiem wyłonić się kwestia, czy doszło do pokrzywdzenia wierzyciela,
skoro wierzyciel nie mógłby liczyć na preferencyjne zaspokojenie swojej
wierzytelności. Przedmiot nielojalnej czynności prawnej dłużnika może tracić dla
wierzyciela pauliańskiego swój walor egzekucyjny, jeżeli doszłoby do ustanowienia
na nim wcześniej hipoteki tworzącej przywilej egzekucyjny dla wierzyciela
hipotecznego (por. wyrok z 28 czerwca 2007 r., IV CSK 115/07, nie publ.).
Sąd Apelacyjny, oddalając wnioski dowodowe pozwanej zmierzające do wykazania
powyższej okoliczności, kwestii tej nie rozważył.
Z tych względów Sąd Najwyższy na podstawie art. 39815
§ 1 k.p.c. orzekł, jak
w sentencji.
8