I CSK 134/10
-
Data orzeczenia:
-
Organ orzekający:
-
Izby:
-
Jednostka obsługująca sprawę:
-
Forma orzeczenia:
-
Typ składu:
-
Skład sędziowski:
Powołane przepisy:
Informacje o źródle orzeczenia:
- Link do źródła orzeczenia
-
Data publikacji:14-11-2012
Dodatkowe informacje:
-
Sprawy przywołane w treści orzeczenia:
Pełny tekst orzeczenia
Wyrok z dnia 9 września 2010 r., I CSK 134/10
Gwarancja udzielona w ramach generalnego zabezpieczenia długów
celnych zabezpiecza należności, które zostały do niej przyporządkowane w
wymagany sposób.
Sędzia SN Kazimierz Zawada (przewodniczący, sprawozdawca)
Sędzia SN Krzysztof Strzelczyk
Sędzia SN Bogumiła Ustjanicz
Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa Skarbu Państwa – Dyrektora Izby
Celnej w R. przeciwko "I.T.U.V.I.G." S.A. w W. z udziałem interwenienta ubocznego
po stronie pozwanego "P.S.M.C.H." S.A. w W. o zapłatę, po rozpoznaniu na
rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 9 września 2010 r. skargi kasacyjnej pozwanego
od wyroku Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 20 października 2009 r.
uchylił zaskarżony wyrok i przekazał sprawę Sądowi Apelacyjnemu w
Warszawie do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania
kasacyjnego.
Uzasadnienie
Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 20 października 2009 r. oddalił apelację
strony pozwanej od wyroku Sądu Okręgowego z dnia 15 kwietnia 2009 r.,
zasądzającego od strony pozwanej na rzecz strony powodowej kwotę 111 434,80 zł
z ustawowymi odsetkami z tytułu gwarancji zabezpieczającej zapłatę należności
celnych.
Agencja Celna – "P.S.M.C.H." S.A. (dalej: „Agencja”), występująca w sprawie
jako interwenient uboczny po stronie pozwanej, uzyskała na podstawie właściwych
przepisów – m.in. art. 197 § 1 i 3 ustawy z dnia 9 stycznia 1997 r. – Kodeks celny
(Dz.U. Nr 23, poz. 117 ze zm.; jedn. tekst: Dz.U. z 2001 r. Nr 75, poz. 802 ze zm. –
dalej: „k.cel.”) – pozwolenie od Dyrektora Urzędu Celnego w R. „na stosowanie
zabezpieczenia generalnego do procedury celnej dopuszczenia do obrotu” do
określonej kwotowo wysokości. Na podstawie tego pozwolenia Agencja – używając
terminologii prawa celnego – „złożyła jako zabezpieczenie generalne” gwarancję
PZU SA z dnia 8 lipca 2002 r., nr GC/116, bezwarunkowej i nieodwołalnej zapłaty
na każde wezwanie beneficjenta, czyli Skarbu Państwa – Dyrektora Izby Celnej w
R., wszelkich wymagalnych należności wraz z odsetkami, wynikających z
powstałych w okresie od dnia 1 września 2002 r. do dnia 31 sierpnia 2003 r. długów
celnych, podatków i innych opłat w sprawach celnych, do łącznej wysokości
7 000 000 zł, i gwarancję PZU SA z dnia 8 lipca 2002 r., nr GC/117, bezwarunkowej
oraz nieodwołalnej zapłaty na każde wezwanie beneficjenta, czyli Skarbu Państwa
– Dyrektora Izby Celnej w R., wszelkich wymagalnych należności wraz z odsetkami,
wynikających z powstałych w okresie od dnia 1 września 2002 r. do dnia 31 sierpnia
2003 r. długów celnych, podatków i innych opłat w sprawach celnych, do łącznej
wysokości 2 700 000 zł. Terminy trwania odpowiedzialności gwaranta
(obowiązywania gwarancji), w których beneficjent powinien wezwać gwaranta o
zapłatę przyrzeczonego świadczenia, zostały w tych gwarancjach określone na
wskazany w nich okres roku i 60 dni po jego upływie.
Kolejne gwarancje, udzielone Skarbowi Państwa – Dyrektorowi Izby Celnej w
R. na zlecenie Agencji, związane z uzyskanym przez Agencję pozwoleniem „na
stosowanie zabezpieczenia generalnego do procedury celnej dopuszczenia do
obrotu”, pochodziły od Towarzystwa Ubezpieczeń i Reasekuracji "C.S." S.A. –
poprzednika prawnego strony pozwanej. Pominąwszy okresy obowiązywania i
wysokość kwot, do których gwarant odpowiada, miały one taką samą treść.
Ponadto gwarancja z dnia 8 lipca 2003 r., nr …/148, przejmowała odpowiedzialność
gwarancyjną za zobowiązania wynikające z długów, do których uiszczenia
zobowiązany byłby dłużnik w związku z dokumentami zgłoszenia celnego
wystawionymi w okresie ważności gwarancji z dnia 8 lipca 2002 r., nr GC/116,
dotyczącymi odpraw niezamkniętych do dnia 1 września 2003 r., a gwarancja z dnia
8 lipca 2003 r., nr …/147, przejmowała odpowiedzialność gwarancyjną za
zobowiązania wynikające z długów, do których uiszczenia zobowiązany byłby
dłużnik w związku z dokumentami zgłoszenia celnego wystawionymi w okresie
ważności gwarancji z dnia 8 lipca 2002 r., nr GC/117, dotyczącymi odpraw
niezamkniętych do dnia 1 września 2003 r. Dalszy ciąg gwarancji z dnia 8 lipca
2002 r., nr GC/116 i gwarancji z dnia 8 lipca 2003 r., nr …/148, zmienionej aneksem
z dnia 27 października 2003 r. przez podwyższenie maksymalnej kwoty
gwarancyjnej do 9 000 000 zł, stanowiły, zastrzegające przejęcie odpowiedzialności
gwarancyjnej za zobowiązania objęte poprzedniczką (związane z dokumentami
wystawionymi w okresie ważności poprzedniczki), gwarancja z dnia 7 lipca 2004 r.,
nr 150100/125/24/2004, gwarancja z dnia 5 lipca 2005 r., nr …/070, i gwarancja z
dnia 29 sierpnia 2006 r., nr GC/1501, a dalszy ciąg gwarancji z dnia 8 lipca 2002 r.,
nr GC/117 i gwarancji z dnia 8 lipca 2003 r., nr …/147, stanowiła – z analogiczną
klauzulą o przejęciu odpowiedzialności gwarancyjnej za zobowiązania objęte
poprzedniczką – gwarancja z dnia 6 lipca 2004 r., nr …/124. Gwarancja ta nie była
wznawiana i wygasła.
We wszystkich gwarancjach zastrzeżono, że w wypadkach, w których
określone zobowiązanie powstało przed upływem terminu obowiązywania
gwarancji, lecz nie stało się jeszcze wymagalne, zawiadomienie o tym gwaranta w
terminie obowiązywania gwarancji przez beneficjenta powoduje przedłużenie
trwania odpowiedzialności gwaranta w odniesieniu do tego zobowiązania aż do
oznaczonego dnia liczonego od uprawomocnienia się rozstrzygnięcie dotyczącego
istnienia tego zobowiązania.
Kwestią sporną jest objęcie gwarancją udzieloną przez poprzednika prawnego
strony pozwanej długu celnego (a ściślej: roszczenia o zapłatę długu celnego)
Tomasza K. Dług ten, w wysokości 111 434,80 zł, powstał w związku ze
zgłoszeniem w dniu 16 maja 2003 r. przez Agencję działającą jako przedstawiciel
bezpośredni Tomasza K. importowanego przez niego towaru „do procedury celnej
dopuszczenia do obrotu”. Pracownik Agencji w dokumencie zgłoszenia celnego z
dnia 16 maja 2003 r., zweryfikowanego w tym samym dniu przez funkcjonariusza
organu celnego w zakresie wartości towaru i wysokości długu celnego, wskazał na
zabezpieczenie należności celno-podatkowych gwarancją z dnia 8 lipca 2002 r., nr
GC/117, przez odnotowanie potwierdzenia złożenia tej gwarancji, a funkcjonariusz
Urzędu Celnego sprawdził, czy wskazane zabezpieczenie jest wystarczające i
dokonał odpowiedniego wpisu we właściwych dokumentach.
Dług Tomasza K. został stwierdzony ostateczną decyzją z dnia 14 grudnia
2004 r., wydaną w wyniku wznowienia postępowania. Decyzja ta stała się
ostateczna w dniu 26 kwietnia 2005 r., po utrzymaniu jej w mocy przez organ
odwoławczy. W dniu 14 grudnia 2005 r. Wojewódzki Sąd Administracyjny odrzucił
prawomocnym postanowieniem skargę na decyzję organu odwoławczego.
Dnia 9 października 2007 r. strona powodowa wezwała stronę pozwaną do
zapłaty kwoty 111 434,80 zł, równej wysokości długu Tomasza K., z sumy gwarancji
nr GC/1501, tj. z sumy gwarancji, która stanowiła kontynuację gwarancji z dnia 8
lipca 2002 r. nr GC/116, a nie gwarancji z dnia 8 lipca 2002 r., nr GC/117,
odnotowanej w zgłoszeniu celnym i innych właściwych dokumentach. Gwarancja,
do której strona powodowa skierowała żądanie zapłaty, została udzielona w dniu 29
sierpnia 2006 r., a przewidziana w niej odpowiedzialność gwaranta trwała w okresie
od dnia 1 września 2006 r. do dnia 30 października 2007 r.
Zdaniem strony pozwanej, żądanie pozwu jest bezzasadne. Długu Tomasza
K. nie można przyporządkować tej gwarancji, do której skierowane zostało żądanie
strony powodowej, ponieważ dług ten został już przyporządkowany do innej
gwarancji, której ostatnia kontynuatorka, gwarancja z dnia 6 lipca 2004 r., nie była
wznawiana i wygasła; jej dokument został nawet – co jest między stronami
bezsporne – wcześniej zwrócony.
Sąd Apelacyjny, w ślad za Sądem Okręgowym, nie podzielił stanowiska strony
pozwanej. Według obu Sądów, jeżeli strona powodowa dysponowała początkowo
dwiema liniami gwarancji, to zakończenie ochrony wynikającej z jednej z nich nie
może powodować, że długi celne powstałe w okresie obowiązywania dwóch
pierwotnych gwarancji nie są zabezpieczone w żaden sposób, skoro druga linia
gwarancji zachowała ciągłość do czasu ostatecznego ustalenia wysokości długu
celnego Tomasza K.
W skardze kasacyjnej strona pozwana zarzuciła naruszenie art. 5, 65 i 3531
k.c. oraz art. 328 § 2, art. 385 i 386 § 1 k.p.c.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje: (...)
Należy podzielić ugruntowany w polskim piśmiennictwie oraz orzecznictwie
pogląd, że źródłem stosunku prawnego gwarancji ubezpieczeniowej, podobnie jak
gwarancji bankowej, jest umowa między gwarantem a beneficjentem (por. uchwały
Sądu Najwyższego z dnia 16 kwietnia 1993 r., III CZP 16/93, OSNCP 1993, nr 10,
poz. 166, i z dnia 28 kwietnia 1995 r., III CZP 166/94, OSNC 1995, nr 10, poz. 135,
oraz wyrok Sądu Najwyższego z dnia 16 kwietnia 1996 r., II CRN 38/96, OSNC
1996, nr 9, poz. 122). W konsekwencji nie ulega wątpliwości zastosowanie przy
wykładni postanowień gwarancji objętych stanem faktycznym sprawy dyrektyw
wynikających z art. 65 §1 i 2 k.c.
Zgodnie z przyjmowaną na gruncie art. 65 k.c. kombinowaną metodą
wykładni, w braku – tak jak w niniejszej sprawie – rzeczywistego porozumienia się
stron co do treści złożonego oświadczenia woli, za prawnie wiążące należy uznać
znaczenie oświadczenia ustalone według obiektywnego wzorca wykładni. Chodzi tu
o znaczenie, które jest dostępne dla adresata przy założeniu – jak się określa w
piśmiennictwie – starannych z jego strony zabiegów interpretacyjnych. Na
doniosłość tego znaczenia wskazuje zawarty w art. 65 § 1 k.c. nakaz tłumaczenia
oświadczenia woli tak, jak tego wymagają ze względu na okoliczności, w których
zostało złożone, zasady współżycia społecznego i ustalone zwyczaje (por. wyrok
Sądu Najwyższego z dnia 15 czerwca 2007 r., V CSK 63/07, OSNC 2008, nr 10,
poz. 116).
W okolicznościach niniejszej sprawy wymaganie starannych zabiegów
interpretacyjnych stawiane adresatowi oświadczenia woli nakazywało
uwzględnienie przez beneficjenta rozpatrywanych gwarancji ścisłego powiązania
tych gwarancji z regulacjami zabezpieczenia należności z tytułu długu celnego i
przewidzianego w tych regulacjach sposobu zabezpieczenia należności z tytułu
tego długu przez ustanowienie zabezpieczenia generalnego w postaci gwarancji.
W myśl art. 195 § 1 k.cel., organ celny w przypadkach, w których
przewidywały to przepisy prawa celnego, mógł od dłużnika lub osoby mogącej stać
się dłużnikiem zażądać złożenia zabezpieczenia w celu zagwarantowania pokrycia
kwot wynikających z długu celnego. W szczególności, w przypadkach, w których
przyjęcie zgłoszenia celnego powodowało powstanie długu celnego, towary objęte
tym zgłoszeniem mogły zostać zwolnione jedynie wtedy, gdy kwota wynikająca z
długu celnego została – jeżeli nie doszło do jej zapłaty – zabezpieczona (art. 76
k.cel.). Wzorowany także w zakresie zabezpieczenia długu celnego na
obowiązującym w Polsce dopiero od dnia 1 maja 2004 r. rozporządzeniu Rady
(EWG) nr 2913/92 z dnia 12 października 1992 r. ustanawiającym wspólnotowy
kodeks celny (Dz. Urz. UE L 1992 nr 302, s. 1 – dalej: „w.k.cel.”), kodeks celny,
który obowiązywał w Polsce do 30 kwietnia 2004 r., dopuszczał stosowanie przez
osoby spełniające określone wymagania, po uzyskaniu pozwolenia organu celnego,
zabezpieczenia generalnego w celu zagwarantowania pokrycia powstałych lub
mogących powstać długów celnych (art. 197). Zabezpieczenie to mogło mieć
postać gwarancji (art. 199 § 1 pkt 2) udzielonej przez podmiot odpowiadający
oznaczonym wymaganiom (art. 201 § 2).
Gwarant powinien zobowiązać się na piśmie do zapłacenia solidarnie z
dłużnikiem bezwarunkowo i nieodwołalnie na każde wezwanie organu celnego
zabezpieczonej kwoty wynikającej z długu celnego, jeżeli jej zapłacenie stanie się
wymagalne (art. 201 § 1). Do gwarancji jako zabezpieczenia generalnego miały
oczywiście zastosowanie także ogólne regulacje dotyczące zabezpieczenia zapłaty
długu celnego, a w szczególności ta, że w odniesieniu do tego samego długu
celnego organ celny mógł zażądać złożenia tylko jednego zabezpieczenia (art. 195
§ 2), oraz odnoszące się do ustalania i kontroli wysokości zabezpieczenia przez
organ celny (art. 198, 204 i 205). Założeniem wymienionych przepisów było, że
zabezpieczenie powinno pokrywać całość kwoty wynikającej z długu celnego,
dlatego organ celny powinien był odmówić przyjęcia zabezpieczenia
niespełniającego tego wymagania, a gdyby dopiero po złożeniu zabezpieczenia
okazało się, że wymaganie to nie jest spełnione, zażądać dodatkowego lub nowego
zabezpieczenia. Przepisy kodeksu celnego dotyczące zabezpieczenia wzorowane
były na obowiązujących obecnie w ich miejsce art. 189-200 w.k.cel.
Stosownie do rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 10 listopada 1999 r. w
sprawie trybu i warunków wydawania i cofania pozwolenia na stosowanie
zabezpieczenia generalnego i zabezpieczenia ryczałtowego oraz wypadków, w
których zabezpieczenia te można stosować, a także sposobu określania wysokości
zabezpieczenia ryczałtowego (Dz.U. Nr 96 poz. 1125 ze zm. – dalej:
"rozporządzenie Ministra Finansów z 1999 r."), pozwolenie organu celnego na
stosowanie zabezpieczenia generalnego powinno określać w szczególności
procedurę celną lub procedury celne, do których zabezpieczenie to może być
stosowane, oraz jego dopuszczalną wysokość. Na żądanie wnioskodawcy,
wysokość ta powinna była być podzielona na części. Osobie, która uzyskała
pozwolenie, należało wydać potwierdzenie złożenia zabezpieczenia generalnego,
przy czym gdy dopuszczalna kwota całego zabezpieczenia została w pozwoleniu
podzielona na części – należało wydać odrębne potwierdzenie co do każdej części
(§ 2 ust. 1 pkt 3 i 4, § 4 ust. 1 pkt 2 i 3, § 6 ust. 1 pkt 1). Funkcjonariusz celny na
potwierdzeniu złożenia zabezpieczenia generalnego odnotowywał powstanie oraz
wykonanie zobowiązań objętych tym zabezpieczeniem (§ 7 ust. 2).
W myśl art. 33 ustawy z dnia 19 marca 2004 r. - Przepisy wprowadzające
ustawę – Prawo celne (Dz.U. Nr 68, poz. 623 ze zm.), zabezpieczenia kwot długu
celnego złożone na podstawie przepisów dotychczasowych zachowują swoją
ważność do czasu, na jaki zostały przyjęte. Skoro art. 76 k.cel., wzorem art. 74
w.k.cel., uzależniał zwolnienie towarów objętych zgłoszeniem celnym od
zabezpieczenia należności z tytułu powstałego długu celnego, dług ten powinien
być przyporządkowany do określonej gwarancji mającej zabezpieczać należności
powstające w ramach "procedury celnej dopuszczenia do obrotu"; tylko wtedy
mogło dojść do jego zabezpieczenia przez daną gwarancję. Wymagało to
sprawdzenia przez funkcjonariusza organu celnego, czy odpowiednia kwota w jej
ramach jest jeszcze niewykorzystana. Z tego względu za rozstrzygające o
przyporządkowaniu powstałego długu celnego do danej gwarancji należało uznać
czynność funkcjonariusza wymienioną w § 7 ust. 2 rozporządzenie Ministra
Finansów z 1999 r., czyli odnotowanie powstałego długu podlegającego
zabezpieczeniu na potwierdzeniu złożenia zabezpieczenia generalnego.
Koniecznością przyporządkowania powstałego długu do danej gwarancji należy też
tłumaczyć wielość wydawanych potwierdzeń złożenia zabezpieczenia generalnego
w razie podziału kwoty całego dopuszczonego zabezpieczenia generalnego na
części. Konieczność przyporządkowania powstałego długu do danej gwarancji
stanowi także założenie przepisów normujących ustalanie i kontrolę wysokości
zabezpieczenia przez organ celny. W związku z wymaganym przyporządkowaniem
powstałego długu celnego do danej gwarancji samo udzielenie jednemu
beneficjentowi gwarancji dotyczących „procedury celnej dopuszczenia do obrotu”
nie naruszało przepisu, zgodnie z którym w odniesieniu do tego samego długu
organ celny może zażądać jednego tylko zabezpieczenia. Do naruszenia tego
przepisu doszłoby dopiero w razie przyporządkowania powstałego długu do obu
gwarancji.
Kierując się stawianym adresatowi oświadczenia woli na podstawie art. 65 § 1
k.c. wymaganiem starannych zabiegów interpretacyjnych, należało zatem uznać za
wiążące dla strony powodowej takie znaczenie udzielanych jej gwarancji, zgodnie z
którym gwarant upoważniał stronę powodową do przyporządkowania danej
gwarancji określonych należności z tytułu długu celnego i zobowiązywał się jedynie
do ich zapłaty stronie powodowej na wypadek nieuiszczenia przez dłużnika – w
razie ziszczenia się jeszcze pewnych dodatkowych wymagań dotyczących
zgłoszenia żądania zapłaty. W szczególności należało więc uznać, że gwarant
udzielając gwarancji z dnia 8 lipca 2002 r., nr GC/117, w której zobowiązywał się do
zapłaty na rzecz beneficjenta wszelkich wymagalnych należności wraz z odsetkami,
wynikających z powstałych w okresie od dnia 1 września 2002 r. do dnia 31 sierpnia
2003 r. długów celnych, podatków i innych opłat w sprawach celnych „dopuszczenia
do obrotu” z udziałem Agencji, do łącznej wysokości 2 700 000 zł., upoważniał
beneficjenta do przyporządkowania do udzielonej mu gwarancji jedynie należności
o wskazanych cechach i zobowiązywał się tylko do ich zapłaty na jego rzecz po
spełnieniu określonych przesłanek. Zobowiązanie, jakie gwarant zaciągał wobec
beneficjenta w chwili przyjęcia przez niego tej gwarancji, wymagało więc późniejszej
konkretyzacji. Odpowiednio rzecz przedstawiała się w przypadku pozostałych
gwarancji objętych stanem faktycznym sprawy.
W gwarancji z dnia 8 lipca 2002 r., nr GC/117, gwarantowany rezultat
stanowiła zatem zapłata przez reprezentowanego przez Agencję dłużnika z
nadejściem terminu wymagalności należności, wynikających z przyporządkowanych
w odpowiedni sposób do tej gwarancji, powstałych w okresie od dnia 1 września
2002 r. do dnia 31 sierpnia 2003 r., długów w sprawach celnych związanych z
dopuszczeniem towarów do obrotu. W razie nienastąpienia tego rezultatu, dług
gwaranta stawał się wymagalny wobec beneficjenta; beneficjent mógł żądać od
gwaranta zapłaty równowartości nieuiszczonej należności z tytułu długu celnego
wraz z odsetkami. Z żądaniem tym powinien wystąpić w określonym w umowie
terminie trwania odpowiedzialności gwaranta, z zastrzeżeniem wyjątków
związanych z możliwością przedłużenia odpowiedzialności gwaranta co do
zobowiązań podatkowych, które stały się wymagalne później, lub przejęciem
odpowiedzialności gwaranta przez kolejną gwarancję. Podobnie było w przypadku
pozostałych gwarancji.
Przyjęcie w zaskarżonym wyroku, że strona powodowa była uprawniona do
żądania od strony pozwanej zapłaty sumy równej wskazanemu długowi Tomasza K.
na podstawie gwarancji z dnia 29 sierpnia 2006 r., nr GC/1501, uznanej za
czynność, stanowiącą dalszy ciąg gwarancji z dnia 8 lipca 2002 r., nr GC/116,
nastąpiło zatem w wyniku wadliwej, niezgodnej z art. 65 k.c., wykładni wchodzących
w grę umów gwarancyjnych. Jeżeli wskazany przez stronę powodową dług
Tomasza K. został w wymagany sposób przyporządkowany do gwarancji z dnia 8
lipca 2002 r., nr GC/117, w związku z czym zapłata odpowiadającej mu należności
została zabezpieczona przez tę właśnie gwarancję, to podstawą dochodzonego od
strony pozwanej przez stronę powodowa żądania zapłaty mogłaby być tylko
gwarancja stanowiąca dalszy ciąg gwarancji z dnia 8 lipca 2002 r., nr GC/117,
oczywiście tylko o tyle, o ile rzeczywiście przejmowałaby wynikającą z gwarancji z
dnia 8 lipca 2002 r., nr GC/117, odpowiedzialność za dług Tomasza K. i spełnione
byłyby wszystkie przesłanki do dochodzenia „przejętej” odpowiedzialności. Tych
kwestii nie ma jednak potrzeby rozważać ze względu na żądanie pozwu, wyraźnie
odwołujące się do gwarancji z dnia 29 sierpnia 2006 r., nr GC/1501, uznawanej za
ogniwo ciągu gwarancji zapoczątkowanego przez gwarancję z dnia 8 lipca 2002 r.,
nr GC/116.
Zaskarżony wyrok w zakresie, w jakim uchybia art. 65 k.c., narusza także art.
3531
k.c.; przypisując zawartym w sprawie umowom gwarancyjnym skutki, których
nie można uznać za uzgodnione przez strony, nie respektuje przyznanej stronom w
tym przepisie autonomii woli w dziedzinie stosunków obligacyjnych. (...)
Ze względu na zasadność podniesionych w skardze kasacyjnej zarzutów
naruszenia art. 65 i 3531
k.c., Sąd Najwyższy orzekł na podstawie art. 39815
§ 1
k.p.c., jak w sentencji.
Gwarancja udzielona w ramach generalnego zabezpieczenia długów
celnych zabezpiecza należności, które zostały do niej przyporządkowane w
wymagany sposób.
Sędzia SN Kazimierz Zawada (przewodniczący, sprawozdawca)
Sędzia SN Krzysztof Strzelczyk
Sędzia SN Bogumiła Ustjanicz
Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa Skarbu Państwa – Dyrektora Izby
Celnej w R. przeciwko "I.T.U.V.I.G." S.A. w W. z udziałem interwenienta ubocznego
po stronie pozwanego "P.S.M.C.H." S.A. w W. o zapłatę, po rozpoznaniu na
rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 9 września 2010 r. skargi kasacyjnej pozwanego
od wyroku Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 20 października 2009 r.
uchylił zaskarżony wyrok i przekazał sprawę Sądowi Apelacyjnemu w
Warszawie do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania
kasacyjnego.
Uzasadnienie
Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 20 października 2009 r. oddalił apelację
strony pozwanej od wyroku Sądu Okręgowego z dnia 15 kwietnia 2009 r.,
zasądzającego od strony pozwanej na rzecz strony powodowej kwotę 111 434,80 zł
z ustawowymi odsetkami z tytułu gwarancji zabezpieczającej zapłatę należności
celnych.
Agencja Celna – "P.S.M.C.H." S.A. (dalej: „Agencja”), występująca w sprawie
jako interwenient uboczny po stronie pozwanej, uzyskała na podstawie właściwych
przepisów – m.in. art. 197 § 1 i 3 ustawy z dnia 9 stycznia 1997 r. – Kodeks celny
(Dz.U. Nr 23, poz. 117 ze zm.; jedn. tekst: Dz.U. z 2001 r. Nr 75, poz. 802 ze zm. –
dalej: „k.cel.”) – pozwolenie od Dyrektora Urzędu Celnego w R. „na stosowanie
zabezpieczenia generalnego do procedury celnej dopuszczenia do obrotu” do
określonej kwotowo wysokości. Na podstawie tego pozwolenia Agencja – używając
terminologii prawa celnego – „złożyła jako zabezpieczenie generalne” gwarancję
PZU SA z dnia 8 lipca 2002 r., nr GC/116, bezwarunkowej i nieodwołalnej zapłaty
na każde wezwanie beneficjenta, czyli Skarbu Państwa – Dyrektora Izby Celnej w
R., wszelkich wymagalnych należności wraz z odsetkami, wynikających z
powstałych w okresie od dnia 1 września 2002 r. do dnia 31 sierpnia 2003 r. długów
celnych, podatków i innych opłat w sprawach celnych, do łącznej wysokości
7 000 000 zł, i gwarancję PZU SA z dnia 8 lipca 2002 r., nr GC/117, bezwarunkowej
oraz nieodwołalnej zapłaty na każde wezwanie beneficjenta, czyli Skarbu Państwa
– Dyrektora Izby Celnej w R., wszelkich wymagalnych należności wraz z odsetkami,
wynikających z powstałych w okresie od dnia 1 września 2002 r. do dnia 31 sierpnia
2003 r. długów celnych, podatków i innych opłat w sprawach celnych, do łącznej
wysokości 2 700 000 zł. Terminy trwania odpowiedzialności gwaranta
(obowiązywania gwarancji), w których beneficjent powinien wezwać gwaranta o
zapłatę przyrzeczonego świadczenia, zostały w tych gwarancjach określone na
wskazany w nich okres roku i 60 dni po jego upływie.
Kolejne gwarancje, udzielone Skarbowi Państwa – Dyrektorowi Izby Celnej w
R. na zlecenie Agencji, związane z uzyskanym przez Agencję pozwoleniem „na
stosowanie zabezpieczenia generalnego do procedury celnej dopuszczenia do
obrotu”, pochodziły od Towarzystwa Ubezpieczeń i Reasekuracji "C.S." S.A. –
poprzednika prawnego strony pozwanej. Pominąwszy okresy obowiązywania i
wysokość kwot, do których gwarant odpowiada, miały one taką samą treść.
Ponadto gwarancja z dnia 8 lipca 2003 r., nr …/148, przejmowała odpowiedzialność
gwarancyjną za zobowiązania wynikające z długów, do których uiszczenia
zobowiązany byłby dłużnik w związku z dokumentami zgłoszenia celnego
wystawionymi w okresie ważności gwarancji z dnia 8 lipca 2002 r., nr GC/116,
dotyczącymi odpraw niezamkniętych do dnia 1 września 2003 r., a gwarancja z dnia
8 lipca 2003 r., nr …/147, przejmowała odpowiedzialność gwarancyjną za
zobowiązania wynikające z długów, do których uiszczenia zobowiązany byłby
dłużnik w związku z dokumentami zgłoszenia celnego wystawionymi w okresie
ważności gwarancji z dnia 8 lipca 2002 r., nr GC/117, dotyczącymi odpraw
niezamkniętych do dnia 1 września 2003 r. Dalszy ciąg gwarancji z dnia 8 lipca
2002 r., nr GC/116 i gwarancji z dnia 8 lipca 2003 r., nr …/148, zmienionej aneksem
z dnia 27 października 2003 r. przez podwyższenie maksymalnej kwoty
gwarancyjnej do 9 000 000 zł, stanowiły, zastrzegające przejęcie odpowiedzialności
gwarancyjnej za zobowiązania objęte poprzedniczką (związane z dokumentami
wystawionymi w okresie ważności poprzedniczki), gwarancja z dnia 7 lipca 2004 r.,
nr 150100/125/24/2004, gwarancja z dnia 5 lipca 2005 r., nr …/070, i gwarancja z
dnia 29 sierpnia 2006 r., nr GC/1501, a dalszy ciąg gwarancji z dnia 8 lipca 2002 r.,
nr GC/117 i gwarancji z dnia 8 lipca 2003 r., nr …/147, stanowiła – z analogiczną
klauzulą o przejęciu odpowiedzialności gwarancyjnej za zobowiązania objęte
poprzedniczką – gwarancja z dnia 6 lipca 2004 r., nr …/124. Gwarancja ta nie była
wznawiana i wygasła.
We wszystkich gwarancjach zastrzeżono, że w wypadkach, w których
określone zobowiązanie powstało przed upływem terminu obowiązywania
gwarancji, lecz nie stało się jeszcze wymagalne, zawiadomienie o tym gwaranta w
terminie obowiązywania gwarancji przez beneficjenta powoduje przedłużenie
trwania odpowiedzialności gwaranta w odniesieniu do tego zobowiązania aż do
oznaczonego dnia liczonego od uprawomocnienia się rozstrzygnięcie dotyczącego
istnienia tego zobowiązania.
Kwestią sporną jest objęcie gwarancją udzieloną przez poprzednika prawnego
strony pozwanej długu celnego (a ściślej: roszczenia o zapłatę długu celnego)
Tomasza K. Dług ten, w wysokości 111 434,80 zł, powstał w związku ze
zgłoszeniem w dniu 16 maja 2003 r. przez Agencję działającą jako przedstawiciel
bezpośredni Tomasza K. importowanego przez niego towaru „do procedury celnej
dopuszczenia do obrotu”. Pracownik Agencji w dokumencie zgłoszenia celnego z
dnia 16 maja 2003 r., zweryfikowanego w tym samym dniu przez funkcjonariusza
organu celnego w zakresie wartości towaru i wysokości długu celnego, wskazał na
zabezpieczenie należności celno-podatkowych gwarancją z dnia 8 lipca 2002 r., nr
GC/117, przez odnotowanie potwierdzenia złożenia tej gwarancji, a funkcjonariusz
Urzędu Celnego sprawdził, czy wskazane zabezpieczenie jest wystarczające i
dokonał odpowiedniego wpisu we właściwych dokumentach.
Dług Tomasza K. został stwierdzony ostateczną decyzją z dnia 14 grudnia
2004 r., wydaną w wyniku wznowienia postępowania. Decyzja ta stała się
ostateczna w dniu 26 kwietnia 2005 r., po utrzymaniu jej w mocy przez organ
odwoławczy. W dniu 14 grudnia 2005 r. Wojewódzki Sąd Administracyjny odrzucił
prawomocnym postanowieniem skargę na decyzję organu odwoławczego.
Dnia 9 października 2007 r. strona powodowa wezwała stronę pozwaną do
zapłaty kwoty 111 434,80 zł, równej wysokości długu Tomasza K., z sumy gwarancji
nr GC/1501, tj. z sumy gwarancji, która stanowiła kontynuację gwarancji z dnia 8
lipca 2002 r. nr GC/116, a nie gwarancji z dnia 8 lipca 2002 r., nr GC/117,
odnotowanej w zgłoszeniu celnym i innych właściwych dokumentach. Gwarancja,
do której strona powodowa skierowała żądanie zapłaty, została udzielona w dniu 29
sierpnia 2006 r., a przewidziana w niej odpowiedzialność gwaranta trwała w okresie
od dnia 1 września 2006 r. do dnia 30 października 2007 r.
Zdaniem strony pozwanej, żądanie pozwu jest bezzasadne. Długu Tomasza
K. nie można przyporządkować tej gwarancji, do której skierowane zostało żądanie
strony powodowej, ponieważ dług ten został już przyporządkowany do innej
gwarancji, której ostatnia kontynuatorka, gwarancja z dnia 6 lipca 2004 r., nie była
wznawiana i wygasła; jej dokument został nawet – co jest między stronami
bezsporne – wcześniej zwrócony.
Sąd Apelacyjny, w ślad za Sądem Okręgowym, nie podzielił stanowiska strony
pozwanej. Według obu Sądów, jeżeli strona powodowa dysponowała początkowo
dwiema liniami gwarancji, to zakończenie ochrony wynikającej z jednej z nich nie
może powodować, że długi celne powstałe w okresie obowiązywania dwóch
pierwotnych gwarancji nie są zabezpieczone w żaden sposób, skoro druga linia
gwarancji zachowała ciągłość do czasu ostatecznego ustalenia wysokości długu
celnego Tomasza K.
W skardze kasacyjnej strona pozwana zarzuciła naruszenie art. 5, 65 i 3531
k.c. oraz art. 328 § 2, art. 385 i 386 § 1 k.p.c.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje: (...)
Należy podzielić ugruntowany w polskim piśmiennictwie oraz orzecznictwie
pogląd, że źródłem stosunku prawnego gwarancji ubezpieczeniowej, podobnie jak
gwarancji bankowej, jest umowa między gwarantem a beneficjentem (por. uchwały
Sądu Najwyższego z dnia 16 kwietnia 1993 r., III CZP 16/93, OSNCP 1993, nr 10,
poz. 166, i z dnia 28 kwietnia 1995 r., III CZP 166/94, OSNC 1995, nr 10, poz. 135,
oraz wyrok Sądu Najwyższego z dnia 16 kwietnia 1996 r., II CRN 38/96, OSNC
1996, nr 9, poz. 122). W konsekwencji nie ulega wątpliwości zastosowanie przy
wykładni postanowień gwarancji objętych stanem faktycznym sprawy dyrektyw
wynikających z art. 65 §1 i 2 k.c.
Zgodnie z przyjmowaną na gruncie art. 65 k.c. kombinowaną metodą
wykładni, w braku – tak jak w niniejszej sprawie – rzeczywistego porozumienia się
stron co do treści złożonego oświadczenia woli, za prawnie wiążące należy uznać
znaczenie oświadczenia ustalone według obiektywnego wzorca wykładni. Chodzi tu
o znaczenie, które jest dostępne dla adresata przy założeniu – jak się określa w
piśmiennictwie – starannych z jego strony zabiegów interpretacyjnych. Na
doniosłość tego znaczenia wskazuje zawarty w art. 65 § 1 k.c. nakaz tłumaczenia
oświadczenia woli tak, jak tego wymagają ze względu na okoliczności, w których
zostało złożone, zasady współżycia społecznego i ustalone zwyczaje (por. wyrok
Sądu Najwyższego z dnia 15 czerwca 2007 r., V CSK 63/07, OSNC 2008, nr 10,
poz. 116).
W okolicznościach niniejszej sprawy wymaganie starannych zabiegów
interpretacyjnych stawiane adresatowi oświadczenia woli nakazywało
uwzględnienie przez beneficjenta rozpatrywanych gwarancji ścisłego powiązania
tych gwarancji z regulacjami zabezpieczenia należności z tytułu długu celnego i
przewidzianego w tych regulacjach sposobu zabezpieczenia należności z tytułu
tego długu przez ustanowienie zabezpieczenia generalnego w postaci gwarancji.
W myśl art. 195 § 1 k.cel., organ celny w przypadkach, w których
przewidywały to przepisy prawa celnego, mógł od dłużnika lub osoby mogącej stać
się dłużnikiem zażądać złożenia zabezpieczenia w celu zagwarantowania pokrycia
kwot wynikających z długu celnego. W szczególności, w przypadkach, w których
przyjęcie zgłoszenia celnego powodowało powstanie długu celnego, towary objęte
tym zgłoszeniem mogły zostać zwolnione jedynie wtedy, gdy kwota wynikająca z
długu celnego została – jeżeli nie doszło do jej zapłaty – zabezpieczona (art. 76
k.cel.). Wzorowany także w zakresie zabezpieczenia długu celnego na
obowiązującym w Polsce dopiero od dnia 1 maja 2004 r. rozporządzeniu Rady
(EWG) nr 2913/92 z dnia 12 października 1992 r. ustanawiającym wspólnotowy
kodeks celny (Dz. Urz. UE L 1992 nr 302, s. 1 – dalej: „w.k.cel.”), kodeks celny,
który obowiązywał w Polsce do 30 kwietnia 2004 r., dopuszczał stosowanie przez
osoby spełniające określone wymagania, po uzyskaniu pozwolenia organu celnego,
zabezpieczenia generalnego w celu zagwarantowania pokrycia powstałych lub
mogących powstać długów celnych (art. 197). Zabezpieczenie to mogło mieć
postać gwarancji (art. 199 § 1 pkt 2) udzielonej przez podmiot odpowiadający
oznaczonym wymaganiom (art. 201 § 2).
Gwarant powinien zobowiązać się na piśmie do zapłacenia solidarnie z
dłużnikiem bezwarunkowo i nieodwołalnie na każde wezwanie organu celnego
zabezpieczonej kwoty wynikającej z długu celnego, jeżeli jej zapłacenie stanie się
wymagalne (art. 201 § 1). Do gwarancji jako zabezpieczenia generalnego miały
oczywiście zastosowanie także ogólne regulacje dotyczące zabezpieczenia zapłaty
długu celnego, a w szczególności ta, że w odniesieniu do tego samego długu
celnego organ celny mógł zażądać złożenia tylko jednego zabezpieczenia (art. 195
§ 2), oraz odnoszące się do ustalania i kontroli wysokości zabezpieczenia przez
organ celny (art. 198, 204 i 205). Założeniem wymienionych przepisów było, że
zabezpieczenie powinno pokrywać całość kwoty wynikającej z długu celnego,
dlatego organ celny powinien był odmówić przyjęcia zabezpieczenia
niespełniającego tego wymagania, a gdyby dopiero po złożeniu zabezpieczenia
okazało się, że wymaganie to nie jest spełnione, zażądać dodatkowego lub nowego
zabezpieczenia. Przepisy kodeksu celnego dotyczące zabezpieczenia wzorowane
były na obowiązujących obecnie w ich miejsce art. 189-200 w.k.cel.
Stosownie do rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 10 listopada 1999 r. w
sprawie trybu i warunków wydawania i cofania pozwolenia na stosowanie
zabezpieczenia generalnego i zabezpieczenia ryczałtowego oraz wypadków, w
których zabezpieczenia te można stosować, a także sposobu określania wysokości
zabezpieczenia ryczałtowego (Dz.U. Nr 96 poz. 1125 ze zm. – dalej:
"rozporządzenie Ministra Finansów z 1999 r."), pozwolenie organu celnego na
stosowanie zabezpieczenia generalnego powinno określać w szczególności
procedurę celną lub procedury celne, do których zabezpieczenie to może być
stosowane, oraz jego dopuszczalną wysokość. Na żądanie wnioskodawcy,
wysokość ta powinna była być podzielona na części. Osobie, która uzyskała
pozwolenie, należało wydać potwierdzenie złożenia zabezpieczenia generalnego,
przy czym gdy dopuszczalna kwota całego zabezpieczenia została w pozwoleniu
podzielona na części – należało wydać odrębne potwierdzenie co do każdej części
(§ 2 ust. 1 pkt 3 i 4, § 4 ust. 1 pkt 2 i 3, § 6 ust. 1 pkt 1). Funkcjonariusz celny na
potwierdzeniu złożenia zabezpieczenia generalnego odnotowywał powstanie oraz
wykonanie zobowiązań objętych tym zabezpieczeniem (§ 7 ust. 2).
W myśl art. 33 ustawy z dnia 19 marca 2004 r. - Przepisy wprowadzające
ustawę – Prawo celne (Dz.U. Nr 68, poz. 623 ze zm.), zabezpieczenia kwot długu
celnego złożone na podstawie przepisów dotychczasowych zachowują swoją
ważność do czasu, na jaki zostały przyjęte. Skoro art. 76 k.cel., wzorem art. 74
w.k.cel., uzależniał zwolnienie towarów objętych zgłoszeniem celnym od
zabezpieczenia należności z tytułu powstałego długu celnego, dług ten powinien
być przyporządkowany do określonej gwarancji mającej zabezpieczać należności
powstające w ramach "procedury celnej dopuszczenia do obrotu"; tylko wtedy
mogło dojść do jego zabezpieczenia przez daną gwarancję. Wymagało to
sprawdzenia przez funkcjonariusza organu celnego, czy odpowiednia kwota w jej
ramach jest jeszcze niewykorzystana. Z tego względu za rozstrzygające o
przyporządkowaniu powstałego długu celnego do danej gwarancji należało uznać
czynność funkcjonariusza wymienioną w § 7 ust. 2 rozporządzenie Ministra
Finansów z 1999 r., czyli odnotowanie powstałego długu podlegającego
zabezpieczeniu na potwierdzeniu złożenia zabezpieczenia generalnego.
Koniecznością przyporządkowania powstałego długu do danej gwarancji należy też
tłumaczyć wielość wydawanych potwierdzeń złożenia zabezpieczenia generalnego
w razie podziału kwoty całego dopuszczonego zabezpieczenia generalnego na
części. Konieczność przyporządkowania powstałego długu do danej gwarancji
stanowi także założenie przepisów normujących ustalanie i kontrolę wysokości
zabezpieczenia przez organ celny. W związku z wymaganym przyporządkowaniem
powstałego długu celnego do danej gwarancji samo udzielenie jednemu
beneficjentowi gwarancji dotyczących „procedury celnej dopuszczenia do obrotu”
nie naruszało przepisu, zgodnie z którym w odniesieniu do tego samego długu
organ celny może zażądać jednego tylko zabezpieczenia. Do naruszenia tego
przepisu doszłoby dopiero w razie przyporządkowania powstałego długu do obu
gwarancji.
Kierując się stawianym adresatowi oświadczenia woli na podstawie art. 65 § 1
k.c. wymaganiem starannych zabiegów interpretacyjnych, należało zatem uznać za
wiążące dla strony powodowej takie znaczenie udzielanych jej gwarancji, zgodnie z
którym gwarant upoważniał stronę powodową do przyporządkowania danej
gwarancji określonych należności z tytułu długu celnego i zobowiązywał się jedynie
do ich zapłaty stronie powodowej na wypadek nieuiszczenia przez dłużnika – w
razie ziszczenia się jeszcze pewnych dodatkowych wymagań dotyczących
zgłoszenia żądania zapłaty. W szczególności należało więc uznać, że gwarant
udzielając gwarancji z dnia 8 lipca 2002 r., nr GC/117, w której zobowiązywał się do
zapłaty na rzecz beneficjenta wszelkich wymagalnych należności wraz z odsetkami,
wynikających z powstałych w okresie od dnia 1 września 2002 r. do dnia 31 sierpnia
2003 r. długów celnych, podatków i innych opłat w sprawach celnych „dopuszczenia
do obrotu” z udziałem Agencji, do łącznej wysokości 2 700 000 zł., upoważniał
beneficjenta do przyporządkowania do udzielonej mu gwarancji jedynie należności
o wskazanych cechach i zobowiązywał się tylko do ich zapłaty na jego rzecz po
spełnieniu określonych przesłanek. Zobowiązanie, jakie gwarant zaciągał wobec
beneficjenta w chwili przyjęcia przez niego tej gwarancji, wymagało więc późniejszej
konkretyzacji. Odpowiednio rzecz przedstawiała się w przypadku pozostałych
gwarancji objętych stanem faktycznym sprawy.
W gwarancji z dnia 8 lipca 2002 r., nr GC/117, gwarantowany rezultat
stanowiła zatem zapłata przez reprezentowanego przez Agencję dłużnika z
nadejściem terminu wymagalności należności, wynikających z przyporządkowanych
w odpowiedni sposób do tej gwarancji, powstałych w okresie od dnia 1 września
2002 r. do dnia 31 sierpnia 2003 r., długów w sprawach celnych związanych z
dopuszczeniem towarów do obrotu. W razie nienastąpienia tego rezultatu, dług
gwaranta stawał się wymagalny wobec beneficjenta; beneficjent mógł żądać od
gwaranta zapłaty równowartości nieuiszczonej należności z tytułu długu celnego
wraz z odsetkami. Z żądaniem tym powinien wystąpić w określonym w umowie
terminie trwania odpowiedzialności gwaranta, z zastrzeżeniem wyjątków
związanych z możliwością przedłużenia odpowiedzialności gwaranta co do
zobowiązań podatkowych, które stały się wymagalne później, lub przejęciem
odpowiedzialności gwaranta przez kolejną gwarancję. Podobnie było w przypadku
pozostałych gwarancji.
Przyjęcie w zaskarżonym wyroku, że strona powodowa była uprawniona do
żądania od strony pozwanej zapłaty sumy równej wskazanemu długowi Tomasza K.
na podstawie gwarancji z dnia 29 sierpnia 2006 r., nr GC/1501, uznanej za
czynność, stanowiącą dalszy ciąg gwarancji z dnia 8 lipca 2002 r., nr GC/116,
nastąpiło zatem w wyniku wadliwej, niezgodnej z art. 65 k.c., wykładni wchodzących
w grę umów gwarancyjnych. Jeżeli wskazany przez stronę powodową dług
Tomasza K. został w wymagany sposób przyporządkowany do gwarancji z dnia 8
lipca 2002 r., nr GC/117, w związku z czym zapłata odpowiadającej mu należności
została zabezpieczona przez tę właśnie gwarancję, to podstawą dochodzonego od
strony pozwanej przez stronę powodowa żądania zapłaty mogłaby być tylko
gwarancja stanowiąca dalszy ciąg gwarancji z dnia 8 lipca 2002 r., nr GC/117,
oczywiście tylko o tyle, o ile rzeczywiście przejmowałaby wynikającą z gwarancji z
dnia 8 lipca 2002 r., nr GC/117, odpowiedzialność za dług Tomasza K. i spełnione
byłyby wszystkie przesłanki do dochodzenia „przejętej” odpowiedzialności. Tych
kwestii nie ma jednak potrzeby rozważać ze względu na żądanie pozwu, wyraźnie
odwołujące się do gwarancji z dnia 29 sierpnia 2006 r., nr GC/1501, uznawanej za
ogniwo ciągu gwarancji zapoczątkowanego przez gwarancję z dnia 8 lipca 2002 r.,
nr GC/116.
Zaskarżony wyrok w zakresie, w jakim uchybia art. 65 k.c., narusza także art.
3531
k.c.; przypisując zawartym w sprawie umowom gwarancyjnym skutki, których
nie można uznać za uzgodnione przez strony, nie respektuje przyznanej stronom w
tym przepisie autonomii woli w dziedzinie stosunków obligacyjnych. (...)
Ze względu na zasadność podniesionych w skardze kasacyjnej zarzutów
naruszenia art. 65 i 3531
k.c., Sąd Najwyższy orzekł na podstawie art. 39815
§ 1
k.p.c., jak w sentencji.