Pełny tekst orzeczenia

Wyrok z dnia 15 czerwca 2007 r., V CSK 63/07
Artykuł 656 § 1 k.c. może być stosowany w drodze analogii do umowy o
roboty budowlane.
Sędzia SN Kazimierz Zawada (przewodniczący, sprawozdawca)
Sędzia SN Mirosław Bączyk
Sędzia SN Hubert Wrzeszcz
Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa MB "N.", sp. z o.o. w W. przeciwko
Barbarze A.-N. o zapłatę, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie
Cywilnej w dniu 24 maja 2007 r. skargi kasacyjnej strony powodowej od wyroku
Sądu Apelacyjnego we Wrocławiu z dnia 1 września 2006 r.
uchylił zaskarżony wyrok i przekazał sprawę Sądowi Apelacyjnemu we
Wrocławiu do ponownego rozpoznania i orzeczenia o kosztach postępowania
kasacyjnego.
Uzasadnienie
Powodowa MB „N.”, spółka z o.o. wniosła o zasądzenie od Barbary A.-N.
kwoty 356 204,70 zł z ustawowymi odsetkami. Wskazała, że kwota ta stanowi część
należnego jej wynagrodzenia za wybudowanie hurtowni odzieżowej na podstawie
umowy o roboty budowlane zawartej z pozwaną w dniu 27 maja 1998 r.
Sąd Okręgowy, po ponownym rozpoznaniu sprawy, wyrokiem z dnia 27
stycznia 2006 r. zasądził od pozwanej na rzecz strony powodowej kwotę 70 900 zł z
odsetkami ustawowymi. Sąd Apelacyjny apelację strony powodowej oddalił,
natomiast apelację pozwanej uwzględnił i zmieniając wyrok Sądu Okręgowego
powództwo oddalił.
Spór koncentruje się wokół dwóch kwestii: sposobu oznaczenia oraz
wysokości wynagrodzenia za roboty budowlane, których podjęła się strona
powodowa. Podłożem sporu są nieprecyzyjne sformułowania umowy z dnia 27
maja 1998 r. oraz kolejnych porozumień stron, w szczególności ich uzgodnień
określanych mianem aneksów pierwszego z dnia 13 października 1998 r., a
drugiego z dnia 28 października 1998 r.
Według ustaleń Sądu Okręgowego, strony w dniu 27 maja 1998 r. podpisały –
określoną jako wstępną – umowę o wykonanie budynku hurtowni w terminie do dnia
30 października 1998 r. Ustaliły koszt przedsięwzięcia „pod klucz” kwotę 1 000 000
zł, z 10% rezerwą w przypadku podniesienia standardu i wzrostu kosztów
materiałowych. W chwili zawarcia tej umowy strona powodowa dysponowała
kosztorysem wskaźnikowym (ofertowym), w którym cenę obiektu określono
szacunkowo na 1 000 000 zł. W czerwcu 1998 r. strony „doprecyzowały” tę umowę,
co znalazło wyraz w przekreśleniu słowa „wstępna” w jej tytule, w dopisaniu w § 1
zastrzeżenia o przekazaniu zakończonych robót protokołem zdawczo-odbiorczym
wraz z kosztorysem oraz w dodaniu przy kwocie wynagrodzenia słowa „netto”.
Wzmianka o kosztorysie została zasugerowana przez doradcę podatkowego
pozwanej celem uniknięcia zastrzeżeń ze strony urzędu podatkowego. Aneksem z
dnia 13 października 1998 r. obniżono wynagrodzenie do kwoty 820 000 zł netto,
wprowadzono postanowienie dotyczące standardu budynku oraz karę umowną w
wysokości 1% „wartości umowy”. Aneksem z dnia 28 października 1998 r.
przesunięto termin oddania budynku hurtowni na dzień 30 listopada 1998 r., dodano
postanowienie o bieżącym finansowaniu robót do wysokości 90% wynagrodzenia i
rozszerzeniu robót o wybudowanie bramy, płotu i parkingu oraz zmieniono
wysokość kary umownej. Ponadto zastrzeżono, że pozostałe warunki – przez co
należało również rozumieć wynagrodzenie za wykonanie inwestycji – pozostają w
brzmieniu ustalonym „umową czerwcową”.
W toku robót konieczne okazały się poprawki w projekcie oraz wykonanie
dodatkowych prac. W dniu 22 grudnia 1998 r. strona powodowa przekazała
pozwanej na jej wezwanie obiekt wykonany w około 90%. Do tej chwili pozwana
systematycznie płaciła stronie powodowej wynagrodzenie – łącznie kwotę
1 149 100 zł. Strony nie dokonywały odbiorów częściowych, nie sporządzono
zestawień materiałów, kart prac i innych dokumentów koniecznych do sporządzenia
kosztorysu powykonawczego. Wartość odtworzeniowa inwestycji wyniosła kwotę
1 325 164 zł brutto, a wartość prac powoda (90% całości) – kwotę 1 192 650 zł
netto (1 300 984 zł brutto).
Według Sądu Okręgowego, strony uzgodniły wynagrodzenie ryczałtowe z
możliwością korektury w granicach 10%, a nie wynagrodzenie kosztorysowe.
Wniosek o uzgodnieniu przez strony wynagrodzenia ryczałtowego, a nie
kosztorysowego, Sąd Okręgowy wywiódł z użycia w umowie z dnia 27 maja 1998 r.
zwrotu „pod klucz”, z zeznań świadka Tadeusza T. dotyczących przyczyn
zamieszczenia wzmianki o kosztorysie (względy podatkowe) oraz z faktu, że w toku
robót nie dokonywano czynności koniecznych do sporządzenia kosztorysu
powykonawczego. Zdaniem Sądu Okręgowego, strony w umowie „doprecyzowanej”
w czerwcu 1998 r. określiły wysokość wynagrodzenia ryczałtowego na kwotę
1 000 000 zł netto i to postanowienie wiąże je nadal, ponieważ aneks z dnia 13
października 1998 r., określający niższe wynagrodzenie, został uchylony aneksem z
dnia 28 października 1998 r., przewidującym powrót do warunków umowy
„czerwcowej”, tj. pierwotnej, doprecyzowanej w czerwcu 1998 r. Wobec tego
postanowienia, uzasadniającego zapłatę przez pozwaną kwoty 1 220 000 brutto, i
faktu zapłacenia przez nią tylko kwoty 1 149 100 zł, należało zasądzić od pozwanej
na rzecz strony powodowej różnicę między tymi kwotami, tj. sumę 70 900 zł.
Sąd Apelacyjny nie podzielił ustalenia Sądu Okręgowego, że aneks z dnia 28
października 1998 r. anulował aneks z dnia 13 października 1998 r. i strony
powróciły do warunków umowy z dnia 27 maja 1998 r. „doprecyzowanych” w
czerwcu 1998 r. Oparł się na tym, że strona powodowa przyznała istnienie aneksu z
dnia 13 października 1998 r. dopiero w odpowiedzi na twierdzenia pozwanej,
wyjaśniając przy tym, iż jedyny egzemplarz tego aneksu został podarty przez
reprezentującego pozwaną Safwana A.-N. w zamiarze anulowania, tymczasem
pozwana przedłożyła jego oryginał. Fakt przedłożenia przez pozwaną oryginału
aneksu z dnia 13 października 1998 r. nie tylko podważa wiarygodność twierdzeń
strony powodowej o podarciu tego aneksu w celu anulowania, ale także przemawia
za wiarygodnością zeznań świadka, że aneks ten obowiązywał po spisaniu aneksu
z dnia 28 października 1998 r. i ostatecznie określał wynagrodzenie należne stronie
powodowej. Do odmiennego wniosku, tj. takiego, że zamiarem stron był powrót do
warunków umowy sprzed aneksu z dnia 13 października 1998 r., nie uprawnia
końcowy fragment pierwszej strony aneksu z dnia 28 października 1998 r. o treści:
„pozostałe warunki zgodnie z umową czerwcową br.” To samo dotyczy
wcześniejszego postanowienia aneksu z dnia 28 października 1998 r. dotyczącego
wykonania płotu i bramy oraz parkingu „w ramach kosztów inwestycji zgodnie z
umową z czerwca br.” Jeżeliby strony, podpisując aneks z dnia 28 października
1998 r. zmierzały do uchylenia § 1 aneksu z dnia 13 października 1998 r., w którym
koszt budowy został określony na kwotę 820 000 zł netto, nie oznaczyłyby aneksu z
dnia 28 października jako „aneksu II”, a poza tym wyraźnie zapisałyby w nim, że
anulują lub zmieniają aneks z dnia 13 października 1998 r. Tak ważna modyfikacja
warunków umowy, jak zmiana wysokości wynagrodzenia z kwoty 820 000 zł na
kwotę 1 000 000 zł musiałaby znaleźć jednoznaczny wyraz w „aneksie II”. Również
nadpłata przez pozwaną wynagrodzenia w stosunku do ustalonej kwoty nie mogła
przemawiać za uznaniem wynagrodzenia z pierwszej zasadniczej umowy za
ostatecznie obowiązujące między stronami, ponieważ pozwana, jak wynika z jej
przesłuchania, dokonywała kolejnych wpłat w celu przyspieszenia lub kontynuacji
robót.
Sąd Apelacyjny, przyjmując, że ustalone w umowie wynagrodzenie było
niższe od kwoty zapłaconej stronie powodowej przez pozwaną, zmienił wyrok Sądu
Okręgowego i oddalił powództwo.
Strona powodowa, skarżąc wyrok Sądu Apelacyjnego w całości, jako
podstawy kasacyjne powołała naruszenie art. 233 § 1, art. 264 § 1, art. 328 § 2 w
związku z art. 391 § 1 i art. 378 k.p.c. oraz art. 65 k.c.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje: (...)
Z podniesionych w skardze kasacyjnej zarzutów zasadne okazały się tylko
twierdzenia o naruszeniu przepisów art. 65 k.c.
Według tradycyjnego poglądu, należy odróżnić ustalenie złożenia
oświadczenia woli (zawarcia umowy) od wykładni oświadczenia woli (zawartej
umowy). W myśl tego poglądu, najpierw należy stwierdzić, stosując jedynie normy
postępowania cywilnego o dowodach, czy oświadczenie woli w ogóle zostało
złożone (umowa zawarta), a dopiero następnie ustalić w drodze wykładni (art. 65
k.c.) sens złożonego oświadczenia woli (zawartej umowy).
W nowszych wypowiedziach piśmiennictwa i judykatury trafnie przyjęto, że
reguły wykładni oświadczeń woli trzeba stosować nie tylko przy ustalaniu treści
złożonych oświadczeń woli, ale i przy ustalaniu, czy dane zachowania stron
stanowią oświadczenia woli. Ze względu na to, że oświadczenia woli zalicza się do
kategorii faktów, których cechą charakterystyczną jest posiadanie znaczenia
wynikającego z przyjętych reguł interpretacji, można złożyć tylko oświadczenie o
określonej treści. Bez odwołania się do reguł wykładni oświadczeń woli nie można
więc rozstrzygnąć, czy określone zachowania stron stanowią oświadczenia woli
(por. np. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 22 czerwca 2006 r., V CSK 70/06, OSNC
2007, nr 4, poz. 59). Według tego stanowiska, składnikami stanu faktycznego
sprawy są zatem nie tylko ustalenia dotyczące oznaczonych zachowań stron i ich
kontekstu, dokonywane według reguł dowodowych postępowania cywilnego, ale i
stwierdzenia uznające te zachowania za oświadczenia woli o określonej treści,
dokonywane według miarodajnych reguł wykładni oświadczeń woli.
Orzecznictwo w ślad za piśmiennictwem, opierając się na podstawowym dla
wykładni oświadczeń woli, powołanym w skardze kasacyjnej art. 65 k.c., stosuje
kombinowaną metodę wykładni oświadczeń woli (por. np. uchwała składu siedmiu
sędziów Sądu Najwyższego z dnia 29 czerwca 1995 r., III CZP 66/95, OSNC 1995,
nr 12, poz. 168, oraz wyrok Sądu Najwyższego z dnia 8 października 2004 r., V CK
670/03, OSNC 2005, nr 9, poz. 162).
Jeżeli chodzi o oświadczenia woli składane innej osobie, kombinowana
metoda wykładni przyznaje pierwszeństwo znaczeniu, które rzeczywiście obie
strony miały na względzie w chwili złożenia oświadczenia. Pierwszeństwo tego
znaczenia jest wyprowadzane z zawartego w art. 65 § 2 k.c. nakazu, aby raczej
badać, jaki był zgodny zamiar stron umowy, aniżeli opierać się na dosłownym
brzmieniu umowy. To, jak strony rozumiały oświadczenie woli w chwili jego
złożenia, można wykazywać za pomocą dowodu z przesłuchania stron, ale też
wszelkich innych środków dowodowych. Na to, jak same strony rozumiały
oświadczenie woli, może wskazywać również zachowanie się stron po złożeniu
oświadczenia woli, np. sposób wykonania umowy (por. wyrok Sądu Najwyższego z
dnia 17 lutego 1998 r., I PKN 532/97, OSNAPUS 1999, nr 3, poz. 81). Także jednak
stwierdzenie rzeczywistej woli stron nie polega, zgodnie z wcześniejszymi
wyjaśnieniami, na ustaleniu w postępowaniu dowodowym przeżyć psychicznych
stron, lecz na interpretacji ich zachowań. Sytuacja jest prosta, gdy strony w toku
procesu zgodnie informują o tym, jak obie rozumiały oświadczenie woli w chwili jego
złożenia (art. 229 k.p.c.), lub gdy występują okoliczności uzasadniające uznanie
rozumienia oświadczenia woli objętego twierdzeniami jednej strony za przyznane
przez drugą stronę (art. 230 k.p.c.). Najczęściej jednak udzielane w toku sprawy
przez strony informacje o rzeczywistym rozumieniu oświadczenia woli w chwili jego
złożenia różnią się. Wtedy podstawę interpretacji wskazującej na rzeczywiste
rozumienie oświadczenia woli przez obie strony w chwili jego złożenia mogą
stanowić w szczególności wcześniejsze wypowiedzi stron lub wykonywanie umowy
przez jedną ze stron w sposób odpowiadający deklarowanemu rozumieniu
oświadczenia woli przez drugą.
W braku rzeczywistego porozumienia się stron co do treści złożonego
oświadczenia woli należy zgodnie z kombinowaną metodą wykładni uznać za
prawnie wiążące znaczenie oświadczenia ustalone według obiektywnego wzorca
wykładni. Chodzi o znaczenie, które jest dostępne dla adresata przy założeniu – jak
się w piśmiennictwie określa – starannych z jego strony zabiegów interpretacyjnych.
Na doniosłość tego znaczenia wskazuje zawarty w art. 65 § 1 k.c. nakaz
tłumaczenia oświadczenia woli tak, jak tego wymagają ze względu na okoliczności,
w których zostało złożone, zasady współżycia społecznego i ustalone zwyczaje.
Od wykładni oświadczeń woli rozumianej w powyższy sposób, stanowiącej
zabieg zmierzający do ustalenia stanu faktycznego sprawy, należy odróżnić
kwalifikację czynności prawnej stron lub określonego jej elementu w celu subsumcji
pod właściwe przepisy dla wyznaczenia skutków prawnych (art. 56 k.c.; por. wyrok
Sądu Najwyższego z dnia 22 czerwca 2006 r., V CSK 70/06). Przykładowo, uznanie
za wynagrodzenie ryczałtowe w rozumieniu art. 632 k.c. uzgodnionej przez strony
przy zawieraniu umowy o dzieło oznaczonej kwoty należnej wykonawcy nie wchodzi
już w zakres wykładni, lecz stanowi odrębny od niej etap kwalifikacji prawnej
ustaleń dokonanych w drodze wykładni.
Należy zgodzić się z ustaleniami Sądów meriti – mimo braku ścisłego
odgraniczenia tych ustaleń od ich kwalifikacji prawnej – że strony, zarówno przy
zawieraniu umowy w dniu 27 maja 1998 r. i jej „doprecyzowaniu” w czerwcu 1998 r.,
jak i przy podpisywaniu aneksów w dniach 13 października 1998 r. i 28 października
1998 r., były zgodne co do tego, iż należne stronie powodowej wynagrodzenie za
całość objętych umową robót budowlanych stanowić miała, podlegająca kwalifikacji
jako wynagrodzenie ryczałtowe, kwota w wysokości z góry określonej, co najwyżej z
niewielkim, bliżej oznaczonym marginesem możliwości korektury. Trafnie Sądy
meriti przyjęły, że ustalenia te znajdowały dostateczne oparcie w podaniu w umowie
z dnia 27 maja 1998 r. i w aneksie z dnia 13 października 1998 r. oznaczonej kwoty
należnego wynagrodzenia, w zaznaczeniu w umowie z dnia 27 maja 1998 r., że
podana kwota wynagrodzenia należy się za wykonanie przedsięwzięcia „pod klucz”,
czyli za całość robót, w braku w podpisanych przez strony dokumentach
postanowień mogących wskazywać na określenie przez strony wynagrodzenia
według danych z kosztorysu (wobec wyjaśnienia, iż wzmianka o kosztorysie
podyktowana została względami podatkowymi), jak też w braku innych okoliczności
mogących wskazywać na wynagrodzenie według wspomnianych danych.
Dokonana przez Sąd Apelacyjny kwalifikacja prawna uzgodnionego przez
strony wynagrodzenia jako wynagrodzenia ryczałtowego ma – wbrew stanowisku
tego Sądu – pełne uzasadnienie w stosującym się niewątpliwie do umowy o roboty
budowlane w drodze analogii art. 632 k.c. Podobieństwo obecnego kształtu
prawnego umowy o roboty budowlane do umowy o dzieło jest tak duże, że
niejednokrotnie powstają trudności w subsumcji zawartego kontraktu pod przepisy
normujące pierwszą lub drugą z tych umów (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia
25 marca 1998 r., II CKN 653/97, OSNC 1998, nr 12, poz. 207). Także art. 656 § 1
k.c. nie stoi na przeszkodzie stosowaniu art. 632 k.c. w drodze analogii do umowy o
roboty budowlane. Nie przewidziano w nim odpowiedniego stosowania do umowy o
roboty budowlane normujących wynagrodzenie przyjmującego zamówienie
przepisów o umowie o dzieło tylko dlatego, że założeniem przy uchwalaniu
przepisów kodeksu cywilnego o umowie o roboty budowlane było regulowanie
wynagrodzenia wykonawcy robót budowlanych przez przepisy szczególne (zob. też
nieobowiązujące już art. 648 § 3 i art. 650 k.c.). W tych okolicznościach, po utracie
mocy (zob. art. 7 ustawy z dnia 28 lipca 1990 r. o zmianie ustawy – Kodeks cywilny,
Dz.U. Nr 55, poz. 321) przez uchwałę nr 11 Rady Ministrów z dnia 11 lutego 1983 r.
w sprawie ogólnych warunków umów o prace projektowe w budownictwie oraz o
wykonywanie inwestycji, robót i remontów budowlanych (M.P. Nr 8, poz. 47 ze zm.),
wypełnienie powstałej luki w drodze zastosowania per analogiam przepisów o
umowie o dzieło nasuwa się więc jako rozwiązanie oczywiste (zob. uchwała Sądu
Najwyższego z dnia 21 lipca 2006 r., III CZP 54/06, OSNC 2007, nr 5, poz. 57, i
wyrok z dnia 18 października 2006 r., II CSK 121/06, nie publ.). Strony w ramach
swobody umów mogą też zastrzec możliwość pewnych zmian przyjętego co do
zasady wynagrodzenia ryczałtowego.
Nie jest natomiast prawidłowe w świetle art. 65 k.c. ustalenie Sądu
Apelacyjnego dotyczące wysokości wiążącego strony wynagrodzenia. Przyjętej
przez Sąd Apelacyjny wysokości wynagrodzenia nie można uznać za ustaloną
prawidłowo ani z punktu widzenia wymagań stawianych stwierdzeniu rzeczywistej
woli stron w chwili złożenia oświadczenia woli, ani z punktu widzenia wymagań
stawianych stwierdzeniu znaczenia oświadczenia woli według obiektywnego wzorca
wykładni. Mieszcząca się w granicach wynikających z art. 233 § 1 k.p.c. ocena
twierdzeń strony powodowej o podarciu aneksu z dnia 13 października 1998 r.
przez Safwana A.-N. w zamiarze jego anulowania oraz ocena faktu przedłożenia
przez pozwaną oryginału tego aneksu nie uzasadniały uznania sumy wymienionej w
aneksie z dnia 13 października 1998 r. za kwotę rzeczywiście uzgodnionego
ostatecznie wynagrodzenia. Jak wyjaśniono, udzielane przez strony w toku sprawy
informacje o rzeczywistym rozumieniu przez nie złożonego oświadczenia woli
najczęściej różnią się, a rozbieżność twierdzeń stron w niniejszej sprawie jest tego
typowym przykładem. Z tego względu istotne przesłanki wnioskowania o
rzeczywiście uzgodnionej przez strony wysokości wynagrodzenia mogły w
rozpoznawanej sprawie stanowić przede wszystkim zdarzenia sprzed wytoczenia
sprawy, w szczególności taką przesłanką mógł być sposób wykonywania umowy
przez pozwaną. Z interpretacją Sądu Apelacyjnego, że zapłata przez pozwaną
kwoty przewyższającej sumę wymienioną w aneksie z dnia 13 października 1998 r.
nie dawała podstaw do przyjęcia, iż strony uzgodniły wynagrodzenie wyższe od tej
sumy, nie można się zgodzić. Wpłaty w celu kontynuacji lub przyspieszenia robót
mogą się mieścić w ramach uzgodnionego wynagrodzenia; byłoby inaczej, gdyby
pozwana, płacąc kwoty przewyższające sumę wymienioną w aneksie z dnia 13
października 1998 r., czyniła to z zastrzeżeniem zwrotu (art. 411 pkt 1 k.c.).
Powołanie się na to, że tak ważna modyfikacja warunków umowy jak zmiana
wysokości wynagrodzenia z kwoty 820 000 zł na kwotę 1 000 000 zł musiałaby
znaleźć jednoznaczny wyraz w aneksie z dnia 28 października 1998 r., należy
rozpatrywać już w płaszczyźnie wykładni dokonywanej według obiektywnego
wzorca. Wykładnia według obiektywnego wzorca powinna jednak uwzględniać
także kontekst interpretowanego zwrotu. W szczególności, przy wykładni zwrotu
aneksu z dnia 28 października 1998 r. odsyłającego do „umowy czerwcowej”
powinno się mieć na względzie, pominięte przez Sąd Apelacyjny, postanowienia
tego aneksu rozszerzające zakres objętych umową robót budowlanych.
Z tych przyczyn Sąd Najwyższy na podstawie art. 39815
§ 1 k.p.c. orzekł, jak w
sentencji.