I CZ 74/10
-
Data orzeczenia:
-
Organ orzekający:
-
Izby:
-
Jednostka obsługująca sprawę:
-
Forma orzeczenia:
-
Typ składu:
-
Skład sędziowski:
Powołane przepisy:
Informacje o źródle orzeczenia:
- Link do źródła orzeczenia
-
Data publikacji:07-11-2013
Dodatkowe informacje:
-
Sprawy przywołane w treści orzeczenia:
Pełny tekst orzeczenia
Sygn. akt I CZ 74/10
POSTANOWIENIE
Dnia 13 października 2010 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Tadeusz Wiśniewski (przewodniczący)
SSA Jan Kremer (sprawozdawca)
SSN Katarzyna Tyczka-Rote
w sprawie z powództwa M. G.
przeciwko „U.(...)” S.A. z siedzibą w W.
o uchylenie uchwał,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 13 października
2010 r.,
zażalenia powoda na postanowienie Sądu Apelacyjnego z dnia 11 marca 2010 r.,
sygn. akt VI ACa (…),
uchyla zaskarżone postanowienie.
Uzasadnienie
Zaskarżonym postanowieniem Sąd Apelacyjny odrzucił apelację powoda
wniesioną od wyroku Sądu Okręgowego w W., oddalającego powództwo o uchylenie
ośmiu uchwał Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy „U.(...)” S.A. z siedzibą w W.
Powód zaskarżył wszystkie uchwały podjęte w dniu 20 grudnia 2007 r.,
domagając się ich uchylenia.
Uchwały dotyczyły: zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności obrotowej
za rok 2006 r.; zatwierdzenia sprawozdania finansowego spółki za rok 2006 r. ; pokrycia
straty za rok obrotowy 2006 r.; udzielenia absolutorium prezesowi zarządu K. S. z
wykonywania obowiązków w roku obrotowym 2006 r.; udzielenia absolutorium
wiceprezesowi zarządu F. P. z wykonywania obowiązków w roku obrotowym 2006 r.;
zmiany umowy spółki, która dotyczyła zmiany siedziby spółki; zmian w składzie Rady
2
Nadzorczej - odwołania jej członka; zmian w składzie Rady Nadzorczej - powołania
członka Rady.
Zdaniem Sądu Apelacyjnego, „większość z powyższych uchwał ma charakter
majątkowy”, więc sprawa o ich uchylenie, to sprawa o prawa majątkowe i konieczne jest
oznaczenie wartości przedmiotu zaskarżenia.
Sąd Apelacyjny uznał, że apelacja nie spełnia wymagania przewidzianego w art.
368 § 2 k.p.c., w postaci podania wartości przedmiotu zaskarżenia dla każdej z
zaskarżonych uchwał. Pomimo wezwania powód nie uzupełnił w terminie tego braku
formalnego, co skutkowało odrzuceniem apelacji na podstawie art. 370 i 373 k.p.c.
Sąd Apelacyjny wskazał, że wartość przedmiotu zaskarżenia ma znaczenie dla
możliwości wniesienia skargi kasacyjnej.
Postanowienie to zaskarżył zażaleniem powód, wnosząc o jego uchylenie
i „przyjęcie apelacji". Powód zarzucił, że Sąd Apelacyjny wskazał, iż większość uchwał
ma charakter majątkowy, a zarazem nie określił charakteru poszczególnych uchwał. W
ocenie skarżącego, uchwały mają charakter niemajątkowy, poza ewentualnie uchwałą o
pokryciu strat, ale ocena jej charakteru byłaby zależna od treści zarzutu powoda.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Przedmiotem żądania pozwu jest uchylenie ośmiu uchwał walnego zgromadzenia
spółki akcyjnej. Wymóg podania w apelacji wartości przedmiotu zaskarżenia dotyczy
tylko uchwał o charakterze majątkowym, niepodanie wartości przedmiotu zaskarżenia
odnośnie do uchwał o charakterze majątkowym stanowi brak formalny podlegający
uzupełnieniu na podstawie art. 373 k.p.c. W związku z tym, wezwaniem powinny być
objęte wyłącznie uchwały, do których wymóg ten ma zastosowanie. Wezwanie sądu do
usunięcia braków formalnych pisma procesowego musi oznaczać braki w sposób
dokładny. Niezachowanie tego wymagania pozbawia sąd możliwości zastosowania
sankcji (np. post. SN z 24.1.2005 r., III UZ 20/04, OSNP 2005, nr 16, poz. 258).
Rzeczą Sądu wzywającego o uzupełnienie braków formalnych jest wskazanie w
sposób zindywidualizowany, poprzez odwołanie do numeru uchwały, albo jej treści,
uchwał odnośnie do których - ze względu na ich majątkowy charakter - strona
zobowiązana jest uzupełnić brak formalny. W sytuacji, gdy wezwanie dotyczy wszystkich
uchwał objętych żądaniem pozwu, a więc także tych, co do których strona nie ma
obowiązku podawania wartości przedmiotu zaskarżenia wezwanie takie nie jest
prawidłowe i jego niewykonanie nie może powodować dla strony negatywnych skutków.
3
Sąd w uzasadnieniu postanowienia także nie wskazał, które uchwały mają
charakter majątkowy, a które niemajątkowy, a do tych ostatnich wezwanie nie miało
zastosowania. Konsekwencją tego jest niezasadne odrzucenie apelacji, w szczególności
w stosunku do części uchwał, tych o charakterze niemajątkowym.
Niezajęcie przez Sąd orzekający stanowiska w tej kwestii spowodowało
konieczność uchylenia zaskarżonego postanowienia.
Konieczność odrębnego traktowania każdej z zaskarżonych uchwał potwierdza
także treść art. 29 ust. 3 ustawy z 28 lipca 2005 r. o kosztach sądowych w sprawach
cywilnych (t.j. Dz.U. z 2010 r. Nr 90, poz. 594).
Z przedstawionych przyczyn orzeczono jak w sentencji na podstawie art. 3941
§ 2
k.p.c. oraz art. 39815
k.p.c. w związku z art. 3941
§ 3 k.p.c.
POSTANOWIENIE
Dnia 13 października 2010 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Tadeusz Wiśniewski (przewodniczący)
SSA Jan Kremer (sprawozdawca)
SSN Katarzyna Tyczka-Rote
w sprawie z powództwa M. G.
przeciwko „U.(...)” S.A. z siedzibą w W.
o uchylenie uchwał,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 13 października
2010 r.,
zażalenia powoda na postanowienie Sądu Apelacyjnego z dnia 11 marca 2010 r.,
sygn. akt VI ACa (…),
uchyla zaskarżone postanowienie.
Uzasadnienie
Zaskarżonym postanowieniem Sąd Apelacyjny odrzucił apelację powoda
wniesioną od wyroku Sądu Okręgowego w W., oddalającego powództwo o uchylenie
ośmiu uchwał Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy „U.(...)” S.A. z siedzibą w W.
Powód zaskarżył wszystkie uchwały podjęte w dniu 20 grudnia 2007 r.,
domagając się ich uchylenia.
Uchwały dotyczyły: zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności obrotowej
za rok 2006 r.; zatwierdzenia sprawozdania finansowego spółki za rok 2006 r. ; pokrycia
straty za rok obrotowy 2006 r.; udzielenia absolutorium prezesowi zarządu K. S. z
wykonywania obowiązków w roku obrotowym 2006 r.; udzielenia absolutorium
wiceprezesowi zarządu F. P. z wykonywania obowiązków w roku obrotowym 2006 r.;
zmiany umowy spółki, która dotyczyła zmiany siedziby spółki; zmian w składzie Rady
2
Nadzorczej - odwołania jej członka; zmian w składzie Rady Nadzorczej - powołania
członka Rady.
Zdaniem Sądu Apelacyjnego, „większość z powyższych uchwał ma charakter
majątkowy”, więc sprawa o ich uchylenie, to sprawa o prawa majątkowe i konieczne jest
oznaczenie wartości przedmiotu zaskarżenia.
Sąd Apelacyjny uznał, że apelacja nie spełnia wymagania przewidzianego w art.
368 § 2 k.p.c., w postaci podania wartości przedmiotu zaskarżenia dla każdej z
zaskarżonych uchwał. Pomimo wezwania powód nie uzupełnił w terminie tego braku
formalnego, co skutkowało odrzuceniem apelacji na podstawie art. 370 i 373 k.p.c.
Sąd Apelacyjny wskazał, że wartość przedmiotu zaskarżenia ma znaczenie dla
możliwości wniesienia skargi kasacyjnej.
Postanowienie to zaskarżył zażaleniem powód, wnosząc o jego uchylenie
i „przyjęcie apelacji". Powód zarzucił, że Sąd Apelacyjny wskazał, iż większość uchwał
ma charakter majątkowy, a zarazem nie określił charakteru poszczególnych uchwał. W
ocenie skarżącego, uchwały mają charakter niemajątkowy, poza ewentualnie uchwałą o
pokryciu strat, ale ocena jej charakteru byłaby zależna od treści zarzutu powoda.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Przedmiotem żądania pozwu jest uchylenie ośmiu uchwał walnego zgromadzenia
spółki akcyjnej. Wymóg podania w apelacji wartości przedmiotu zaskarżenia dotyczy
tylko uchwał o charakterze majątkowym, niepodanie wartości przedmiotu zaskarżenia
odnośnie do uchwał o charakterze majątkowym stanowi brak formalny podlegający
uzupełnieniu na podstawie art. 373 k.p.c. W związku z tym, wezwaniem powinny być
objęte wyłącznie uchwały, do których wymóg ten ma zastosowanie. Wezwanie sądu do
usunięcia braków formalnych pisma procesowego musi oznaczać braki w sposób
dokładny. Niezachowanie tego wymagania pozbawia sąd możliwości zastosowania
sankcji (np. post. SN z 24.1.2005 r., III UZ 20/04, OSNP 2005, nr 16, poz. 258).
Rzeczą Sądu wzywającego o uzupełnienie braków formalnych jest wskazanie w
sposób zindywidualizowany, poprzez odwołanie do numeru uchwały, albo jej treści,
uchwał odnośnie do których - ze względu na ich majątkowy charakter - strona
zobowiązana jest uzupełnić brak formalny. W sytuacji, gdy wezwanie dotyczy wszystkich
uchwał objętych żądaniem pozwu, a więc także tych, co do których strona nie ma
obowiązku podawania wartości przedmiotu zaskarżenia wezwanie takie nie jest
prawidłowe i jego niewykonanie nie może powodować dla strony negatywnych skutków.
3
Sąd w uzasadnieniu postanowienia także nie wskazał, które uchwały mają
charakter majątkowy, a które niemajątkowy, a do tych ostatnich wezwanie nie miało
zastosowania. Konsekwencją tego jest niezasadne odrzucenie apelacji, w szczególności
w stosunku do części uchwał, tych o charakterze niemajątkowym.
Niezajęcie przez Sąd orzekający stanowiska w tej kwestii spowodowało
konieczność uchylenia zaskarżonego postanowienia.
Konieczność odrębnego traktowania każdej z zaskarżonych uchwał potwierdza
także treść art. 29 ust. 3 ustawy z 28 lipca 2005 r. o kosztach sądowych w sprawach
cywilnych (t.j. Dz.U. z 2010 r. Nr 90, poz. 594).
Z przedstawionych przyczyn orzeczono jak w sentencji na podstawie art. 3941
§ 2
k.p.c. oraz art. 39815
k.p.c. w związku z art. 3941
§ 3 k.p.c.