Pełny tekst orzeczenia

Uchwała z dnia 22 października 2010 r., III CZP 69/10
Sędzia SN Grzegorz Misiurek (przewodniczący)
Sędzia SN Józef Frąckowiak (sprawozdawca)
Sędzia SN Bogumiła Ustjanicz
Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa Liliany D. przeciwko Żanecie Z. i
"E.T.", sp. z o.o. w B. o ustalenie, po rozstrzygnięciu w Izbie Cywilnej na
posiedzeniu jawnym w dniu 22 października 2010 r. zagadnienia prawnego
przedstawionego przez Sąd Apelacyjny w Gdańsku postanowieniem z dnia 23
marca 2010 r.:
„Czy umowę sprzedaży prawa wieczystego użytkowania gruntu i własności
wzniesionych na nim budynków zawarta między spółką kapitałową, a prokurentem
tej spółki można zakwalifikować jako „inną podobną umowę” w rozumieniu art. 15 §
1 k.s.h?”
podjął uchwałę:
Umowa sprzedaży prawa użytkowania wieczystego gruntu i własności
wzniesionych na nim budynków zawarta między spółką kapitałową i jej
prokurentem jako kupującym, w której znacznie zaniżono cenę sprzedaży, jest
inną podobną umową w rozumieniu art. 15 § 1 k.s.h.
Uzasadnienie
Powódka domagała się ustalenia nieważności zawartej w dniu 4 lutego 2004 r.
między pozwaną "E.T.", spółką z o.o. w B., a pozwaną Żanetą Z., prokurentem tej
spółki, umowy sprzedaży prawa użytkowania wieczystego nieruchomości położonej
w B.B. oraz własności wzniesionych na niej budynków. Twierdziła, że umowa jest w
świetle art. 15 § 1 i art. 17 § 1 k.s.h. nieważna, ponieważ uchwała podjęta przez
zgromadzenie zwyczajne wspólników pozwanej spółki w dniu 30 czerwca 2003 r.,
wyrażająca zgodę na zbycie tej nieruchomości spółki, nie precyzowała warunków
ewentualnej sprzedaży ani nie wskazywała potencjalnego nabywcy, a także nie
określała warunków cenowych. W ocenie powódki, umowę tę należy zaliczyć do
„innych podobnych umów" przewidzianych art. 15 § 1 k.s.h., gdyż doszło do
nieuzasadnionego uprzywilejowania podmiotu objętego ograniczeniami określonymi
w powołanym przepisie, ponieważ nieruchomość spółki o wartości 1 500 000 zł
została sprzedana pozwanej Żanecie Z. za cenę 271 000 zł.
Sąd Okręgowy w Bydgoszczy wyrokiem z dnia 20 sierpnia 2009 r. oddalił
powództwo, a Sąd Apelacyjny w Gdańsku, rozpoznając apelację powódki, powziął
istotne wątpliwości i na podstawie art. 390 § 1 k.p.c. przedstawił Sądowi
Najwyższemu do rozstrzygnięcia zagadnienie prawne przytoczone na wstępie. (...)
Sąd Najwyższy, zważył, co następuje.
Sąd Apelacyjny trafnie podkreślił, że art. 15 § 1 k.s.h. stwarza mechanizm
kontroli przez zgromadzenie wspólników spółki kapitałowej umów zawieranych
przez spółkę z wymienionymi w tym przepisie jej funkcjonariuszami: członkiem
zarządu, rady nadzorczej i komisji rewizyjnej oraz likwidatorem i prokurentem.
Możliwość naruszenia interesu spółki lub jej poszczególnych wspólników w sytuacji,
w której umowa zawierana jest z wymienionymi osobami lub na ich rzecz rysuje się
wyraźnie, są to bowiem osoby, których oświadczenie woli traktowane jest jako
oświadczenie woli samej spółki (reprezentanci spółki) lub które jak członkowie rady
nadzorczej, mogą mieć wpływ na powołanie reprezentantów i ich odwoływanie lub
sprawują nadzór nad ich działalnością w imieniu wspólników. Jeżeli więc te osoby,
które spółka obdarza szczególnym zaufaniem i upoważnia do składania za nią
oświadczeń woli lub wykonywania nadzoru nad reprezentantami spółki, stają się
stroną umów prowadzących do przysporzenia na ich rzecz kosztem interesu spółki,
ustawodawca przewidział podstawy do uznania ich za nieważne. Umowy takie nie
są dotknięte sankcją nieważności, jak umowy zawierane przez spółkę z członkami
zarządu; zgodnie z art. 210 i 379 k.s.h., w umowach spółki z członkami zarządu
członek zarządu traci prawo reprezentowania spółki, a w konsekwencji jego
oświadczenie woli nie może być wiążące dla spółki, więc umowa, jako sprzeczna z
ustawą jest, zgodnie z art. 58 k.c., nieważna, na co może powoływać się każdy, kto
ma w tym interes prawny (art. 189 k.p.c.). Gdy natomiast umowa zawierana jest
przez osoby wskazane w art. 15 k.s.h., ustawodawca uznaje za wystarczające, aby
zgodę na jej zawarcie wyraziło zgromadzenie wspólników spółki kapitałowej;
wspólnicy lub akcjonariusze mają więc prawo ocenić, czy konkretna umowa jest
dopuszczalna, czyli w ich ocenie nie narusza interesu spółki. Taka uchwała podlega
z kolei ocenie wspólników oraz członków zarządu i rady nadzorczej, a ostatecznie
sądu, gdyż mogą oni wytoczyć powództwo o jej uchylenie lub stwierdzenie
nieważności. Dopiero, gdy okaże się, że była potrzeba uzyskania zgody
zgromadzenia wspólników spółki kapitałowej, a takiej zgody nie ma, zajdzie
podstawa do uznania jej za nieważną (art. 17 § 1 k.s.h.).
W art. 210 i 379 k.s.h. mowa jest ogólnie o umowach zawieranych przez
spółkę z członkami zarządu, brak więc podstaw, aby różnicować takie umowy ze
względu na ich kształt normatywny. Na tle art. 15 k.s.h. pojawiły się rozbieżności co
do tego, jakich umów dotyczy ten przepis. Wątpliwości wiążą się z tym, że zawiera
on precyzyjne określenie kręgu funkcjonariuszy spółki, których dotyczy, natomiast
wskazując umowy, które są objęte tym przepisem, ustawodawca posłużył się inną
metodą. Wymienił tylko trzy umowy nazwane, które stwarzają niebezpieczeństwo
narażenia na szwank interesu spółki (kredyt, pożyczka, poręczenie) i dodał, że
może to być również „inna podobna umowa”.
Takie sformułowanie stwarza podstawy do różnego rozumienia katalogu
umów, które wymagają zgody zgromadzenia wspólników spółki kapitałowej, nie jest
bowiem jasne, o jakim podobieństwie jest mowa. Można uznać, że chodzi o
podobieństwo co do kształtu normatywnego umowy zawieranej przez osobę
wskazaną w art. 15 k.s.h. lub na jej rzecz. W takiej sytuacji nasuwa się jednak
kolejna wątpliwość, czy ma to być umowa podobna do jednej z wymienionych
umów, czy chodzi o to, aby miała cechy wspólne dla wszystkich trzech umów.
Drugą możliwość należy odrzucić, gdyż o ile można wskazać na podobieństwo
pomiędzy umową pożyczki i kredytu, o tyle zupełnie inny kształt normatywny ma
poręczenie. Poszukując odpowiedzi na pytanie, co oznacza zwrot „inne podobne
umowy” należy zauważyć, że wbrew brzmieniu tego przepisu, brak podstaw do
wskazania umów podobnych jednocześnie do umowy pożyczki, kredytu i
poręczenia. Można co najwyżej wskazać umowę podobną do jednej z umów
wymienionych w art. 15 § 1 k.s.h. Jeżeli ustawodawcy chodziło o podobieństwo
tylko do jednej z umów wymienionych w powołanym przepisie, to nie jest jasne
dlaczego wymienił trzy kategorie umów. Ze względu na zróżnicowaną regulację
prawną i funkcję gospodarczą umów wymienionych w art. 15 § 1 k.s.h. nie można
wskazać umowy podobnej jednocześnie do wszystkich trzech umów; należy wobec
tego poszukiwać innego, niż normatywne podobieństwa.
Wymienione w art. 15 k.s.h. umowy mogą zostać tak ukształtowane, że
funkcjonariusz spółki, wskazany w tym przepisie, uzyska nieuzasadnioną korzyć
kosztem spółki, np. wtedy gdy spółka udzieli mu pożyczki bez oprocentowania lub
kredytu o symbolicznym oprocentowaniu, albo poręczy nieodpłatnie za jego
zobowiązanie, którego następnie on nie wykonuje. Wobec nieprecyzyjnego
sformułowania art. 15 § 1 k.s.h. należy więc przywiązywać wagę nie do wykładni
językowej, lecz funkcjonalnej. Inną umową jest więc nie umowa, której kształt
normatywny zbliżony jest do przynajmniej jednej z umów wymienionych w tym
przepisie, lecz umowa, której zawarcie umożliwia, w równie łatwy sposób jak w
przypadku umowy pożyczki, kredytu lub poręczenia, ukształtowanie przewidzianych
w niej świadczeń w taki sposób, że funkcjonariusz spółki, wymieniony w tym
przepisie uzyskuje nieuzasadnioną korzyść kosztem spółki. (...)
Przytoczone względy prowadzą do wniosku, że do innych umów w rozumieniu
art. 15 § 1 k.s.h. można także zaliczyć umowę sprzedaży prawa wieczystego gruntu
i własności wzniesionych na nim budynków, zawartą między spółką a jej
prokurentem jako kupującym, jeżeli cena w takiej umowie została znacznie
zaniżona w stosunku do ceny rynkowej. Należy jednak wyraźnie podkreślić, że
umowa sprzedaży nieruchomości przez spółkę na rzecz jednego z funkcjonariuszy
wymienionych w art. 15 § 1 k.s.h. oraz umowa, w której taki funkcjonariusz
występuje jako zbywca, wymagają zgody zgromadzenia wspólników, gdyż
stwarzają – podobnie jak umowy wymienione w tym przepisie – zagrożenie dla
interesów spółki przez możliwość ukształtowania ich treści odbiegającej od
standardów przyjmowanych w obrocie, tak aby spółka traciła, a jej kosztem zyskiwał
funkcjonariusz. O tym, czy w konkretnym przypadku umowa taka stanowi
rzeczywiście zagrożenie dla interesów spółki, decyduje zgromadzenie wspólników
udzielając zgody na jej zawarcie lub nie wyrażając na to zgody.
Przedstawiona interpretacja art. 15 § 1 k.s.h. daje gwarancję ochrony
interesów spółki, poddając kontroli walnego zgromadzenia (zgromadzenia
wspólników) każdą umowę, która stwarza podobne zagrożenie dla interesów spółki,
co umowy wyraźnie wymienione w tym przepisie. Nie stanowi zarazem
nadmiernego utrudnienia dla spółki, zważywszy że chodzi tyko o szczególne
umowy, tj. takie, w których stroną są osoby powołane do strzeżenia interesów
spółki. Wskazanie, że zgoda dotyczy tylko umów, w których brak ekwiwalentności
świadczeń narusza interes spółki, stwarza barierę przed nadużywaniem przez
zgromadzenie wspólników spółki kapitałowej jego uprawnień kontrolnych
przewidzianych w art. 15 § 1 k.s.h. W ten sposób w ewentualnej sprawie wszczęj
przez osoby uprawnione, do których należą również funkcjonariusze wymienieni w
art. 15 § 1 k.s.h., istnieją wyraźniejsze podstawy do oceny jej zgodności z
powołanym przepisem.
Należy podkreślić, że ponieważ chodzi o umowę zawieraną z osobą wyraźnie
określoną, uchwała musi się odnosić do tej konkretnej osoby, nie może więc być
zastąpiona zgodą blankietową, np. zgodą przewidzianą w art. 228 pkt 4 k.s.h.).
Z tych względów Sąd Najwyższy na podstawie art. 390 k.p.c. orzekł, jak w
uchwale.