Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt I CSK 699/09
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 29 października 2010 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Marian Kocon (przewodniczący)
SSN Marta Romańska
SSN Marek Sychowicz (sprawozdawca)
w sprawie z powództwa „E.(...)” S.A. w K.
przeciwko Przedsiębiorstwu Eksportu Geodezji i Kartografii „G.(...)” Spółce z o.o. w W.
z udziałem interwenienta ubocznego po stronie pozwanego - Bank (…) w W. S.A. w W.
o zapłatę,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 29 października 2010
r.,
skargi kasacyjnej strony pozwanej
od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 2 kwietnia 2009 r., sygn. akt VI ACa (…),
uchyla zaskarżony wyrok i sprawę przekazuje Sądowi Apelacyjnemu do
ponownego rozpoznania oraz orzeczenia o kosztach postępowania kasacyjnego.
2
Uzasadnienie
Wyrokiem z dnia 2 kwietnia 2009 r. Sąd Apelacyjny oddalił apelację pozwanej –
Przedsiębiorstwa Eksportu Geodezji i Kartografii „G.(...)” Sp. z o.o. w W. od wyroku
Sądu Okręgowego w W. z dnia 12 maja 2008 r. utrzymującego w mocy nakaz zapłaty
wydany przez Sąd Rejonowy w dniu 27 maja 1998 r., nakazujący poprzednikowi
prawnemu pozwanej zapłacenie E.(…) S.A. w K., będącemu poprzednikiem prawnym
powódki - E.(...) S.A. w K., kwoty 142.003 zł z ustawowymi odsetkami oraz kosztami
procesu.
Podstawą wyroku Sądu drugiej instancji stały się następujące ustalenia faktyczne.
W dniu 4 października 1994 r. zawarta została umowa, zgodnie z którą poprzednik
prawny powódki udzielił E.(…) G.(...) Sp. z o.o. w W. oprocentowanej pożyczki w kwocie
4.000.000.000 zł. na okres od dnia 5 października 1994 r. do dnia 31 sierpnia 1995 r.
Spłata pożyczki następować miała w miesięcznych ratach począwszy od lutego 1995 r.
do dnia 31 sierpnia 1995 r. Zabezpieczeniem pożyczki i odsetek był weksel in blanco
wystawiony przez poprzednika prawnego pozwanej. Zgodnie z porozumieniem
wekslowym, w przypadku niedotrzymania terminu spłaty weksel miał zostać uzupełniony
sumą wekslową odpowiadającą 48% kwoty niespłaconej pożyczki wraz z odsetkami,
a termin i miejsce płatności weksla miał określić poprzednik prawny powódki, o czym
poprzednik prawny pozwanej miał zostać zawiadomiony listem poleconym wysłanym
najpóźniej na 14 dni przed terminem płatności. Umowa pożyczki została dwukrotnie
zmieniona. Aneksem z dnia 17 lipca 1995 r. okres pożyczki został przedłużony do dnia
30 kwietnia 1996 r., a minimalna kwota rat została ustalona na 20.000 zł płatnych
miesięcznie od lipca 1995 r. do kwietnia 1996 r. Następnie aneksem z dnia 2
października 1995 r. przewidziano karencję w spłacie odsetek w okresie od października
1995 r. do stycznia 1996 r. na korzyść pożyczkobiorcy – miały one zostać zapłacone do
dnia 30 kwietnia 1996 r. oraz ustalono - również na korzyść pożyczkobiorcy – że
pożyczka zostanie spłacona jednorazowo w dniu 30 kwietnia 1996 r. O aneksach tych
nie został powiadomiony poprzednik prawny pozwanej. W dniu 1 marca 1996 r. zostało
wobec niego wszczęte bankowe postępowanie ugodowe na podstawie ustawy z dnia 3
lutego 1993 r. o restrukturyzacji finansowej przedsiębiorstw i banków oraz o zmianie
niektórych innych ustaw (Dz. U. Nr 18, poz. 82 ze zm.; dalej – „ustawa
o restrukturyzacji”). Poprzednik prawny pozwanej poinformował prowadzący
3
to postępowanie Bank (…) S.A. w W. o udzielonym poręczeniu w postaci weksla in
blanco i zadłużeniu z tego tytułu w kwocie 190.000 zł. Poprzednik prawny powódki nie
został indywidualnie powiadomiony o bankowym postępowaniu ugodowym. Ugoda
bankowa została zawarta w dniu 12 lipca 1996 r. i stała się prawomocna w dniu
29 sierpnia 1996 r. Poprzednik prawny pozwanej powiadomił poprzednika prawnego
powódki o tej ugodzie w dniu 6 sierpnia 1996 r. W okresie trwania bankowego
postępowania ugodowego strony prowadziły między sobą korespondencję. Poprzednik
prawny powódki przedstawił wyliczenie zaległości z tytułu pożyczki, na które składała się
należność główna w kwocie 190.000 zł oraz odsetki w kwocie 55.052,85 zł. Poprzednik
prawny pozwanej najpierw zwrócił się o niepodejmowanie działań do chwili sprawdzenia
prawidłowości przedstawionego wyliczenia, a następnie poinformował, że skoro
nie wyrażał zgody na utrzymywanie zabezpieczenia ponad okres określony w pierwotnej
umowie, to wszelkie zobowiązania pożyczkobiorcy powstałe po dniu 31 sierpnia 1995 r.
powinny zostać rozliczone pomiędzy stronami pożyczki i zażądał zwrotu weksla. W
odpowiedzi na to poprzednik prawny powódki w dniu 12 grudnia 1996 r. uzupełnił
weksel i powiadomił o tym poprzednika prawnego pozwanej.
W oparciu o tak ustalony stan faktyczny Sąd drugiej instancji uznał,
że podniesiony przez pozwaną zarzut dotyczący nieprzedstawienia przez powódkę
rozliczenia zaległości stanowi zarzut uzupełnienia weksla niezgodnie z porozumieniem i
ciężar dowodu w tym zakresie spoczywa na pozwanej jako dłużniku wekslowym, zaś
pozwana, poza kwestionowaniem wysokości kwoty, na jaką weksel został uzupełniony,
nie przedstawiła żadnych dowodów, z których wynikałoby, że weksel został uzupełniony
niezgodnie z porozumieniem. Sąd drugiej instancji wskazał również, że zgodnie ze
stanowiskiem wyrażonym w uzasadnieniu wyroku tego Sądu wydanego po rozpoznaniu
sprawy po raz pierwszy, błędne jest twierdzenie, iż weksel powinien być uzupełniony
zgodnie ze stanem zadłużenia na dzień 31 sierpnia 1995 r., bowiem nawet w braku
aneksów pożyczkobiorca mógłby opóźnić się ze spełnieniem świadczenia, co
skutkowałoby obowiązkiem zapłaty odsetek za opóźnienie, o których mowa w
porozumieniu wekslowym. Wobec tego Sąd drugiej instancji uznał, że weksel mógł być
wypełniony również po dniu 31 sierpnia 1995 r., nawet jeśli zabezpieczał pożyczkę
wynikającą z umowy zawartej na ściśle określony czas, a pozwana nie była
informowana o aneksowaniu umowy i przedłużeniu terminu spłat. W ocenie tego Sądu
podstawą wniosku przeciwnego nie może być to, że w porozumieniu wekslowym
wskazana została umowa pożyczki, która miała być utrzymywana do dnia 31 sierpnia
4
1995 r. Sąd drugiej instancji wskazał również, że w porozumieniu wekslowym nie
zostało przewidziane inne ograniczenie czasowe co do uzupełnienia weksla. Ponadto
wskazał, że aneksy nie zwiększały zobowiązania pozwanej co do należności głównej ani
odsetek, skoro skutkiem wydłużenia terminu spłaty zadłużenia był brak obowiązku
zapłaty odsetek za ewentualne opóźnienie.
W dalszej kolejności Sąd drugiej instancji wskazał, że bankowe postępowanie
ugodowe zostało wszczęte w stosunku do pozwanej w dniu 1 marca 1996 r. oraz że
zgodnie z art. 11 ustawy o restrukturyzacji postępowaniem tym objęte były wszelkie
wierzytelności pozwanej z wyłączeniem wskazanych w pkt 1-6 tego przepisu. Wskazał
również, że weksel in blanco uzupełniony został przez powódkę w dniu 12 grudnia 1996
r. i pomimo, że zobowiązanie osoby podpisanej na wekslu in blanco powstaje już z
chwilą wydania weksla, to jednak ma ono charakter warunkowy i wywołuje pełne skutki
prawne z mocą wsteczną dopiero z chwilą wypełnienia weksla. Sąd drugiej instancji
uznał, że „skoro ugoda bankowa dotyczy warunków spłaty istniejących zadłużeń, nie
można przyjąć, że w chwili wszczęcia w stosunku do pozwanej bankowego
postępowania ugodowego wierzytelność powódki istniała, skoro uzależniona była od
ziszczenia się warunku w postaci uzupełnienia weksla.”
Następnie Sąd drugiej instancji uznał, że art. 14 ustawy o restrukturyzacji
nie wymagał odrębnego zawiadomienia powódki o wszczęciu w stosunku do pozwanej
bankowego postępowania ugodowego. Jednak w ocenie tego Sądu nieuczestniczenie
wierzyciela w bankowym postępowaniu ugodowym nie niweczy możliwości tego
wierzyciela dochodzenia od dłużnika wierzytelności w odrębnym postępowaniu.
Zdaniem Sądu drugiej instancji mimo, iż zgodnie z art. 11 ustawy o restrukturyzacji
bankowym postępowaniem ugodowym objęte są co do zasady wszelkie wierzytelności
dłużnika, to art. 20 ust. 1 i art. 25 ust. 3 tej ustawy nie pozostawiają wątpliwości, że
ugoda bankowa wiąże tylko wierzycieli nią objętych. Sąd ten, powołując się na wyrok
Sądu Najwyższego z dnia 17 kwietnia 2000 r., sygn. V CKN 46/00, uznał, że skoro
powódka nie była uczestnikiem bankowego postępowania ugodowego i jej wierzytelność
nie została objęta ugodą, wierzytelność ta może zostać rozliczona w odrębnym
postępowaniu. Przyjął, że do wierzytelności powódki nie znajdują zastosowania
postanowienia ugody bankowej.
Wyrok Sądu drugiej instancji w całości zaskarżyła skargą kasacyjną pozwana.
Podstawami skargi są: I. naruszenie prawa materialnego poprzez błędną wykładnię: 1)
art. 20 ust. 1 i 2, art. 21 ust. 1 w zw. z art. 9 ust. 1 pkt 4 i art. 25 ust. 3 ustawy
5
o restrukturyzacji polegającą na przyjęciu, iż prawomocna ugoda bankowa wiąże jedynie
tych wierzycieli pozwanej, którzy byli nią objęci, a jej postanowienia nie znajdują
zastosowania do wierzytelności wekslowej powódki, pomimo przyjęcia, że nie zachodził
obowiązek odrębnego powiadomienia powódki o wszczęciu bankowego postępowania
ugodowego wobec pozwanej, podczas gdy postanowienia prawomocnej ugody
bankowej powinny być respektowane również w przypadku wierzytelności nie objętych
bankowym postępowaniem ugodowym; 2) art. 22, 23 i 33 w zw. z art. 103 i 104 pr.
weksl. polegającą na przyjęciu, że skuteczne było uzupełnienie przez powódkę weksla
na kwotę inną niż odpowiadająca kwocie niespłaconej pożyczki według stanu na dzień
31 sierpnia 1995 r., w sytuacji gdy porozumienie co do uzupełnienia weksla nie
zawierało terminu wypełnienia i przedstawienia weksla, weksel ten zabezpieczał ściśle
określoną pożyczkę udzieloną osobie trzeciej na czas określony i na określonych
warunkach spłaty, a pozwana nie była informowana o zmianach treści umowy pożyczki i
przedłużeniu terminu spłaty; II. naruszenie przepisów postępowania: 1) art. 382 i art.
385 k.p.c. przez przyjęcie, że pomimo niewłaściwej interpretacji przepisów ustawy
o restrukturyzacji odnoszących się do obowiązku odrębnego zawiadomienia powódki
o bankowym postępowaniu ugodowym, rozstrzygnięcie Sądu pierwszej instancji było
prawidłowe, bowiem „w sprawie decydujące są przepisy prawa wekslowego, a nie
przepisy ustawy o restrukturyzacji” oraz przez przyjęcie, że skoro pozwana nie
kwestionowała wysokości kwoty, na którą weksel został uzupełniony, to aprobowała
dług, podczas gdy kwestionowała ona swoją odpowiedzialność wekslową zarzucając, że
weksel uzupełniony został niezgodnie z porozumieniem; 2) art. 386 § 6 k.p.c. przez
nieuwzględnienie oceny prawnej i wskazań Sądu drugiej instancji co do tego, że
wierzytelność wekslowa nie istniała w chwili wszczęcia bankowego postępowania
ugodowego oraz w chwili zawarcia ugody bankowej. Skarżąca wniosła o uchylenie
zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy Sądowi drugiej instancji do ponownego
rozpoznania oraz orzeczenia o kosztach postępowania kasacyjnego.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
I. Nie zasługują na uwzględnienie podniesione przez skarżącą zarzuty naruszenia
przepisów postępowania.
1. Art. 385 k.p.c. stanowi, że Sąd drugiej instancji oddala apelację, jeżeli jest ona
bezzasadna. Naruszenie tego przepisu polega zatem na oddaleniu apelacji pomimo
tego, że była ona zasadna, a to oznacza, że Sąd drugiej instancji naruszył przepisy
prawa materialnego lub przepisy postępowania, na podstawie których powinien był
6
uznać zasadność apelacji. Zarzut naruszenia art. 385 k.p.c., bez jednoczesnego
wskazania innych naruszonych przepisów, nie może zatem prowadzić do uwzględnienia
skargi kasacyjnej (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 15 lutego 2002 r., III CKN
567/00, LexPolonica nr 1628751).
W związku z naruszeniem art. 385 k.p.c. skarżąca zarzuciła naruszenie art. 382
k.p.c. polegające na nieprawidłowym rozstrzygnięciu sprawy na podstawie „przepisów
prawa wekslowego” i pominięciu „przepisów ustawy o restrukturyzacji” oraz wadliwej
ocenie zarzutu uzupełnienia weksla niezgodnie z porozumieniem. Tak sformułowany
zarzut nie zasługuje jednak na uwzględnienie z dwóch przyczyn. Po pierwsze, zarzut ten
stanowi w istocie zarzut naruszenia odpowiednich przepisów prawa materialnego, a nie
przepisów postępowania. Po drugie, naruszenie art. 382 k.p.c. występuje wtedy, gdy
podstawy orzeczenia Sądu drugiej instancji nie stanowi cały materiał zgromadzony
zarówno przed Sąd pierwszej, jak i drugiej instancji (por. wyrok Sądu Najwyższego z
dnia 26 stycznia 2000 r., III CKN 562/98, LEX nr 528132; postanowienie Sądu
Najwyższego z dnia 15 maja 2007 r., V CSK 37/07, LEX nr 442585). Skarżąca nie
wskazała zaś materiału, który został pominięty przez Sąd drugiej instancji.
2. Nie jest także zasadny zarzut naruszenia art. 386 § 6 k.p.c. Rozpoznając
sprawę po raz pierwszy Sąd drugiej instancji jednoznacznie ocenił, że ani w chwili
wszczęcia bankowego postępowania ugodowego w stosunku do skarżącej, ani w chwili
zawarcia ugody w tym postępowaniu, nie istniała wierzytelność powódki względem
skarżącej wynikająca z umowy pożyczki. Natomiast ocena Sądu drugiej instancji co do
istnienia w tym czasie wierzytelności wekslowej powódki nie została wprost wyrażona.
Sąd drugiej instancji uznał jedynie, że wierzytelność ta przed uzupełnieniem weksla – co
miało miejsce w dniu 12 grudnia 1996 r. – miała charakter warunkowy. Natomiast
rozpoznając sprawę ponownie Sąd drugiej instancji uznał, że wierzytelność wekslowa
powódki nie istniała w chwili wszczęcia bankowego postępowania ugodowego, tj. w dniu
1 marca 1996 r., właśnie z tej przyczyny, że miała charakter warunkowy. Biorąc
pod uwagę ustalenie tego Sądu, że ugoda bankowa została zawarta w dniu 12 lipca
1996 r., uznać należy, iż ocena taka dotyczy również chwili zawarcia ugody. Wszystko
to prowadzi zatem do wniosku, że nawet gdyby przyjąć, iż poprzednio rozpoznając
sprawę Sąd drugiej instancji uznał, że wierzytelność wekslowa powódki nie istniała ani w
chwili wszczęcia bankowego postępowania ugodowego, ani w chwili zawarcia ugody, to
rozpoznając sprawę ponownie ocenę tę podzielił.
7
II. 1. Nie zasługuje na uwzględnienie również zarzut naruszenia art. 22, 23 i 33
w zw. z art. 103 i 104 pr. weksl. Po pierwsze skoro przedmiotem sporu był weksel
własny, to art. 22 pr. weksl. nie znajdował zastosowania, bowiem art. 103 pr. weksl. nie
nakazuje jego stosowania odnośnie do weksla własnego. Po drugie art. 33 w zw. z art.
103 ust. 1 pr. weksl. oraz art. 23 w zw. z art. 104 ust. 2 pr. weksl. regulują odpowiednio
płatność weksla własnego oraz jego przedstawienie celem zaznaczenia wizy, natomiast
zarzut skarżącej sprowadza się do kwestionowania oceny Sądu drugiej instancji czy
uzupełnienie weksla nastąpiło zgodnie z porozumieniem co do terminu płatności
zobowiązania do zwrotu pożyczki zabezpieczonej wekslem. Tak sformułowany zarzut
jest zarzutem naruszenia art. 10 pr.weksl. Naruszenie tego przepisu nie zostało jednak
zarzucone przez skarżącą, pozostaje poza podstawami skargi kasacyjnej i nie podlega
rozpoznaniu.
2. Skarga kasacyjna podlega jednakże uwzględnieniu ze względu na podniesiony
w niej zarzut naruszenia art. 20 ust. 2 i art. 25 ust. 3 ustawy o restrukturyzacji.
Obecnie za utrwalony w orzecznictwie Sądu Najwyższego należy uznać pogląd,
iż postanowienia prawomocnej ugody bankowej zawartej z dłużnikiem w ramach
bankowego postępowania ugodowego prowadzonego na podstawie przepisów ustawy o
restrukturyzacji wiążą wszystkich wierzycieli dłużnika, których wierzytelności istniały w
chwili zawarcia ugody, z wyjątkami przewidzianymi w art. 11 i 12 tej ustawy, a nie tylko
tych wierzycieli, którzy brali udział w tym postępowaniu i których wierzytelności zostały w
ugodzie uwzględnione (por. pogląd wyrażony w uchwale SN z dnia 25 kwietnia 1996 r.,
III CZP 38/96, Pr. Bankowe 1997, Nr 1, s. 70, dotyczący wprost jedynie wierzytelności
niespornych; wyrok SN z dnia 28 listopada 2001 r., IV CKN 512/00, niepubl.; wyrok SN z
dnia 18 stycznia 2000 r., III CKN 539/98, LexPolonica nr 402145; wyrok SN z dnia 16
stycznia 2004 r., II CK 156/2002, Pr. Bankowe 2004, Nr 6, s. 46).
Sąd Najwyższy wyrażał również pogląd, że postanowienia ugody bankowej nie
wiążą wierzycieli niebiorących udziału w bankowym postępowaniu ugodowym, których
wierzytelności nie zostały uwzględnione w ugodzie z tego tylko względu, że były
wierzytelnościami spornymi. Teza ta zawarta została w wyroku Sądu Najwyższego z
dnia 2 marca 1999 r., I CKN 1074/97 (LexPolonica nr 340298), a jej podstawą było
przede wszystkim założenie, iż do bankowego postępowania ugodowego
uregulowanego w ustawie o restrukturyzacji zastosowanie znajduje art. 41
rozporządzenia Prezydenta RP z dnia 24 października 1934 r. – Prawo o postępowaniu
układowem (Dz. U. Nr 93, poz. 863 ze zm.), stanowiący podstawę prawną do
8
wyłączenia z postępowania układowego wierzytelności spornych. Powyższa teza
powtórzona została w przywołanym przez Sąd drugiej instancji wyroku Sądu
Najwyższego z dnia 17 kwietnia 2000 r., V CKN 46/2000 (LexPolonica 402234), jednak
bez wskazania jakiegokolwiek uzasadnienia. Powyższy argument nie uprawnia jednak
do odstąpienia od stanowiska utrwalonego już w orzecznictwie Sądu Najwyższego.
Należy wskazać, że wyłączenie wierzytelności spornej poza postępowanie układowe
prowadzone na podstawie Prawa o postępowaniu układowym z 1934 r. nie oznaczało
wcale, że wierzyciel, któremu przysługiwała taka wierzytelność, nie był związany
zawartym następnie układem po jego prawomocnym zatwierdzeniu. Zgodnie bowiem z
art. 67 § 1 tego Prawa układ taki wiązał wszystkich wierzycieli dłużnika, w tym również
tych, którym przysługiwały wierzytelności sporne (por. pkt II. ppkt 7. wyroku SN z dnia
29 lutego 2008 r., V CSK 398/07, LexPolonica nr 2044674), za wyjątkiem wierzycieli
określonych w art. 67 § 2 tego Prawa. Poza tym podkreślić należy, że z uwagi na
epizodyczny charakter ustawy o restrukturyzacji, nie istnieje żadna podstawa prawna do
stosowania, nawet w drodze analogii, do postępowania uregulowanego w tej ustawie
przepisów Prawa o postępowaniu układowym z 1934 r. (por. wyrok SN z dnia 28
listopada 2001 r., IV CKN 512/00, niepubl.).
Sąd drugiej instancji uznał, że postanowienia ugody bankowej zawartej w dniu 12
lipca 1996 r. z udziałem poprzednika prawnego skarżącej jako dłużnika nie znajdują
zastosowania do wierzytelności wekslowej przysługującej powódce z dwóch przyczyn:
po pierwsze dlatego, że ugoda bankowa wiąże tylko wierzycieli nią objętych, biorących
udział w bankowym postępowaniu ugodowym, a po drugie dlatego, że wierzytelność
wekslowa powódki nie istniała w chwili zawarcia ugody. Co do pierwszej z tych kwestii
ocena Sądu drugiej instancji jest sprzeczna z utrwalonym poglądem Sądu Najwyższego
i nieprawidłowa. Natomiast odnośnie do drugiej kwestii zauważyć należy, że Sąd drugiej
instancji, mimo iż uznał wsteczne działanie skutków prawnych warunku polegającego na
uzupełnieniu weksla in blanco zgodnie z porozumieniem, nie wyciągnął z tego
prawidłowych konsekwencji. Skoro uzupełnienie weksla in blanco zgodnie
z porozumieniem stanowi warunek powstania zobowiązania wekslowego działający
z mocą wsteczną, znaczy to, że odnosi swój skutek prawny już od chwili wydania weksla
in blanco remitentowi (por. wyrok SN z dnia 5 lutego 1998 r., III CKN 342/97,
OSNC 1998 Nr 9, poz. 141). Zatem z tego, że weksel in blanco wręczony poprzednikowi
prawnemu powódki uzupełniony został zgodnie z porozumieniem dopiero po zawarciu
ugody bankowej w stosunku do poprzednika prawnego skarżącej, nie wynika wcale, że
9
zobowiązanie z tego weksla należało traktować jako nieistniejące według stanu na dzień
zawarcia tej ugody. Wobec tego ocena Sądu drugiej instancji w tej kwestii także nie jest
prawidłowa.
Z tych przyczyn, na podstawie art. 39815
§ 1 oraz art. 108 § 2 w zw. z art. 39821
k.p.c., Sąd Najwyższy orzekł jak w sentencji.