Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt I CSK 63/10
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 5 listopada 2010 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Krzysztof Strzelczyk (przewodniczący)
SSN Iwona Koper (sprawozdawca)
SSN Zbigniew Kwaśniewski
w sprawie z powództwa M. B.
przeciwko (…) Wojskowej Spółdzielni Mieszkaniowej w W.
z udziałem interwenienta ubocznego Krajowej Rady Spółdzielczej w W.
o uchylenie uchwał i stwierdzenie nieważności,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 5 listopada 2010 r.,
skargi kasacyjnej powódki
od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 4 września 2009 r., sygn. akt I ACa (…),
oddala skargę kasacyjną;
oddala wniosek strony pozwanej o zasądzenie kosztów postępowania
kasacyjnego.
2
Uzasadnienie
Wyrokiem z dnia 20 stycznia 2006 r. Sąd Okręgowy w W. uznał nieważność
wyboru przedstawicieli do zebrania przedstawicieli (…) Wojskowej Spółdzielni
Mieszkaniowej (dalej jako WSM) w W. dokonanego przez grupy członkowskie na
nadzwyczajnym zebraniu przedstawicieli w dniu 15 grudnia 2004 r. i w konsekwencji
uchylił uchwałę tego zebrania w przedmiocie wyboru członków rady nadzorczej. Na
podstawie tego wyroku powodowie – członkowie WSM złożyli wniosek o zmianę wpisu
w rejestrze przedsiębiorców KRS przez wykreślenie z niego członków rady nadzorczej
wybranych dnia 15 grudnia 2004 r. oraz członków zarządu WSM wybranych przez tych
członków rady nadzorczej. Postanowieniem z dnia 22 marca 2007 r. Sąd Rejonowy
wykreślił dane zgodnie z wnioskiem. Na wniosek licznej grupy członków WSM zarząd
Krajowej Rady Spółdzielczej, uchwałą z dnia 12 grudnia 2007 r. nr (…)/2007 zwołał na
dzień 31 marca 2007 r. zebranie przedstawicieli Spółdzielni, które miało być
poprzedzone zebraniami grup członkowskich. Na zebraniach grup członkowskich
odwołano dotychczasowych przedstawicieli i wybrano nowych. Na zebraniu
nowowybranych przedstawicieli, uchwałą nr (…)/2007 dokonano wyboru członków rady
nadzorczej. Na posiedzeniu plenarnym w dniu 23 kwietnia 2007 r. rada nadzorcza
uchwałą nr (…)/2007 r. wybrała prezesa zarządu w osobie A. C. i prezesa zarządu ds.
techniczno-eksploatacyjnych w osobie J. I., którzy w dniu 24 kwietnia 2007 r. złożyli
wniosek o stosowna zmianę w KRS. Przed Sądem Rejonowym Wydział Rodzinny, z
inicjatywy powodów, toczyło się postępowanie o ustanowienie kuratora dla WSM z
uwagi na brak organów do wykonywania czynności statutowych. Wniosek został
oddalony ze wskazaniem, że zebranie przedstawicieli może być zwołane przez związek
rewizyjny, w którym Spółdzielnia jest zrzeszona. Aktualnie nie ma w KRS w odniesieniu
do WSM w rubrykach „organ uprawniony do reprezentacji” i „organ nadzoru” żadnych
podmiotów.
W obecnej sprawie z powództwa członków WSM przeciwko tej Spółdzielni przy
interwencji ubocznej po stronie pozwanej Krajowej Rady Spółdzielczej powodowie
domagali się: uchylenia uchwały Zarządu Krajowej Rady Spółdzielczej nr (…)/2007 oraz
stwierdzenia nieważności wyboru przedstawicieli członków dokonanego przez grupy
członkowskie w lutym i marcu 2007 r., a nadto unieważnienia zebrania przedstawicieli
odbytego 31 marca 2007 r. oraz uchylenia uchwał podjętych na tym zebraniu w
3
przedmiocie wyboru rady nadzorczej i zarządu WSM. Powodowie podnosili, że
wystąpienie grupy członków nie stanowi podstawy do zwołania zebrania grup
członkowskich i zebrania przedstawicieli przez Krajową Radę Spółdzielczości.
Wyrokiem z dnia 1grudnia 2008 r. Sąd Okręgowy w W. oddalił powództwo. W
ocenie tego Sądu w pierwszej kolejności powództwo powinno być skierowane przeciwko
podmiotowi, który podjął uchwałę nr (…)/2007 czyli Krajowej Radzie Spółdzielczej,
posiadającej osobowość prawną. W konsekwencji nie ma podstaw, by w sprawie
wytoczonej przeciwko WSM uznać za trafny zarzut naruszenia art. 39 § 5 ustawy z dnia
16 września 1982 r. - Prawo spółdzielcze (tekst jedn.: Dz. U. z 2003 r. Nr 188, poz. 1848
ze zm. dalej jako pr. spółdz.). Sąd Okręgowy nie podzielił także poglądu powodów, że w
sytuacji, gdy w Spółdzielni nie było rady nadzorczej ani zarządu, Krajowa Rada
Spółdzielcza nie mogła zwołać zebrania przedstawicieli, a powinien to zrobić kurator
ustanowiony przez sąd.
Apelację od powyższego wyroku wniosła powódka M. B. zarzucając, że narusza
on art. 39 § 5 pr.spółdz.
Zarzut ten Sąd Apelacyjny uznał za nieuzasadniony wskazując, że wynikające z
powołanego przepisu uprawnienie Krajowej Rady Spółdzielczej jest niezależne od
uprawienia związku rewizyjnego, a tym samym brak jest podstaw do przyjęcia – zgodnie
ze stanowiskiem skarżącej - że w razie zrzeszenia w nim spółdzielni, to jedynie związek
rewizyjny ma prawo do zwołania zebrania przedstawicieli. To uprawnienie związku
rewizyjnego i Krajowej Rady Spółdzielczej nie jest ograniczone do sytuacji, gdy
spółdzielnia posiada statutowe organy w postaci zarządu i rady nadzorczej. Celem art.
39 § 5 pr. spółdz. jest bowiem umożliwienie spółdzielcom podjęcia decyzji w ważnych
sprawach jak najszybciej, bez potrzeby zwracania się do sądu o ustanowienie kuratora,
niezależnie od przyczyn niezwołania przez zarząd zebrania przedstawicieli w ciągu
sześciu tygodni od dnia zgłoszenia takiego żądania. Organ, który jest uprawniony do
zwołania zebrania przedstawicieli posiada również kompetencję do zwołania zebrań
grup członkowskich w celu wyboru przedstawicieli na to zebranie.
Z tych względów obecnie zaskarżonym wyrokiem Sad Apelacyjny oddalił
apelację.
W skardze kasacyjnej powódki od wyroku Sądu Apelacyjnego, opartej na obu
ustawowych podstawach, skarżąca podniosła zarzuty naruszenia:
1/ art. 67 § 1, art. 71 i art. 379 pkt 2 k.p.c. polegającego na przeprowadzeniu
postępowania dotkniętego ab initio nieważnością ze względu na niezgodność składu
4
organu reprezentującego pozwaną ze statutem Spółdzielni stanowiącym, że zarząd
składa się z trzech osób;
2/ art. 39 § 5 przez jego błędną wykładnię i art. 42 § 2 i 3 pr. spółdz. przez ich
niezastosowanie pomimo, że zaskarżona uchwała o wyborze zarządu jest sprzeczna z
art.49 pr. spółdz. w zw. z § 88 ust. 1 statutu Spółdzielni.
Wnosiła o uchylenie wyroku Sądu Apelacyjnego oraz poprzedzającego go wyroku
Sądu Okręgowego, zniesienie postępowania w całości i przekazanie sprawy Sądowi
Okręgowemu do ponownego rozpoznania wraz z rozstrzygnięciem o kosztach
postępowania kasacyjnego.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Osoba prawna działa przez swoje organy w sposób przewidziany w ustawie i
opartym na niej statucie (art. 38 k.c.). Zarząd pozwanej Spółdzielni, który jest organem
powołanym do kierowania jej działalnością i reprezentacji Spółdzielni na zewnątrz,
stosownie do § 88 ust. 1 jej statutu składa się trzech osób. Poza sporem jest, że
dokonano wyboru jedynie dwóch członków zarządu. Skarżąca, która z uwagi na
względny charakter nieważności uchwał, tracących moc dopiero w razie ich
prawomocnego uchylenia przez sąd, nie może w sprawie o ich uchylenie kwestionować
prawidłowej reprezentacji Spółdzielni z powodu wątpliwości co do ważności wyboru rady
nadzorczej przez zgromadzenie przedstawicieli i wyboru zarządu przez tę radę, wiąże
zarzut niewłaściwej reprezentacji pozwanej z niezgodnością składu jej zarządu ze
statutem.
Zasady reprezentacji pozwanej wynikają z art. 54 § 1 i 55 § 1 pr.spółdz.
W spółdzielniach o zarządzie wieloosobowym oświadczenia woli za spółdzielnię
składają dwaj członkowie zarządu lub jeden członek zarządu i pełnomocnik. Zarząd
może udzielić pełnomocnictwa innej osobie do dokonania czynności określonego
rodzaju lub czynności szczególnych. Pełnomocnictwo, o którym mowa w art. 55 § 1
prawa spółdzielczego może być udzielone zarówno w formie oświadczenia członków
zarządu uprawnionych do reprezentacji spółdzielni (art. 54 § 1 i 2 prawa spółdzielczego)
jak i w formie uchwały zarządu, jako organu kolegialnego.
Podzielić należy wyrażony w doktrynie pogląd, że członkowie nienależycie, w
stosunku do wymogów statutu, obsadzonego organu osoby prawnej, określanego
mianem „kadłubowego”, powołanego do jej reprezentacji mogą reprezentować tę osobę,
mimo jego niewłaściwego składu, jeżeli możliwe jest spełnienie obowiązującego w tej
osobie wymogu jej reprezentacji.
5
Reprezentacja pozwanej WSM przez dwóch członków zarządu, w świetle
przytoczonych unormowań spełniała wymogi obowiązujących w niej zasad reprezentacji.
Nie zachodzi więc podnoszona w skardze kasacyjnej nieważność postępowania z
przyczyn określonych w art. 379 pkt 2 k.p.c.
W sprawach ze stosunków prawnych nieuregulowanych w ustawie - Prawo
spółdzielcze, ani w ustawie o spółdzielniach mieszkaniowych przepisy Kodeksu
cywilnego w zasadzie stosuje się wprost chyba, że ustawy te zawierają przepisy
odsyłające do stosowania innych ustaw. Przepisy ustawy - Prawo spółdzielcze i ustawy
o spółdzielniach mieszkaniowych pozostają z przepisami Kodeksu cywilnego w relacji
lex specialis derogat legi generali. Oznacza to, że przepisy Kodeksu cywilnego mogą
znaleźć zastosowanie do spółdzielczych stosunków prawnych wtedy, gdy przepisy z
zakresu prawa spółdzielczego nie zawierają stosownych regulacji oraz nie odsyłają do
stosowania przepisów innych ustaw (wyrok SN z dnia 17 września 2008 r., III CSK
79/08, nie publ.).
Wynikające z relacji, w jakich pozostają przepisy powyższych ustaw wskazania
co do ich wykładni i stosowania potwierdzają trafność stanowiska wyrażonego w
motywach zaskarżonego wyroku, iż przepis art. 39 § 5 pr. spółdz., ustanawiający w
opisanej w nim sytuacji, bez względu na jej przyczyny, szczególny tryb postępowania
pozwalający na zwołanie walnego zgromadzenia lub zebrania przedstawicieli, wyłącza
stosowanie art. 42 § 1 k.c.
Chybiony jest zarzut naruszenia art. 42 § 2 i 3 w zw. z art. 49 § 1 pr. spółdz. i § 88
statutu pozwanej. Dokonanie wyboru niepełnej, mniejszej niż wymagana przez statut
liczby członków zarządu spółdzielni, w świetle art. 49 § 2 pr.spółdz., który dotyczy
wyboru członków zarządu, nie uzasadnia uznania go z tej tylko przyczyny za nieważny.
Z powyższych względów, na podstawie art. 39814
k.p.c., orzeczono jak
w sentencji.