IV CZ 115/10
-
Data orzeczenia:
-
Organ orzekający:
-
Izby:
-
Jednostka obsługująca sprawę:
-
Forma orzeczenia:
-
Typ składu:
-
Skład sędziowski:
Powołane przepisy:
Informacje o źródle orzeczenia:
- Link do źródła orzeczenia
-
Data publikacji:29-04-2013
Dodatkowe informacje:
Pełny tekst orzeczenia
Sygn. akt IV CZ 115/10
POSTANOWIENIE
Dnia 26 listopada 2010 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Mirosława Wysocka (przewodniczący)
SSN Józef Frąckowiak (sprawozdawca)
SSN Marta Romańska
w sprawie z wniosku W. E. H. Spółki z o.o. z siedzibą
w W.
przy uczestnictwie W. Spółki z o.o. z siedzibą w G., M. K. i Przedsiębiorstwa
Rolnego A. – A. W.
Spółki z o.o. z siedzibą w T.
o wpis w Kw 32127,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej
w dniu 26 listopada 2010 r.,
zażalenia uczestnika postępowania W. Spółki z o.o. z siedzibą w G.
na postanowienie Sądu Okręgowego
z dnia 29 lipca 2010 r.,
oddala zażalenie i zasądza od uczestnika postępowania W.
Spółka z o.o. z siedzibą w G. na rzecz wnioskodawcy kwotę 3
600 (trzy tysiące sześćset) zł tytułem zwrotu kosztów
postępowania zażaleniowego.
Uzasadnienie
2
Skarżąca W. sp. z o.o. z siedzibą w G. zaskarżyła postanowienie Sądu
Okręgowego, którym Sąd ten odrzucił jej apelację od postanowienia Sądu
Rejonowego. W apelacji jako wartość przedmiotu zaskarżenia podano kwotę
1 390 000 zł. Mając na uwadze, że z odpisu z KRS wynikało, iż do reprezentowania
spółki w odniesieniu do czynności prawnych o wartości świadczenia
nieprzekraczającej 1 000 000 zł uprawniony jest każdy członek zarządu, zaś w
odniesieniu do pozostałych czynności - dwóch członków zarządu łącznie, Sąd wezwał
spółkę W. do podpisania apelacji przez drugiego członka zarządu. W zakreślonym
terminie spółka nie usunęła tego braku. W tej sytuacji zaskarżonym postanowieniem
Sąd Okręgowy apelację odrzucił. W zażaleniu skarżąca zarzuca naruszenie art. 204 w
związku z art. 205 § 1 k.s.h. i wnosi o uchylenie zaskarżonego postanowienia.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Zdaniem skarżącej, skoro zgodnie z § 11 ust 7 umowy spółki reprezentacja
łączna jest wymagana tylko w przypadku czynności prawnych o wartości świadczenia
przekraczającej 1 milion złotych, to do pozostałych czynności, w tym czynności
sądowych, uprawniony jest samodzielnie każdy członek zarządu. Czynność sądowa
nie może być uznana za czynność, w której można określić wartość świadczenia.
Z tego względu, zdaniem skarżącej, może dokonywać jej każdy członek zarządu
samodzielnie, gdyż umowa spółki tylko dla czynności o wartości świadczenia
przekraczających 1 milion złotych wymaga reprezentacji łącznej.
Stanowisko takie nie znajduje jednak uzasadnienia na tle art. 205 § 1 k.s.h.
Z przywołanego § 11 ust. 7 umowy spółki wynika, że umowa spółki nie zawiera
żadnego postanowienia co do tego, jak ma wyglądać reprezentacja spółki przy
dokonywaniu czynności sądowych. Umowa spółki uregulowała bowiem problem
reprezentacji tylko co do dokonywania czynności prawnych, różnicując sposób
reprezentacji w zależności od wartości świadczenia określonego taką czynnością.
Skoro umowa spółki nie zawiera żadnego postanowienia co do tego jak ma wyglądać
reprezentacja spółki przy czynnościach sądowych, to zgodnie z art. 205
§ 1 k.s.h., do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie
dwóch członków zarządu. Określony w umowie spółki sposób reprezentacji musi
3
być wyraźny, aby uchylić ustawowy wymóg reprezentacji łącznej. Sprawa
reprezentacji ma istotne znaczenie dla bezpieczeństwa obrotu. Postanowienia
umowy spółki muszą być w tym względzie jednoznaczne, aby nie wywoływać
wątpliwości jaką ma być reprezentacja spółki w konkretnym przypadku, zważywszy,
że ewentualne braki w reprezentacji pociągają za sobą daleko idące skutki;
nieważność czynności prawnej lub odrzucenie czynności procesowej. Jeżeli strony
chcą uchylić ustawowy wymóg reprezentacji łącznej muszą więc w umowie
wyraźnie wskazać przy jakich czynnościach spółkę może reprezentować tylko
jeden członek zarządu. Gdyby wolą wspólników było, aby także przy dokonywaniu
czynności sądowych oświadczenie woli miał składać tylko jeden członek zarządu,
powinni to wyraźnie wskazać w umowie spółki. Skoro umowa na ten temat nic nie
stanowi, to działa, zgodnie z art. 205 § 1 k.s.h., wynikająca z ustawy, reguła
reprezentacji łącznej.
Mając na względzie powyższe, skoro zarzuty podniesione w zażaleniu
okazały się nieuzasadnione Sąd Najwyższy, na podstawie art. 398 k.p.c. w związku
z art. 394 § 3 k.p.c., oddalił zażalenie. O kosztach postępowania orzeczono na
postawie art. 98 k.p.c. w związku z art. 3941
§ 3 k.p.c. i art. 398 oraz art. 391 k.p.c.
POSTANOWIENIE
Dnia 26 listopada 2010 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Mirosława Wysocka (przewodniczący)
SSN Józef Frąckowiak (sprawozdawca)
SSN Marta Romańska
w sprawie z wniosku W. E. H. Spółki z o.o. z siedzibą
w W.
przy uczestnictwie W. Spółki z o.o. z siedzibą w G., M. K. i Przedsiębiorstwa
Rolnego A. – A. W.
Spółki z o.o. z siedzibą w T.
o wpis w Kw 32127,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej
w dniu 26 listopada 2010 r.,
zażalenia uczestnika postępowania W. Spółki z o.o. z siedzibą w G.
na postanowienie Sądu Okręgowego
z dnia 29 lipca 2010 r.,
oddala zażalenie i zasądza od uczestnika postępowania W.
Spółka z o.o. z siedzibą w G. na rzecz wnioskodawcy kwotę 3
600 (trzy tysiące sześćset) zł tytułem zwrotu kosztów
postępowania zażaleniowego.
Uzasadnienie
2
Skarżąca W. sp. z o.o. z siedzibą w G. zaskarżyła postanowienie Sądu
Okręgowego, którym Sąd ten odrzucił jej apelację od postanowienia Sądu
Rejonowego. W apelacji jako wartość przedmiotu zaskarżenia podano kwotę
1 390 000 zł. Mając na uwadze, że z odpisu z KRS wynikało, iż do reprezentowania
spółki w odniesieniu do czynności prawnych o wartości świadczenia
nieprzekraczającej 1 000 000 zł uprawniony jest każdy członek zarządu, zaś w
odniesieniu do pozostałych czynności - dwóch członków zarządu łącznie, Sąd wezwał
spółkę W. do podpisania apelacji przez drugiego członka zarządu. W zakreślonym
terminie spółka nie usunęła tego braku. W tej sytuacji zaskarżonym postanowieniem
Sąd Okręgowy apelację odrzucił. W zażaleniu skarżąca zarzuca naruszenie art. 204 w
związku z art. 205 § 1 k.s.h. i wnosi o uchylenie zaskarżonego postanowienia.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Zdaniem skarżącej, skoro zgodnie z § 11 ust 7 umowy spółki reprezentacja
łączna jest wymagana tylko w przypadku czynności prawnych o wartości świadczenia
przekraczającej 1 milion złotych, to do pozostałych czynności, w tym czynności
sądowych, uprawniony jest samodzielnie każdy członek zarządu. Czynność sądowa
nie może być uznana za czynność, w której można określić wartość świadczenia.
Z tego względu, zdaniem skarżącej, może dokonywać jej każdy członek zarządu
samodzielnie, gdyż umowa spółki tylko dla czynności o wartości świadczenia
przekraczających 1 milion złotych wymaga reprezentacji łącznej.
Stanowisko takie nie znajduje jednak uzasadnienia na tle art. 205 § 1 k.s.h.
Z przywołanego § 11 ust. 7 umowy spółki wynika, że umowa spółki nie zawiera
żadnego postanowienia co do tego, jak ma wyglądać reprezentacja spółki przy
dokonywaniu czynności sądowych. Umowa spółki uregulowała bowiem problem
reprezentacji tylko co do dokonywania czynności prawnych, różnicując sposób
reprezentacji w zależności od wartości świadczenia określonego taką czynnością.
Skoro umowa spółki nie zawiera żadnego postanowienia co do tego jak ma wyglądać
reprezentacja spółki przy czynnościach sądowych, to zgodnie z art. 205
§ 1 k.s.h., do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie
dwóch członków zarządu. Określony w umowie spółki sposób reprezentacji musi
3
być wyraźny, aby uchylić ustawowy wymóg reprezentacji łącznej. Sprawa
reprezentacji ma istotne znaczenie dla bezpieczeństwa obrotu. Postanowienia
umowy spółki muszą być w tym względzie jednoznaczne, aby nie wywoływać
wątpliwości jaką ma być reprezentacja spółki w konkretnym przypadku, zważywszy,
że ewentualne braki w reprezentacji pociągają za sobą daleko idące skutki;
nieważność czynności prawnej lub odrzucenie czynności procesowej. Jeżeli strony
chcą uchylić ustawowy wymóg reprezentacji łącznej muszą więc w umowie
wyraźnie wskazać przy jakich czynnościach spółkę może reprezentować tylko
jeden członek zarządu. Gdyby wolą wspólników było, aby także przy dokonywaniu
czynności sądowych oświadczenie woli miał składać tylko jeden członek zarządu,
powinni to wyraźnie wskazać w umowie spółki. Skoro umowa na ten temat nic nie
stanowi, to działa, zgodnie z art. 205 § 1 k.s.h., wynikająca z ustawy, reguła
reprezentacji łącznej.
Mając na względzie powyższe, skoro zarzuty podniesione w zażaleniu
okazały się nieuzasadnione Sąd Najwyższy, na podstawie art. 398 k.p.c. w związku
z art. 394 § 3 k.p.c., oddalił zażalenie. O kosztach postępowania orzeczono na
postawie art. 98 k.p.c. w związku z art. 3941
§ 3 k.p.c. i art. 398 oraz art. 391 k.p.c.