Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt V CSK 257/10
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 23 lutego 2011 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Grzegorz Misiurek (przewodniczący)
SSN Irena Gromska-Szuster
SSN Dariusz Zawistowski (sprawozdawca)
w sprawie z powództwa Władysława W.
przeciwko C. C. Sp. z o.o. w P.
o stwierdzenie nieważności uchwał,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej
w dniu 23 lutego 2011 r.,
skargi kasacyjnej powoda od wyroku Sądu Apelacyjnego
z dnia 26 stycznia 2010 r.,
uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi
Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o
kosztach postępowania kasacyjnego.
2
Uzasadnienie
Sąd Okręgowy wyrokiem z dnia 13 października 2009 r. oddalił powództwo
Władysława W. o stwierdzenie nieważności uchwał nadzwyczajnego zgromadzenia
wspólników pozwanej spółki z o.o. C. C. w P., podjętych w dniu 17 kwietnia 2009 r.
Sąd ten ustalił, że powód posiada 120 udziałów o łącznej wartości 6 000 zł., co
stanowi 10% kapitału zakładowego spółki. Drugim wspólnikiem jest C. C. D. Gmbh
w B. (CCD). Funkcję prezesów zarządu spółki pełnili powód i Gunther P. Każdy z
nich był samodzielnie uprawniony do reprezentowania spółki. W umowie spółki
przyjęto, że udziały mogą być umarzane na warunkach ustalonych przez
zgromadzenie wspólników. Pismem z dnia 13 marca 2009 r. wspólnik CCD zażądał
zwołania zgromadzenia wspólników. Gunther P. w piśmie z dnia 31 marca 2009 r.
poinformował powoda, że na dzień 17 kwietnia 2009 r. zwołał nadzwyczajne
zgromadzenie wspólników i podał porządek obrad, w którym przewidziano między
innymi odwołanie powoda z funkcji prezesa zarządu i zmianę umowy spółki. Powód
pismo to otrzymał 3 kwietnia 2009 r. W odpowiedzi na nie poinformował, że
zgromadzenie zostało zwołane z naruszeniem art. 236 § 1 k.s.h. i nie będzie
władne podejmować wiążących uchwał. Na wstępie zgromadzenia wspólników w
dniu 17 kwietnia 2009 r. powód oświadczył, że zgromadzenie zostało zwołane z
naruszeniem art. 236 § 1 k.s.h., a do siedziby zarządu nie wpłynęło pismo
zawierające żądanie zwołania zgromadzenia wspólników. Powód głosował
przeciwko wszystkim podjętym uchwałom. Po podjęciu uchwał nr 3, 4 i 5
dodatkowo oświadczał, że głosował przeciwko uchwale, a po podjęciu 6 uchwały
oświadczył, że zgromadzenie jest wadliwe i wystąpi do sądu o unieważnienie
wszystkich uchwał. Sąd Okręgowy uznał, że powód był legitymowany do
zaskarżenia uchwał. Stanowisko powoda, który wprawdzie nieprawidłowo
formułował stanowisko przeciwko podjętym uchwałom, dawało bowiem podstawy
do przyjęcia, że wyraził sprzeciw wobec każdej z podjętych uchwał. Sąd Okręgowy
ocenił, że zgromadzenie wspólników zostało zwołane z naruszeniem art. 235 § 1
k.s.h. Uchybienie to nie wpłynęło jednak na treść podejmowanych uchwał i nie
mogło stanowić podstawy uwzględnienia powództwa. Pozostałe zarzuty powoda
3
(naruszenia art. 236 § 1, art. 239 § 1 i art. 246 § 3 k.s.h.) Sąd pierwszej instancji
uznał za nieuzasadnione.
Apelacja powoda została oddalona wyrokiem Sądu Apelacyjnego z dnia 26
stycznia 2010 r., który podzielił ustalenia faktyczne Sądu pierwszej instancji i jego
ocenę, że sposób zwołania zgromadzenia wspólników nie dawał podstaw do
stwierdzenia nieważności podjętych na nim uchwał. Uchybienia formalne w tym
zakresie nie miały związku z treścią podjętych uchwał, a wynik głosowania, w
sytuacji, gdy cały kapitał był reprezentowany, nie zależał od sposobu zwołania
zgromadzenia. Za niezasadne uznał zarzuty naruszenia art. 239 § 1 k.s.h. oraz art.
252 § 1 k.s.h. w zw. z art. 246 § 3 k.s.h. Podkreślił jednak, że decydujące
znaczenie dla rozstrzygnięcia sprawy miało stwierdzenie, że powód nie dopełnił
obowiązku zgłoszenia sprzeciwu przeciwko zaskarżonym uchwałom, niezwłocznie
po ich podjęciu. Sąd Apelacyjny stwierdził, że stanowisko Sądu pierwszej instancji,
który uznał, iż powód swoim zachowaniem podczas zgromadzenia wspólników
wyraził sprzeciw - zgodnie z art. 250 § 2 k.s.h. - jest zbyt liberalne.
Skarga kasacyjna powoda została oparta na obu podstawach określonych
w art. 3983
§ 1 k.p.c. Zarzucono w niej naruszenie art. 235 § 1 k.s.h., art. 236 § 1
k.s.h., art. 236 § 1 k.s.h. w zw. z art. 56 k.c., art. 61 k.c., art. 65 § 1 k.c., art. 237 § 1
k.s.h., art. 238 k.s.h., art., 239 § 1 k.s.h., art. 246 § 3 k.s.h., art. 81 Prawo
o notariacie w zw. z art. 2 k.s.h. i art. 58 k.c., art. 250 pkt 2 k.s.h. w zw. z art. 252
§ 1 k.s.h., art. 250 pkt 2 k.s.h. w zw. z art. 252 § 1, art. 2 k.s.h. i art. 58 k.c. oraz
art. 350 § 1 i 3 k.p.c. w zw. z art. 325 i 321 § 1 k.p.c., art. 328 § 2 k.p.c. w zw. z art.
378 § 1 k.p.c., art. 382 k.p.c. i art. 384 k.p.c., art. art. 378 § 1 k.p.c. i art. 382 k.p.c.
w zw. z art. 245 k.p.c. i art. 328 § 2 k.p.c., art. 382 k.p.c. i art. 328 § 2 k.p.c. w zw.
z art. 391 § 1 k.p.c., art. 381, 382 i 391 § 1 k.p.c. w zw. z art. 47912
§ 1 k.p.c. i art.
227 k.p.c., a także art. 382 k.p.c. W oparciu o te zarzuty skarżący wniósł
o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego
rozpoznania Sądowi Apelacyjnemu, ewentualnie jego uchylenie i orzeczenie co do
istoty sprawy poprzez zmianę wyroku Sądu pierwszej instancji i uwzględnienie
powództwa.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
4
Strona pozwana do pisma z 18 lutego 2011 r. dołączyła oświadczenie
powoda z tej daty, w którym cofa skargę kasacyjną. Pismo to wpłynęło jednak do
Sadu Najwyższego już po rozpoznaniu skargi kasacyjnej powoda i nie mogło
stanowić podstawy do umorzenia postępowania kasacyjnego.
Zgodnie z brzmieniem art. 3983
§ 3 k.p.c. podstawą skargi kasacyjnej nie
mogą być zarzuty dotyczące ustalenia faktów i oceny dowodów. Z tego względu nie
mogły być uwzględnione zarzuty, w których skarżący podnosił, że pozbawione
podstaw było ustalenie, że powód nie żądał zaprotokołowania sprzeciwu wobec
podjętych uchwał, a Sąd Apelacyjny „bezkrytycznie" zaakceptował wadliwe
ustalenia faktyczne Sądu pierwszej instancji. Nieuzasadnione były również zarzuty
związane ze sprostowaniem przez Sąd Apelacyjny oznaczenia przedmiotu
postępowania. Sąd Okręgowy w wyroku oddalającym powództwo jako przedmiot
sprawy wskazał uchylenie uchwał. Art. 350 k.p.c. nie wyklucza możliwości
sprostowania wyroku w tym zakresie, jeżeli zawarte w nim oznaczenie przedmiotu
postępowania jest wynikiem omyłki. W przypadku wyroku oddalającego powództwo
ocena, jakie żądanie było faktycznie przedmiotem rozstrzygnięcia sądu jest
wprawdzie utrudniona, ale nie jest wykluczone jej dokonanie przy uwzględnieniu
przebiegu postępowania w sprawie oraz analizy uzasadnienia zaskarżonego
wyroku. Nie można zatem przyjąć, że niedopuszczalne było sprostowanie
komparycji wyroku Sądu pierwszej instancji polegające na zastąpieniu zwrotu
„o uchylenie uchwał” słowami „o stwierdzenie nieważności uchwał” i doprowadziło
to do zmiany zaskarżonego wyroku na niekorzyść powoda.
Usprawiedliwione były natomiast zarzuty nierozpoznania sprawy przez Sąd
Apelacyjny w granicach apelacji i sporządzenia uzasadnienia wyroku
z naruszeniem zasad określonych w art. 328 § 2 k.p.c. Z brzmienia art. 378 § 1
k.p.c. dla sądu drugiej instancji wynika obowiązek rozpoznania wszystkich zarzutów
apelacji, które mogą mieć wpływ na treść rozstrzygnięcia. Ich ocena powinna być
jednocześnie przedmiotem rozważań w uzasadnieniu orzeczenia wydanego po
rozpoznaniu apelacji. Sąd Apelacyjny pominął zaś rozpoznanie zarzutu naruszenia
art. 233 § 1 k.p.c. stwierdzając bezzasadnie, że powód w istocie nie kwestionował
jakichkolwiek ustaleń faktycznych ale wyłącznie oceny prawne „wyprowadzone
przez Sąd z ustalonych faktów”. Wskazuje na to jednoznacznie dalszy fragment
5
uzasadnienia, w którym niezasadnie wskazano, że stwierdzenie czy wspólnik
większościowy (CCD) zgłosił prezesowi zarządu żądanie zwołania zgromadzenia
wspólników nie odnosi się do stanu faktycznego sprawy. Sąd Apelacyjny nie
rozpoznał również zarzutu dotyczącego dopuszczenia przez Sąd pierwszej instancji
dowodu z dwóch rozbieżnych tłumaczeń pisma z dnia 13 marca 2009 r.
dotyczącego wezwania do zwołania zgromadzenia wspólników, co zdaniem
powoda miało wpływ na ocenę skutków zwołania zgromadzenia wspólników i nie
wyjaśnił w uzasadnieniu swojego wyroku przyczyn pominięcia dowodu
z tłumaczenia tego pisma złożonego przez powoda w postępowaniu apelacyjnym.
W judykaturze utrwalone jest stanowisko, że naruszenie przez sąd drugiej
instancji art. 378 § 1 k.p.c. stanowi podstawę do uwzględnienia skargi kasacyjnej.
Z uwagi na zasadne podniesienie tego zarzutu przez skarżącego zaskarżony
wyrok podlegał uchyleniu na podstawie art. 39815
§ 1 k.p.c. W tym przypadku co do
zasady bezprzedmiotowe stało się rozpoznanie przez Sąd Najwyższy zawartych
w skardze kasacyjnej zarzutów naruszenia prawa materialnego, w szczególności
dotyczących sposobu zwołania zgromadzenia wspólników. Wymaga jednak
podkreślenia, że w pełni uzasadnione były zarzuty naruszenia art. 250 pkt 2 i art.
252 § 1 k.s.h. w wyniku ich błędnej wykładni, w związku z przyjęciem przez Sąd
Apelacyjny, że powód nie posiadał legitymacji do zaskarżenia uchwał podjętych
w dniu 14 kwietnia 2009 r. na skutek braku wymaganej przez przepisy formy
sprzeciwu przeciwko podjętym uchwałom. Sąd Apelacyjny podkreślił wyraźnie,
że to stwierdzenie miało decydujące znaczenie dla sposobu rozstrzygnięcia
sprawy, co dodatkowo przemawiało za uwzględnieniem skargi kasacyjnej.
Sąd Okręgowy przyjął, że zachowanie powoda, który już po otrzymaniu
zawiadomienia o zwołaniu zgromadzenia wspólników podnosił, że naruszono
prawo i zgromadzenie nie będzie mogło podejmować wiążących uchwał
i zastrzeżenia te powtórzył na wstępie zgromadzenia wspólników, a następnie
głosował przeciwko wszystkim uchwałom i dodatkowo składał oświadczenia, że
głosował przeciw, a ostatecznie oświadczył również, że zgromadzenie jest wadliwe
i złoży do sądu wniosek o unieważnienie wszystkich uchwał, spełniało warunki
wyrażenia sprzeciwu przeciwko podjętym uchwałom, wynikające z art. 250 pkt 2
k.s.h. Sąd Apelacyjny stanowisko to uznał za „zbyt liberalne”, jednak bez szerszego
6
umotywowania tej oceny. Stwierdził jedynie w sposób ogólny, że wspólnik powinien
zgłosić sprzeciw przeciwko uchwale niezwłocznie po jej podjęciu, a żądanie
zaprotokołowania sprzeciwu musi być zgłoszone wyraźnie i stanowczo. Sąd
Apelacyjny nie wyjaśnił z jakich powodów zachowania powoda nie uznał za
spełniające te warunki. Należy zaś przyjąć, że dla zachowania wymogu
określonego w art. 250 pkt 2 k.s.h. wystarczające jest zgłoszenie żądania
zaprotokołowania sprzeciwu przed zamknięciem zgromadzenia, zaś powód
sprzeciw przeciwko podjętym uchwałom wyraził z pewnością wyraźnie i stanowczo.
Jego oświadczenia wskazują niewątpliwie na to, że sprzeciwiał się podjęciu
zaskarżonych uchwał.