Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt V CSK 286/10
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 23 lutego 2011 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Grzegorz Misiurek (przewodniczący)
SSN Irena Gromska-Szuster
SSN Dariusz Zawistowski (sprawozdawca)
w sprawie z powództwa Paula W.
przeciwko K. P. Sp. z o.o. w W.
o ustalenie nieistnienia uchwał wspólników spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością,
po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 23 lutego 2011 r.,
skargi kasacyjnej powoda od wyroku Sądu Apelacyjnego
z dnia 19 marca 2010 r.,
uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi
Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o
kosztach postępowania kasacyjnego.
Uzasadnienie
2
Powód Paul W. domagał się uchylenia uchwał nr 1, 6 i 10 zgromadzenia
wspólników sp. z o.o. K. P., podjętych w dniu 14 kwietnia 2009 r., ewentualnie
stwierdzenia ich nieważności. Sąd Okręgowy wyrokiem z dnia 22 grudnia 2009 r.
powództwo to oddalił. Ustalił, że w dniu 19 grudnia 2007 r. w Dublinie powód zawarł
z Alanem D. i Hugh W., wspólnikami sp. z o.o. „P." w W., umowy kupna 6,25%
udziałów w kapitale „społecznym" od każdego z nich, za kwoty po 62 500 euro.
Kontrahenci postanowili, że zawarte przez nich umowy należy interpretować
zgodnie z prawem polskim. Udziałowcami spółki „P." byli Patrick C., Laurence R.,
Alan D. i William W. Każdy z nich posiadał 1185 udziałów o łącznej wartości 592
500 zł. Wartość kapitału zakładowego wynosiła 2 370 000 zł. Powód uczestniczył w
nadzwyczajnym zgromadzeniu wspólników w dniu 4 grudnia 2008 r. W dniu 3
lutego 2009 r. strona pozwana złożyła wniosek do Krajowego Rejestru Sądowego o
wpisanie go jako wspólnika. Wniosek ten został zwrócony. Strona pozwana
ponowiła ten wniosek i została wezwana do złożenia prawidłowo sporządzonych
umów kupna udziałów, gdyż umowy z dnia 19 grudnia 2007 r. nie określały ilości
nabywanych udziałów. Strona pozwana w listach wspólników sporządzonych w
lutym i kwietniu 2009 r. nie uwzględniła powoda. Na zgromadzeniu wspólników w
dniu 14 kwietnia 2009 r. głosy powoda, reprezentowanego przez pełnomocnika
Piotra S., nie zostały uwzględnione. Nie potrafił on określić ile udziałów posiada
powód. Przewodniczący zgromadzenia uznał, że powód nie jest wspólnikiem, gdyż
umowa, na podstawie której nabył udziały jest nieważna. Na zgromadzeniu
wspólników w dniu 14 kwietnia 2009 r. podjęto między innymi zaskarżone przez
powoda uchwały dotyczące zmiany firmy na K. P., zmiany umowy spółki poprzez
ustanowienie rady nadzorczej i określenie sposobu jej działania oraz rezygnację z
prawa pierwokupu przysługującego wspólnikom w przypadku zbycia udziałów. Za
ich przyjęciem oddano 3555 głosów. Przeciw uchwale było 1185 głosów.
Pełnomocnik powoda zgłosił sprzeciw co do odbycia zgromadzenia z uwagi na
niepowiadomienie o nim powoda i niemożność jego uczestniczenia w
zgromadzeniu. W dniu 1 czerwca 2009 r. w Dublinie zostały zawarte aneksy do
umów sprzedaży udziałów z dnia 19 grudnia 2007 r. Stwierdzono w nich, że
przedmiotem sprzedaży jest po 296 udziałów w kapitale zakładowym spółki „P." za
3
cenę 62 500 euro. Sąd Okręgowy uznał, że powód nie był uprawniony do udziału w
zgromadzeniu wspólników w dniu 14 kwietnia 2009 r., gdyż umowy dotyczące
nabycia przez niego udziałów w pozwanej spółce, zawarte w dniu 19 grudnia 2007
r., były nieważne. Przy zawarciu tych umów zamiarem stron nie była bowiem
określona liczba pojedynczych udziałów, lecz wyłącznie określony procent
udziałów. W świetle art. 153 k.s.h. taki sposób określenia przedmiotu umów
sprzedaży udziałów był sprzeczny z prawem. Umowy zawarte w dniu 1 czerwca
2009 r. nie mogły zaś konwalidować nieważnych umów sprzedaży udziałów. Sąd
Okręgowy uznał, że w istocie nie były to aneksy do tych umów, lecz nowe umowy
sprzedaży, w których prawidłowo określono ilość udziałów nabytych przez powoda.
Powyższe przemawiało za oddaleniem powództwa.
Apelacja powoda została oddalona wyrokiem Sądu Apelacyjnego z dnia 19
marca 2010 r., który podzielił ustalenia faktyczne i ocenę prawną Sądu pierwszej
instancji. Za prawidłową uznał wykładnie umów z dnia 19 grudnia 2007 r.
przeprowadzoną przez Sąd Okręgowy. Stwierdził, że ich strony dążyły do tego, aby
udział powoda w kapitale zakładowym spółki wynosił 12,5%, a tym samym nie
ulega wątpliwości, iż zgodnym zamiarem stron nie było zbycie określonej liczby
udziałów. Podkreślił też, że Sąd ten nie wykluczył możliwości nabycia udziałów w
spółce na współwłasność w częściach ułamkowych, lecz uznał, iż nie było to
zgodnym zamiarem stron. Nadto przyjęcie, że powód nabył ewentualnie 12,5% we
współwłasności wszystkich udziałów w kapitale zakładowym spółki pozostawałoby
w sprzeczności ze stanowiskiem powoda i byłoby nie do pogodzenia z faktem, że
zbywcy udziałów, którzy dysponowali jedynie częścią udziałów w kapitale
zakładowym, nie mogliby skutecznie dokonać takiego zbycia.
Skarga kasacyjna powoda została oparta o podstawę naruszenia prawa
materialnego. Zarzucono w niej błędną wykładnie art. 65 § k.c. w zw. z art. 180 i art.
153 k.s.h., art. 196 § 2 k.c. oraz art. 58 § 3 k.c. W oparciu o te zarzuty skarżący
wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku i orzeczenie zgodnie z żądaniem pozwu,
ewentualnie jego uchylenie i przekazanie sprawy Sądowi Apelacyjnemu do
ponownego rozpoznania.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
4
Sąd Apelacyjny dokonując wykładni umów zawartych przez powoda w dniu
19 grudnia 2007 r., w kontekście zarzutu apelacji o poprzestaniu przez Sąd
Okręgowy na dosłownym ich brzmieniu, stwierdził, że wykładnia tych umów
przeprowadzona przez Sąd pierwszej instancji nie naruszała reguł określonych
w art. 65 § 2 k.c., a powód „nie wskazał na dowody", które pozwoliłyby uznać,
że obie strony ich postanowienia rozumiały w sposób przedstawiony przez powoda.
Tego rodzaju stwierdzenie nie zwalniało Sądu Apelacyjnego od ustalenia, jaki był
zgodny zamiar stron, skoro art. 65 § 2 k.c. nakazuje, aby przy dokonywaniu
wykładni oświadczeń woli uwzględnić przede wszystkim jaki był cel umowy i jaki
zgodny zamiar brały pod uwagę strony zawierając umowę. W tym celu należało
poddać ocenie cały zgromadzony w sprawie materiał dowodowy, a w szczególności
poddać wszechstronnej ocenie treść umów sprzedaży udziałów, także
z uwzględnieniem faktu, że zostały zawarte w Irlandii i nie były zawarte w języku
polskim. Sąd pierwszej instancji przyjął np., że ich przedmiotem były procentowe
udziały w „kapitale społecznym" spółki, ale jednocześnie stwierdził, że zawarto
umowy sprzedaży udziałów w spółce. Z kolei Sąd Apelacyjny stwierdził, że strony
dążyły do tego, aby powód uzyskał w kapitale spółki udział wynoszący 12,5%.
Z tego wyprowadził zaś nieuzasadniony wniosek, że zamiarem stron nie mogło być
zatem przeniesienie na powoda określonej liczby udziałów. Nie jest bowiem
wykluczone nabycie określonej liczby udziałów przez ich oznaczenie za pomocą
ułamka lub procentu w odniesieniu do ogólnej liczby udziałów w kapitale
zakładowym. Jeżeli liczba ta wynosi np. 100, to stwierdzenie w umowie, że jej
przedmiotem jest 1
/2 lub 50% udziałów oznacza faktycznie to samo co stwierdzenie,
że zbyciu podlega 50 udziałów.
Na powyższej ocenie mogła zaważyć także błędna ocena samej
dopuszczalności takiego sposobu określenia ilości zbywanych udziałów.
Sąd Okręgowy stwierdził, że oznaczenie przedmiotu umowy w postaci procentu
udziałów było sprzeczne z art. 153 k.s.h., co przy uwzględnieniu jednocześnie
oceny aneksów zawartych w dniu 1 czerwca 2009 r. wskazuje, że w jego ocenie
warunkiem skutecznego zbycia udziałów jest ich określenie metodą liczbową.
Sąd Apelacyjny nie zajął jednoznacznie stanowiska w tym zakresie,
jednakże zawarta w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku ocena zarzutu naruszenia
5
art. 58 § 3 k.c. nakazuje przyjąć, że podzielił on ocenę Sądu pierwszej instancji.
Stanowisko to nie jest zaś usprawiedliwione.
Sąd Apelacyjny nie rozpoznał też w sposób właściwy zarzutów naruszenia
art. 58 § 3 i art. 196 § 2 k.c. W sposób nieuzasadniony ocenił twierdzenia powoda
dotyczące kwestii nabycia udziału na współwłasność w częściach ułamkowych,
odnosząc je do możliwości nabycia przez powoda 12,5% we współwłasności
wszystkich udziałów w kapitale zakładowym spółki. Uwagi powoda w tym zakresie
dotyczyły bowiem jedynie części ułamkowej przekraczającej liczbę 296 udziałów,
powstałą z przeliczenia ułamka w wysokości 6,5% w odniesieniu do ogólnej liczby
udziałów w kapitale zakładowym spółki. Powód podnosił, że w przypadku braku
określenia w umowie, czy chodzi o zbycie takiej części udziału, czy też jego
ułamkowej części na współwłasność, należy przyjmować drugi z tych wariantów.
Stanowisko powoda w tym zakresie było uzasadnione. Jak bowiem podkreślono
w judykaturze przy wykładni umowy należy stosować dyrektywę fawor contraktus,
pozwalającą utrzymywać skuteczność umowy w jak najszerszym zakresie
(por. wyrok Sądu Najwyższego z 12 grudnia 2002 r., V CKN 1603/00).
Sąd Najwyższy przyjął jednocześnie, że przy ocenie przedmiotu umowy
dopuszczalna jest np. wykładnia oświadczeń woli zawartych w akcie notarialnym
sprzedaży udziałów w nieruchomości zmierzająca do ustalenia czy wolę stron
umowy wyraża zwrot o sprzedaży udziałów w całości czy określenie ich ułamkiem
wyliczonym błędnie (postanowienie SN z dnia 26 lutego 2009 r., IV CSK 471/08).
Z przyczyn wyżej wskazanych kasacyjna podstawa naruszenia prawa
materialnego była uzasadniona i zaskarżony wyrok podlegał uchyleniu na
podstawie art. 39815
§ 1 k.p.c.