Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt III CSK 127/10
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 18 marca 2011 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Jacek Gudowski (przewodniczący)
SSN Dariusz Dończyk
SSN Barbara Myszka (sprawozdawca)
Protokolant Iwona Budzik
w sprawie z powództwa R. N.
przeciwko „E.” Spółce Akcyjnej Gruntowej i Budowlanej w K., J. H. i T. H.
o ustalenie nieważności umowy,
po rozpoznaniu w Izbie Cywilnej w dniu 18 marca 2011 r.,
na rozprawie
skargi kasacyjnej powoda od wyroku Sądu Apelacyjnego w K.
z dnia 19 listopada 2009 r.,
uchyla zaskarżony wyrok w części zmieniającej wyrok Sądu
pierwszej instancji i orzekającej o kosztach postępowania
apelacyjnego (pkt 2 i 3) i w tym zakresie przekazuje sprawę
Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania,
pozostawiając temu Sądowi rozstrzygnięcie o kosztach
postępowania kasacyjnego.
Uzasadnienie
2
Wyrokiem z dnia 22 kwietnia 2009 r. Sąd Okręgowy w K. – po rozpoznaniu
sprawy z powództwa R. N. przeciwko „E.” Spółce Akcyjnej Gruntowej i Budowlanej
S.A. w K., J. H., T. H., M. H. i A. K. – ustalił, że umowa sprzedaży nieruchomości,
składającej się z działek nr 83/2, 83/5, 83/6 i 83/7, objętej księgą wieczystą Kw. nr
[…] Sądu Rejonowego w K., zawarta w dniu 6 września 1999 r. między pozwaną
spółką a J. H., jest nieważna.
Postanowieniem z dnia 26 marca 2009 r. Sąd Okręgowy umorzył
postępowanie w stosunku do pozwanych M. H. i A. K. ze względu na cofnięcie
pozwu, z tym że w chwili wyrokowania postanowienie to nie było jeszcze
prawomocne. Z kolei postanowieniem z dnia 18 maja 2009 r. zasądził od powoda
na rzecz pozwanej A. K. kwotę 7 217 zł tytułem zwrotu kosztów procesu.
Sąd Okręgowy ustalił, że „E.” Spółka Akcyjna Gruntowa i Budowlana S.A. w
K. została założona w 1927 r. i wpisana do rejestru handlowego pod numerem
RHB-II-… . Od początku jej istnienia kapitał akcyjny obejmował 1 500 akcji, w tym
20% imiennych uprzywilejowanych, 31% imiennych zwykłych i 49% na okaziciela.
Powód nabył akcje spółki „E.” w 1989 r. od akcjonariusza S. K.
W dniu 30 czerwca 1998 r. P. K. oświadczył przed notariuszem, że na ten
dzień zwołane zostało nadzwyczajne walne zgromadzenie spółki „E.” oraz że cały
kapitał akcyjny jest reprezentowany, gdyż 750 akcji należy do niego, a pozostałe
750 do M. H. Tak zwołane walne zgromadzenie powzięło uchwały w przedmiocie
zmiany statutu spółki i wyboru rady nadzorczej. W Monitorze Sądowym i
Gospodarczym z dnia 13 lipca 1998 r. zostało zamieszczone ogłoszenie o odbyciu
tego zgromadzenia i powziętych na nim uchwałach. Nowo powołana rada
nadzorcza w dniu 2 listopada 1998 r. wybrała zarząd spółki w osobach M. H. i P. K.
Umową notarialną z dnia 6 września 1999 r. M. H. i P. K., działający jako
członkowie zarządu spółki „E., sprzedali w jej imieniu nieruchomość bliżej opisaną
w sentencji wyroku J. H. za cenę w kwocie 250 000 zł, pochodzącej ze środków
majątku wspólnego pozwanego i jego żony T. H. Z kolei umową notarialną z dnia 9
lutego 2000 r. J. H., działający w imieniu własnym oraz w imieniu i za zgodą żony T.
3
H., sprzedali tę nieruchomość R. C. za cenę 270 000 zł, pochodzącą ze środków
majątku wspólnego nabywcy i jego żony H. C.
Prawomocnym wyrokiem z dnia 2 sierpnia 2005 r. Sądu Rejonowego M. H. i
P. K. uznani zostali za winnych tego, że działając wspólnie posłużyli się w toku
postępowań prowadzonych przed Sądami Rejonowym w sprawie Ns Rej. RHB
1…/98/S i Okręgowym w niniejszej sprawie, jako autentycznymi, podrobionymi
uprzednio dokumentami w postaci „Dowodu złożenia akcji” z dnia 20 maja 1974 r.,
„Dowodu złożenia akcji” z dnia 16 września 1982 r. i „Notatki ku pamięci” z dnia 16
września 1982 r., tj. popełnienia przestępstw z art. 270 § 1 k.k. Wymienione
dokumenty miały posłużyć jako dowód, że M. H. i P. K. byli jedynymi
akcjonariuszami spółki „E”.
W rzeczywistości M. H. i P. K. nigdy nie byli członkami zarządu spółki „E”.
Sąd Rejonowy konsekwentnie odmawiał dokonania wpisu wymienionych jako
członków zarządu spółki, a w innych postępowaniach sądowych odmawiano im
statusu akcjonariuszy.
Postanowieniem z dnia 12 września 2000 r. Sąd Rejonowy ustanowił dla
spółki „E.” kuratora w osobie E. T. – W. Na zwołanym przez kuratora
nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu w dniu 30 września 2003 r. wybrano radę
nadzorczą, która z kolei w dniu 16 października 2003 r. dokonała wyboru zarządu
w osobach powoda R. N. i M. S. – F. W tej sytuacji postanowieniem z dnia 13
grudnia 2003 r. Sąd Rejonowy zwolnił E. T. – W. z funkcji kuratora.
Sąd Okręgowy stwierdził, że, zgodnie z art. 38 k.c., osoba prawna działa
przez swoje organy. Jeżeli za osobę prawną działał ktoś, kto nie był jej organem, to
z punktu widzenia prawa do działania osoby prawnej nie doszło i w takim wypadku
nie jest możliwe stosowanie art. 103 k.c. o potwierdzeniu czynności dokonanej
przez rzekomego pełnomocnika. Zdziałana w takich warunkach czynność prawna
musi być uznana za bezwzględnie nieważną na podstawie art. 58 § 1 k.c. Skoro M.
H. i P. K. nie byli członkami zarządu spółki „E.” ani nie pełnili w jej organach żadnej
innej funkcji, to zawarta przez nich w dniu 6 września 1999 r. umowa sprzedaży jest
nieważna (art. 189 k.p.c.).
4
Zdaniem Sądu Okręgowego, powód ma interes prawny w wytoczeniu
niniejszego powództwa, gdyż nabywając akcje spółki „E.” od S. K. za aprobatą
spółki, a w braku takiej aprobaty – przy uwzględnieniu art. 348 § 4 in fine k.h., a
obecnie art. 337 § 4 k.s.h. wobec nieuregulowania w statucie kwestii terminu
wskazania nabywcy oraz sposobu określenia i zapłaty ceny – powód stał się
akcjonariuszem spółki „E.” i uzyskał określone uprawnienia, składające się z praw
majątkowych i towarzyszących im praw o charakterze korporacyjnym. W
określonych sytuacjach ochrona interesu akcjonariusza mogła dokonywać się
wyłącznie poprzez działanie samej spółki, a dopiero wówczas, gdy spółka nie
podejmowała koniecznych czynności, aktualizowało się uprawnienie akcjonariusza
do działania w jej „zastępstwie”. W niniejszej sprawie nie zachodziła wprawdzie
żadna z okoliczności opisanych w art. 479 – 484 k.s.h., a poprzednio w art. 470 –
475 k.h., i nie powstało uprawnienie , o którym mowa w art. 486 § 1 k.s.h.
(poprzednio w art. 477 § 1 k.h.), niemniej ocena interesu prawnego powoda w
wytoczeniu powództwa powinna uwzględniać funkcję i cel regulacji zawartych w
powołanych przepisach. Trzeba zatem przyjąć, że w sytuacji, w której majątek
spółki doznał uszczuplenia na skutek działania rzekomych reprezentantów w
czasie, gdy nie było organu uprawnionego do działania w imieniu spółki, działania
powoda jako akcjonariusza zainteresowanego ochroną praw spółki były w pełni
uzasadnione. W tym właśnie przejawiał się interes prawny powoda, a potrzeba
wytoczenia powództwa o ustalenie wynikała z rzeczywistego naruszenia praw
spółki „E.”, a pośrednio także praw powoda. Tak zdefiniowanego interesu powoda –
podkreślił Sąd Okręgowy – nie mogło zniweczyć ustanowienie w toku procesu
kuratora spółki i powołanie organów uprawnionych do działania w jej imieniu.
Po rozpoznaniu sprawy na skutek apelacji pozwanego J. H. oraz zażalenia
powoda na postanowienie o kosztach procesu z dnia 18 maja 2009 r., Sąd
Apelacyjny w K. wyrokiem z dnia 19 listopada 2009 r. oddalił zażalenie powoda,
zmienił zaskarżony wyrok w ten sposób, że oddalił powództwo oraz nie obciążył
powoda kosztami procesu, i nie obciążył go również kosztami postępowania
apelacyjnego.
Sąd Apelacyjny zaaprobował ustalenia faktyczne Sądu pierwszej instancji,
natomiast nie podzielił ich oceny prawnej. Stwierdził, że na rozprawie apelacyjnej
5
pełnomocnik powoda oświadczył, iż spółka „E.” wytoczyła powództwo
odszkodowawcze przeciwko notariuszowi, M. H. i A. K., którzy na skutek sprzedaży
nieruchomości doprowadzili do utraty możliwości odzyskania jej własności, gdyż
nabywcy korzystają z ochrony wynikającej z art. 6 ustawy z dnia 6 lipca 1982 r. o
księgach wieczystych i hipotece (jedn. tekst: Dz.U. z 2001 r. Nr 124, poz. 1361 ze
zm. – dalej: „u.k.w.h.”). Dokonując oceny interesu prawnego powoda w wytoczeniu
powództwa o ustalenie – podkreślił Sąd Apelacyjny – trzeba uwzględnić, że
obecnie spółka „E.” ma organy, które mogą ją reprezentować oraz że w związku ze
zbyciem nieruchomości na rzecz osoby trzeciej spółka wytoczyła powództwo
przeciwko notariuszowi, M. H. i A. K. o odszkodowanie za utratę możliwości
odzyskania własności nieruchomości ze względu na ochronę nabywcy
przewidzianą w art. 6 u.k.w.h. Powód miał interes prawny, o którym mowa w art.
189 k.p.c., w chwili wytaczania powództwa, kiedy spółka „E.” nie mogła działać z
braku organów, ewentualnie mógł wykazywać interes prawny także po powołaniu
organów spółki, jednak z całą pewnością interes ten utracił w chwili wytoczenia
przez spółkę powództwa o odszkodowanie. Ustalenie nieważności umowy
sprzedaży, zawartej w dniu 6 września 1999 r. przez spółkę „E.” z J. H., będzie
przesłanką rozstrzygnięcia sprawy o odszkodowanie, trzeba jednak uwzględnić, że
wyboru roszczenia odszkodowawczego dokonała sama spółka, a jej interes jest
nadrzędny w stosunku do interesu akcjonariusza. W tej sytuacji Sąd Apelacyjny
zmienił zaskarżony wyrok i oddalił powództwo z braku interesu prawnego powoda
w żądaniu ustalenia nieważności umowy sprzedaży z dnia 6 września 1999 r., a
nie znajdując podstaw do zastosowania art. 102 k.p.c., oddalił zażalenie powoda na
postanowienie w przedmiocie zwrotu kosztów procesu na rzecz pozwanej A. K.
W skardze kasacyjnej od wyroku Sądu Apelacyjnego powód, powołując się
na obie podstawy określone w art. 3983
§ 1 k.p.c., wniósł o jego uchylenie w części
zmieniającej wyrok Sądu pierwszej instancji (pkt 2) i przekazanie sprawy w tym
zakresie do ponownego rozpoznania. W ramach pierwszej podstawy kasacyjnej
wskazał na naruszenie art. 189 k.p.c. przez przyjęcie, że fakt wytoczenia przez
spółkę „E.” powództwa o naprawienie szkody przeciwko osobom, które nie
występują obecnie w charakterze pozwanych, skutkuje utratą przez powoda
interesu prawnego w żądaniu ustalenia nieważności umowy zawartej między
6
pozwanymi w niniejszej sprawie. W ramach drugiej podstawy podniósł natomiast
zarzut obrazy art. 213 § 2 w związku z art. 391 § 1 k.p.c. przez nieuwzględnienie
uznania powództwa przez pozwanego J. H., który na rozprawie apelacyjnej
oświadczył, że w jego ocenie zakwestionowana przez powoda umowa była
nieważna, a wyrok zaskarżył tylko ze względu na obciążenie go kosztami
postępowania.
Prokurator Generalny na podstawie art. 3988
§ 1 k.p.c. zajął stanowisko, że
skarga kasacyjna powoda jest uzasadniona.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Przystępując do rozważenia podstawy kasacyjnej określonej w art. 3983
§ 1
pkt 2 k.p.c., trzeba stwierdzić, iż wypełniający ją zarzut naruszenia art. 213 § 2
w związku z art. 391 § 1 k.p.c. jest nieuzasadniony przede wszystkim z tej
przyczyny, że skarżący błędnie potraktował oświadczenie pozwanego J. H.,
złożone na rozprawie w dniu 19 listopada 2009 r. (tom V k. 835v), jako uznanie
powództwa w rozumieniu art. 213 § 2 k.p.c. Pozostawiając na uboczu spory
doktrynalne na temat samej istoty uznania powództwa, można stwierdzić, iż jest
ono aktem dyspozycyjności pozwanego, który nie tylko uznaje samo żądanie
powoda, lecz również to, że uzasadniają je przytoczone przez powoda okoliczności
faktyczne i godzi się na wydanie wyroku uwzględniającego żądanie powoda.
Pozwany J. H. natomiast wniósł apelację od wyroku Sądu pierwszej instancji, w
której domagał się jego zmiany przez oddalenie powództwa, a na rozprawie
apelacyjnej wyraził wprawdzie pogląd, że umowa sprzedaży była nieważna, jednak
nie godził się na wydanie wyroku zgodnego z żądaniem powoda i kwestionował
również żądanie zwrotu kosztów procesu. W tej sytuacji wypowiedź pozwanego J.
H. nie może być zakwalifikowana jako uznanie powództwa. Wypada zauważyć, że
uznanie powództwa w rozumieniu art. 213 § 2 k.p.c. zakłada stwierdzenie istnienia
dochodzonego roszczenia, a tym samym wystąpienie wszystkich przesłanek
kreujących jego byt prawny.
Odmiennie natomiast należy ocenić zarzut naruszenia art. 189 k.p.c.,
podniesiony w ramach podstawy kasacyjnej określonej w art. 3983
§ 1 pkt 1 k.p.c.
7
Skarżący podkreślił, że postępowanie odszkodowawcze zainicjowane przez
spółkę „E.” jest dla oceny praw akcjonariusza irrelewantne, gdyż inny charakter
mają prawa podmiotowe spółki, a inny prawa akcjonariusza. Poza tym brak pełnej
tożsamości między stronami postępowania w sprawie z powództwa spółki „E.” a
procesu zainicjowanego przez akcjonariusza. Uzyskanie wyroku ustalającego
byłoby – zdaniem skarżącego – nieodzowne dla realizacji dwóch roszczeń
o szczególnym charakterze. Pierwsze, to tzw. actio pro socio, czyli roszczenie
przewidziane w art. 486 § 1 k.s.h., którego szczególny charakter wyraża się
w czterech specyficznych cechach: po pierwsze, służy ono wobec członków
zarządu i innych osób wymienionych w art. 479 – 489 k.s.h., po drugie, szkoda ma
w tym wypadku swoje źródło w działaniu lub zaniechaniu członków zarządu (innych
osób), skutkującym fiaskiem postępowania nakierowanego na zrekompensowanie
spółce poniesionej szkody lub wyegzekwowanie zasądzonej należności, po trzecie,
akcjonariusz może wnieść pozew o naprawienie szkody, jeżeli spółka nie wystąpi
z nim z upływem roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę, i po
czwarte, akcjonariusz występując z takim roszczeniem działałby w imieniu spółki,
a nie w imieniu własnym. Drugie, to uprawnienie wynikające z art. 490 k.s.h.,
zgodnie z którym przepisy art. 479 – 489 nie naruszają praw akcjonariuszy i innych
osób do dochodzenia naprawienia szkody na zasadach ogólnych. W art. 490 k.s.h.
– jak podkreślił skarżący – chodzi głównie o roszczenia, jakie akcjonariuszom
i innym osobom mogą przysługiwać z tytułu wyrządzonej im osobiście szkody
przeciwko członkom organów spółki i innym osobom, ponoszącym
odpowiedzialność na podstawie art. 479 – 489 k.s.h. Gdyby powództwo wytoczone
przez spółkę z winy zarządu nie doprowadziło do naprawienia wyrządzonej spółce
szkody, to zdaniem skarżącego, akcjonariusz – dysponując wyrokiem ustalającym
nieważność umowy – mógłby w imieniu spółki dochodzić od członków zarządu
roszczeń odszkodowawczych na podstawie art. 486 k.s.h. lub w imieniu własnym
żądać naprawienia szkody na podstawie art. 490 k.s.h. w związku z art. 415 k.c.
Konkludując skarżący zarzucił, że fakt wytoczenia w dniu 31 sierpnia 2009 r.
przez spółkę „E.” powództwa o odszkodowanie nie oznacza, iż utracił on interes
prawny w żądaniu ustalenia nieważności umowy, tym bardziej że w sprawie tej nie
zostali pozwani J. i T. małż. H., przeciwko którym spółka powinna skierować swoje
8
roszczenie, w związku z czym zachodzi niebezpieczeństwo, że sprawa zakończy
się dla spółki niekorzystnie, a w takim wypadku skarżący jest zdecydowany
wystąpić z roszczeniami wynikającymi z art. 486 § 1 w związku z art. 483 § 1 i 2
k.s.h. lub z art. 490 k.s.h. w związku z art. 415 k.c., co z kolei będzie wymagało
wykazania nieważności umowy sprzedaży.
Przystępując do rozważenia podstawy kasacyjnej określonej w art. 3983
§ 1
pkt 1 k.p.c., wypada przypomnieć, że użyte w art. 189 k.p.c. pojęcie interesu
prawnego było już przedmiotem wykładni Sądu Najwyższego. Zgodnie
z utrwalonym kierunkiem orzecznictwa, o skorzystaniu z formy powództwa
o ustalenie przesądza interes prawny powoda w żądaniu ustalenia przez sąd
istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego lub prawa. Interes prawny powoda jest
przy tym materialnoprawną przesłanką powództwa o ustalenie. Najogólniej można
stwierdzić, że interes prawny w rozumieniu art. 189 k.p.c. oznacza potrzebę
prawną, wynikającą z sytuacji prawnej, w jakiej powód się znajduje. Chodzi tu
oczywiście o interes dotyczący szeroko rozumianych praw i stosunków prawnych.
Tak pojmowany interes prawny może wynikać z bezpośredniego zagrożenia prawa
powoda lub zmierzać do zapobieżenia temu zagrożeniu. Interes prawny występuje
także wtedy, gdy istnieje niepewność stanu prawnego lub prawa, mająca charakter
obiektywny, tzn. zachodząca według rozumnej oceny sytuacji, a nie tylko
subiektywnego odczucia powoda. Godzi się jednak podkreślić, że uzależnienie
powództwa o ustalenie od interesu prawnego trzeba pojmować elastycznie,
z uwzględnieniem celowościowej jego wykładni, konkretnych okoliczności danej
sprawy i wreszcie tego, czy w drodze innego powództwa, zwłaszcza powództwa
o świadczenie, strona może uzyskać pełną ochronę swoich praw. Pojęcie interesu
prawnego powinno być przy tym interpretowane z uwzględnieniem szeroko
pojmowanego dostępu do sądów w celu zapewnienia należytej ochrony prawnej
(zob. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 21 lutego 1997 r., II CKU 7/97, nie publ.,
z dnia 4 lutego 1999 r., II CKN 804/98, OSNC 1999, nr 10, poz. 171, z dnia
27 stycznia 2004 r., II CK 387/02, nie publ., z dnia 30 października 2008 r., II CSK
233/08, nie publ., z dnia 18 czerwca 2009 r., II CSK 33/09, nie publ.).
U podstaw zaskarżonego wyroku legło przekonanie, że wytoczenie w toku
niniejszego procesu przez spółkę „E.” powództwa przeciwko notariuszowi, M. H. i
9
A. K. o odszkodowanie za utratę możliwości odzyskania własności nieruchomości
spowodowało utratę przez powoda interesu prawnego w żądaniu ustalenia
nieważności umowy sprzedaży z dnia 6 września 1999 r. Skarżący ma rację
zarzucając, że tak uproszczona ocena prawna Sądu Apelacyjnego narusza art. 189
k.p.c., tym bardziej że roszczenie odszkodowawcze spółki „E.” zostało skierowane
przeciwko osobom, które nie występują obecnie w niniejszej sprawie po stronie
pozwanej. Trzeba podkreślić, że Sąd Apelacyjny nie dokonał pełnej analizy sytuacji
prawnej, w jakiej powód się znajduje, i nawet nie dostrzegł potrzeby rozważenia
argumentacji przytaczanej przez skarżącego. W tej sytuacji uchylenie
zaskarżonego wyroku stało się konieczne w celu należytego rozważenia interesu
prawnego skarżącego w żądaniu ustalenia nieważności umowy (art. 189 k.p.c.).
Z tych względów Sąd Najwyższy na podstawie art. 39815
§ 1 k.p.c. uchylił
zaskarżony wyrok w części zmieniającej wyrok Sądu pierwszej instancji
i orzekającej o kosztach postępowania apelacyjnego (pkt 2 i 3) i w tym zakresie
przekazał sprawę Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania,
postanawiając o kosztach postępowania kasacyjnego zgodnie z art. 108 § 2
w związku z art. 39821
k.p.c.
md