Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt IV CSK 47/11
POSTANOWIENIE
Dnia 20 października 2011 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Antoni Górski (przewodniczący, sprawozdawca)
SSN Dariusz Dończyk
SSN Hubert Wrzeszcz
w sprawie z wniosku Syndyka masy upadłości F. Spółki z o.o. z siedzibą
w S.
przy uczestnictwie U. P. Spółki z o.o. z siedzibą w W.
ul. L. [...] w Republice Litewskiej
o wpis,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej
w dniu 20 października 2011 r.,
skargi kasacyjnej wnioskodawcy
od postanowienia Sądu Okręgowego w S.
z dnia 14 października 2010 r.,
uchyla zaskarżone postanowienie oraz postanowienie Sądu
Rejonowego w G. z dnia 11 czerwca 2010 r.,
i przekazuje sprawę Sądowi Rejonowemu w G. do ponownego
rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania
kasacyjnego.
2
Uzasadnienie
Postanowieniem z dnia 14 października 2010 r. Sąd Okręgowy w S. oddalił
apelację wnioskodawcy - syndyka masy upadłości spółki „F.” Sp. z o.o. w S. od
postanowienia Sądu Rejonowego w G. z dnia 11 czerwca 2010 r. W sprawie
dokonano następujących ustaleń.
Wnioskodawca wnosił o wykreślenie w dziale II księgi wieczystej KW nr [...]
spółki U.P. Sp. z o.o. z siedzibą w Republice Litewskiej oraz wpisanie w dziale II tej
księgi jako właściciela nieruchomości spółki „F.” Sp. z o.o. w upadłości. Zgodnie z
treścią księgi wieczystej Kw nr [...], księga ta jest prowadzona dla nieruchomości o
powierzchni 3,7602 ha, położonej we wsi S. gmina P., a jako jej właściciel wpisana
jest U. P. Sp. z o.o. z siedzibą w Republice Litewskiej miasto W. ul. L.[...].
Do wniosku załączone zostały:
- postanowienie Sądu Rejonowego w S. z dnia 26 marca 2010 r., z którego wynika,
że ogłoszono upadłość obejmującą likwidację majątku dłużnika F. Spółki z
ograniczoną odpowiedzialnością w S.,
- postanowienie Sądu Rejonowego w S. z dnia 28 kwietnia 2010 r., z którego
wynika, że sąd zezwolił syndykowi masy upadłości w/w Spółki na odstąpienie przez
niego od umowy sprzedaży z dnia 8 lutego 2010 r. zawartej przez upadłego przed
ogłoszeniem upadłości z firmą U.P. Sp. z o.o. w W., sporządzonej w Kancelarii
Notarialnej notariusza Grzegorza M. w W., Rep.[...], a obejmującej sprzedaż
nieruchomości położonej w miejscowości S.,
- oświadczenie Michała W., syndyka masy upadłości „F." Sp. z o.o. w S., złożone w
dniu 28 kwietnia 2010 r. przed Marią G., notariuszem w S. za Rep.[...], zawierające
odstąpienie od umowy opisanej w postanowieniu Sądu, składane U. P. w W.,
stronie tej umowy,
- kserokopia wypisu aktu notarialnego Rep. [...] z dnia 16 kwietnia 2010 r.,
zawierającego protokół oświadczenia stron żądających doręczenia oświadczenia, z
którego wynika, że Dariusz M., działający w imieniu i na rzecz spółki pod firmą F.
Sp. z o.o. z siedzibą w S. oraz Robert B., działający w imieniu i na rzecz spółki U.P.
Sp. z o.o. z siedzibą w Republice Litewskiej wnosili, aby notariusz za
pośrednictwem poczty doręczył spółce pod firmą Grup B. Spółka z ograniczoną
3
odpowiedzialnością z siedzibą w W. oświadczenie o określonej w tym akcie treści,
tj. informujące o sprzedaży przez Spółkę nieruchomości składającej się z działek nr
371/1, 371/3 i 372/3, o łącznej powierzchni 3,7602 ha, położonej w S. gmina P.,
która to nieruchomość ma być wydana kupującemu, tj. Spółce pod firmą U.P. z
siedzibą w W. w terminie pięciu dni roboczych od podpisania umowy sprzedaży,
przy czym sprzedaż dotyczyła również maszyn i urządzeń opisanych w
załącznikach i fakturach dołączonych do umów. W akcie tym zawarte jest wezwanie
byłego najemcy przedmiotów majątkowych do stawiennictwa w dniu 20 kwietnia
2010 r. o godz. 13.00 w miejscowości S. nr [...] celem wydania w posiadanie
właścicielowi nieruchomości i ruchomości oraz sporządzenia protokołów zdawczo-
odbiorczych;
- kserokopia wypisu aktu notarialnego Rep. [...] z dnia 20 kwietnia 2010 r.,
zawierającego protokół, z którego wynika, że stawający Dariusz M. i Robert B.,
działający w podanym wyżej charakterze oświadczyli, że wypis oświadczenia
opisanego w pkt. 4 został doręczony Spółce Grupa B. Sp. z o.o. z siedzibą w W. w
dniu 19 kwietnia 2010 r., przy czym stawający oświadczyli, że przedmiotowa
nieruchomość pozostała we władaniu i posiadaniu sprzedającej Spółki, zaś do
budynków i budowli nie weszli, a obiekty te na chwilę podpisania protokołu
pozostają zamknięte;
- potwierdzenie doręczenia spółce U.P. w W. przesyłki nadanej przez syndyka
masy upadłości F. Sp. z o.o. w upadłości.
Sąd Rejonowy oddalił wniosek ze względu na brak podstaw do dokonania
wpisu żądanej treści. Stwierdzono, że w niniejszej sprawie Spółka „F.” Sp. z o.o. w
S. sprzedała spółce U.P. z siedzibą w W. nieruchomość, dla której prowadzona
jest księga wieczysta KW nr [...]. Następnie syndyk masy upadłości sprzedającej
spółki złożył oświadczenie o odstąpieniu od tej umowy. W piśmie wnioskodawcy z
dnia 14 maja 2010 r. wskazane zostało, że zobowiązanie wynikające z umowy
sprzedaży z dnia 8 lutego 2010 r. nie zostało wykonane w związku z niewydaniem
nieruchomości nabywcy.
Sąd podkreślił, że rozpoznając wniosek o wpis, bada jedynie treść i formę
wniosku, dołączonych do wniosku dokumentów oraz treść księgi wieczystej; nie jest
zaś uprawniony do dokonywania ustaleń i prowadzenia postępowania dowodowego
4
w zakresie badania skuteczności wykonania prawa odstąpienia, spełnienia
warunków i dopuszczalności złożonego oświadczenia o odstąpieniu, czy też
skuteczności doręczenia oświadczenia. Samo odstąpienie od umowy rodzi jedynie
obowiązek zwrotu nieruchomości według przepisów o bezpodstawnym
wzbogaceniu. Przyjmując, że oświadczenie o odstąpieniu jest skuteczne, strony,
dla wywołania skutku rzeczowego, zawierają umowę w formie aktu notarialnego
przenoszącą własność na zbywcę, bądź w drodze orzeczenia sądowego uzyskują
zobowiązanie nabywcy do złożenia oświadczenia woli. W ocenie Sądu, samo
odstąpienie od umowy przenoszącej własność nieruchomości wywiera bowiem
jedynie skutek obligacyjny, nie powodując automatycznego przejścia własności
z powrotem na zbywcę.
Sąd Okręgowy w pełni podzielił stanowisko Sądu Rejonowego,
że odstąpienie od umowy przenoszącej własność nieruchomości wywiera jedynie
skutek obligacyjny, nie powodując przejścia własności z powrotem na zbywcę.
Podkreślono, że do kognicji sądu wieczystoksięgowego nie należy rozstrzyganie
jakichkolwiek sporów, w tym także dotyczących prawa własności nieruchomości,
skoro podstawą wpisu są dokumenty, nie zaś twierdzenia i wnioski osób
zainteresowanych. Zdaniem Sądu, odstąpienie od umowy sprzedaży może być
czynnością nieskuteczną; do sądu wieczystoksięgowego nie należy jednak
prowadzenie postępowania dowodowego i rozstrzyganie kwestii skuteczności
oświadczenia o odstąpieniu od umowy. Apelację powoda uznano za oczywiście
bezzasadną.
Wskazane wyżej postanowienie wnioskodawca zaskarżył skargą kasacyjną
w całości. Jako podstawy skargi wskazano naruszenie:
- art. 31 ust. 2 ustawy z dnia 6 lipca 1982 r. o księgach wieczystych i hipotece;
- art. 98 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe i naprawcze;
dalej „p.u.n.”
- art. 6268
§ 2 k.p.c. poprzez błędne przyjęcie, iż w niniejszej sprawie
konieczne jest przeprowadzenie przez Sąd postępowania dowodowego, co
uniemożliwia dokonanie wpisu.
Skarżący wniósł o uchylenie zaskarżonego postanowienia w całości
i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania, ewentualnie o uchylenie
5
zaskarżonego postanowienia i orzeczenie co do istoty sprawy poprzez dokonanie
wpisu prawa własności zgodnie z wnioskiem skarżącego.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Ogłoszenie upadłości obejmującej likwidację majątku upadłego pociąga za sobą
bardzo poważne konsekwencje prawne w postaci zmian w stanie dotychczasowych
zobowiązań upadłego. Zmianom tym poświęcony został w prawie upadłościowym
i naprawczym cały oddział 3 - od art. 91 do art. 118. Są one bardzo zróżnicowane.
I tak, część umów wygasa z mocy prawa (np. umowa zlecenia i komisu – art. 102,
umowa agencyjna – art. 103 ust. 1, umowa użyczenia, jeżeli jej przedmiot nie został
jeszcze wydany – art. 104 ust. 3, umowa pożyczki, gdy jej przedmiot nie został
wydany – art. 105, czy podobnie umowa kredytu – art. 111 ust. 1 ustawy).
Część zobowiązań ulega zmianie co istotnych treści (art. 91, czy art. 92). Niektóre
umowy mogą zostać rozwiązane przez jedną ze stron umowy (np. umowa
użyczenia, jeśli jej przedmiot został już wydany – art. 104 ust. 1). Z kolei każda ze
stron umowy najmu lub dzierżawy może od niej odstąpić , jeśli jej przedmiot nie
został jeszcze wydany – art. 110 ust. 1 ustawy). Ustawa przewiduje też specjalne
uprawnienia dla syndyka masy upadłości do ingerencji w treść łączących upadłego
umów o charakterze szczególnym i generalnym. Uprawnienia szczególne dotyczą
możliwości wypowiedzenia przez niego umowy najmu i dzierżawy (art. 109 ust 1
i art. 110 ust. 3 oraz umowy leasingu – art. 114 ust. 1 ustawy). W art. 98 ust. 1
zawarte zostało zaś uprawnienie generalne do odstąpienia od umowy wzajemnej,
jeżeli w dniu ogłoszenia upadłości zobowiązania z takiej umowy nie zostały
wykonane w całości lub w części.
Przedmiotem sporu prawnego w niniejszej sprawie są skutki skorzystania
przez syndyka z uprawnienia do odstąpienia od umowy wzajemnej przeniesienia
własności nieruchomości. Sądy obu instancji stanęły na stanowisku, że złożenie
przez syndyka oświadczenia w tym przedmiocie wywołuje jedynie skutki
obligacyjne, dlatego też nie może ono stanowić podstawy do ujawnienia zmiany
wpisu właściciela w księdze wieczystej. Natomiast skarżący twierdzi, że pociąga
ono za sobą także skutki rzeczowe, a tym samym jego wniosek wieczystoksięgowy
powinien zostać uwzględniony.
6
Punktem wyjścia przy rozstrzyganiu tych rozbieżnych stanowisk musi być
stwierdzenie, że uprawnienie syndyka do odstąpienia od umowy na podstawie art.
98 ust. 1 p.u.n. nie jest działaniem za stronę, czy w imieniu upadłego; w grę
wchodzi tu oświadczenie organu sądowego powołanego do przeprowadzenia
egzekucji uniwersalnej, jaką jest postępowanie upadłościowe z opcją likwidacyjną.
Przepis ten daje syndykowi prawo wyboru: może wykonać zobowiązanie upadłego
i zażądać od drugiej strony umowy świadczenia wzajemnego albo od umowy
odstąpić. Decyzja w tym przedmiocie nie może być arbitralna, lecz powinna opierać
się na wszechstronnym rozważeniu prognoz osiągnięcia zasadniczego celu tego
postępowania, jakim jest równomierne zaspokojenie możliwie wszystkich wierzycieli
upadłego, stosownie do kategorii należności uregulowanych w art. 343 p.u.n.
Ze względu na wagę i konsekwencje tej decyzji, każda jej postać wymaga
zezwolenia rady wierzycieli (art. 206 ust. 5 p.u.n.), a w razie niepowołania tej rady,
zezwolenia sędziego komisarza (art. 213 p.u.n.). W niniejszej sprawie sędzia
komisarz udzielił zezwolenia na odstąpienie od umowy sprzedaży nieruchomości
zawartej przed ogłoszeniem upadłości w dniu 8 lutego 2010 r. ze spółką litewską
U.P.Tak więc uregulowana w art. 98 ust 1 p.u.n. instytucja odstąpienia od umowy
różni się zasadniczo od przewidzianej w art. 491 k.c. możliwości odstąpienia przez
jedną ze stron od umowy z przyczyny zwłoki w realizacji świadczenia wzajemnego
przez drugą stronę. Odmienność ta dotyczy zarówno podmiotu uprawnionego do
odstąpienia, którym jest syndyk, a nie strona umowy, raz przesłanek zastosowania
tej instytucji; w postępowaniu upadłościowym jest ono podyktowane względem na
interes wszystkich wierzycieli upadłego, a nie tylko jednej ze stron umowy
wzajemnej. Już te odmienności uzasadniają tezę, że odstąpienie od umowy
wzajemnej przez syndyka jest autonomiczną instytucją prawa upadłościowego, do
której nie stosuje się skutków odstąpienia od umowy wzajemnej przez stronę,
dokonanego na podstawie art. 491 k.c. Za takim stanowiskiem przemawia
dodatkowo treść art. 99 p.u.n., zgodnie z którym, inaczej niż w art. 494 k.c., w razie
odstąpienia przez syndyka od umowy, druga strona nie ma prawa do zwrotu
spełnionego świadczenia, chociażby świadczenie to znajdowało się w masie
upadłości. Strona ta może dochodzić należności z tytułu wykonania zobowiązania i
poniesionych strat jedynie w postępowaniu upadłościowym, zgłaszając te
7
wierzytelności sędziemu komisarzowi. W związku z tymi istotowymi różnicami
pomiędzy odstąpieniem od umowy przez syndyka w postępowaniu upadłościowym
a odstąpieniem przez stronę umowy na podstawie art. 491 i nast. k.c. nietrafne jest
odwoływanie się przez Sądy obu Instancji do poglądu orzecznictwa o obligacyjnym
jedynie skutku odstąpienia od umowy. Pogląd ten ukształtował się bowiem na tle
instytucji odstąpienia od umowy oraz odwołania darowizny uregulowanych w
kodeksie cywilnym i nie może być mechanicznie przenoszony na grunt odstąpienia
od umowy przez syndyka w postępowaniu upadłościowym. Ustawodawca, kierując
się celami postępowania upadłościowego, wyposażył syndyka w uprawnienie
władcze do odstąpienia od umowy wzajemnej łączącej upadłego z wierzycielem -
po uzyskaniu zezwolenia rady wierzycieli lub sędziego komisarza. Charakter i cel
tej ingerencji syndyka, polegającej na zerwaniu umowy, przemawia za tym, że
wywołuje ono nie tylko skutek obligacyjny, ale także rzeczowy. Chodzi przecież o
jak najszybsze ustalenie masy czynnej upadłego i stanu jego zadłużeń.
Nieprzystawalność odstąpienia od umowy przez syndyka do określanej identycznie
instytucji z prawa cywilnego najlepiej ukazuje stan faktyczny niniejszej sprawy, w
której syndyk na odstąpienie od umowy uzyskał zezwolenie sędziego komisarza.
Gdyby zaakceptować stanowisko Sądów o obligacyjnym tylko skutku odstąpienia
od umowy przez syndyka, dla wywołania skutku rzeczowego konieczne byłoby
zawarcie umowy notarialnej o przeniesieniu własności z powrotem na upadłego. W
razie odmowy jej zawarcia przez drugą stronę, należałoby uzyskać orzeczenie
sądowe zastępujące jej oświadczenie woli, mimo że zgodnie z art. 154 p.u.n.
sędzia komisarz w zakresie swych czynności ma prawa i obowiązki sądu i
przewodniczącego. Prowadziłoby to w rezultacie do piętrowego orzekania w tej
materii przez dwa różne sądy i to w dodatku w sytuacji, kiedy uprawnienie do
odstąpienia od umowy zostało ustawowo przyznane powoływanemu ad hoc w
postępowaniu upadłościowym organowi, jakim jest syndyk. Takiego rozwiązania,
jako nieracjonalnego, nie da się zaakceptować, nie mówiąc już o tym, że
prowadziłoby ono do zbędnego przedłużania postępowania upadłościowego.
Reasumując, trzeba uznać, że w skardze kasacyjnej podważono skutecznie
samą zasadę konstrukcyjną stanowiska prawnego prezentowanego w zaskarżonym
orzeczeniu, co jest wystarczającym powodem uwzględnienia skargi (art. 39815
8
w zw. z art. 108 § 2 i art. 13 § 2 k.p.c.). Wypada jednak zaznaczyć, że - z uwagi na
zakres jej zarzutów - Sąd Najwyższy nie ma podstaw do wypowiadania się
w kwestii, czy w sprawie wykazano odpowiednim dokumentem fakt częściowego
niewykonania umowy (art. 98 ust. 1 p.u.n. w zw. z art. 31 ust 1 u.k.w.h.), co stanowi
przesłankę do odstąpienia od umowy przez syndyka.