Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt V CSK 62/11
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 25 stycznia 2012 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Lech Walentynowicz (przewodniczący)
SSN Barbara Myszka
SSN Dariusz Zawistowski (sprawozdawca)
w sprawie z powództwa Małgorzaty K.
przeciwko Ireneuszowi K.
o zapłatę,
po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 25 stycznia 2012 r.,
skargi kasacyjnej pozwanego od wyroku Sądu Apelacyjnego
z dnia 4 listopada 2010 r.,
uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi
Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o
kosztach postępowania kasacyjnego.
2
Uzasadnienie
Sąd Okręgowy wyrokiem z dnia 14 lipca 2010 r. oddalił powództwo o zapłatę
kwoty 205917,24 zł wniesione przez Małgorzatę K. przeciwko Ireneuszowi K. Sąd
ten ustalił, że w dniu 8 marca 1999 r. pozwany i Maciej K. zawarli umowę spółki
komandytowej. Udział pozwanego w zyskach i stratach-jako komplementariusza -
wynosił 10%, a Macieja K. - jako komandytariusza - 90%. Maciej K. zbył udziały na
rzecz powódki, która w dniu 24 sierpnia 2004 r. wypowiedziała umowę spółki. Sąd
Okręgowy wyrokiem z dnia 6 stycznia 2005 r. przyznał pozwanemu prawo do
przejęcia majątku spółki, z obowiązkiem rozliczenia się z powódką. W maju 2005 r.
Ireneusz K. wystąpił przeciwko Małgorzacie K. o zapłatę 207833,10 zł z tytułu
rozliczeń związanych z prawami autorskimi do programów komputerowych.
Powództwo to zostało uwzględnione do kwoty 190833,10 zł wraz z należnościami
ubocznymi. Na podstawie wyroku uwzględniającego w części powództwo komornik
wyegzekwował od powódki kwotę łącznie 397761,93 zł. Powództwo Małgorzaty K.
przeciwko pozwanemu o zapłatę kwoty 162635 zł z tytułu rozliczeń ze wspólnikiem
ustępującym zostało oddalone w 2009 r. W dniu 30 listopada 2009 r. powódka
wezwała pozwanego do zapłaty 267861,12 zł z tytułu rozliczeń na podstawie art. 65
§ 5 k.s.h.
W ocenie Sądu Okręgowego żądanie powódki dotyczące rozliczenia udziału
w zyskach ze spraw niezakończonych, oparte na art. 65 § 5 k.s.h., było
nieuzasadnione z uwagi na brak legitymacji biernej po stronie pozwanego. Z takim
żądaniem powódka mogła wystąpić jedynie przeciwko spółce prowadzącej
działalność, a wspólnik po przejęciu majątku spółki nie sporządza bilansu,
w oparciu o który można skonstruować żądanie wypłaty zysku ze spraw
niezakończonych. Sąd Okręgowy uznał również, że kwota uzyskana od powódki
w 2009 r., na podstawie wyroku zasądzającego zwrot świadczenia nienależnego,
nie stanowiła zysku w rozumieniu art. 65 § 5 k.s.h.
Sąd Apelacyjny, na skutek apelacji powódki, zmienił wyrok Sądu
Okręgowego i uwzględnił powództwo w całości. Sąd drugiej instancji przyjął za
3
własne ustalenie faktyczne poczynione przez Sąd Okręgowy, korygując jedynie
błędne stwierdzenie, że z pozwem przeciwko powódce wystąpił Ireneusz K.
Faktycznie powodem była spółka komandytowa.
Sąd Apelacyjny nie podzielił oceny, że powództwo o rozliczenie udziału
w zyskach ze spraw niezakończonych może być skierowane jedynie przeciwko
spółce, która nadal działa i pozwany z tego względu nie posiadał legitymacji biernej.
Przyjął także, że art. 65 § 5 k.s.h. nie przewiduje obowiązku rozliczenia się
wyłącznie na podstawie bilansu. Na powódce spoczywał jedynie ciężar wykazania,
że wcześniej prowadzona sprawa została zakończona po rozwiązaniu spółki i na tej
podstawie pozwany otrzymał określone środki. Na pozwanym spoczywał zaś ciężar
wykazania, że w celu uzyskania przychodu ze sprawy niezakończonej poniósł
ewentualnie określone koszty. Sąd Apelacyjny przyjął, że właściwym kryterium dla
oceny, czy uzyskane świadczenie stanowi dochód ze sprawy niezakończonej jest
stwierdzenie, czy uzyskana kwota miałaby wpływ na wynik bilansowy spółki.
Uznając, że to kryterium zostało spełnione, a pozwany nie udowodnił aby kwota
wskazana przez powódkę została ujęta w bilansie stanowiącym podstawę
dokonanych rozliczeń z powódką, Sąd drugiej instancji zmienił zaskarżony wyrok
poprzez uwzględnienie powództwa w całości.
Skarga kasacyjna pozwanego została oparta na obu podstawach
określonych w art. 3983
§ 1 k.p.c. Zarzucono w niej naruszenie art. 66 w zw. z art.
103 k.s.h. przez ich błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie, art. 65 § 5 w zw.
z art. 66 k.s.h., art. 6 k.c. w zw. z art. 65 § 5 k.s.h. i art. 232 k.p.c., art. 65 k.c.
w wyniku ich błędnej wykładni oraz art. 321 § 1 k.p.c. w zw. z art. 6 k.c. W oparciu
o te zarzuty skarżący wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku i orzeczenie co do
istoty sprawy poprzez oddalenie apelacji, ewentualnie uchylenie zaskarżonego
wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi drugiej instancji.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Zarzut sformułowany w ramach podstawy naruszenia przepisów
postępowania był nieuzasadniony. Sąd Apelacyjny zasądził na rzecz powódki
kwotę, która w jego ocenie stanowiła dochód osiągnięty przez spółkę w 2009 r.,
w związku z zasądzeniem kwoty dochodzonej w sprawie o sygn. I ACa 819/09,
4
wytoczonej w 2005 r. i stanowiła dochód ze sprawy niezakończonej w rozumieniu
art. 65 § 5 k.s.h. W oparciu o kwotę wyegzekwowaną na podstawie wyroku
wydanego w tej sprawie powódka określiła wysokość swojego żądania
oznaczonego w pozwie, podnosząc, że uzyskanie tej kwoty stanowiło dochód
spółki, w której była komandytariuszem i był to dochód, z którego pozwany miał
obowiązek się rozliczyć jako podmiot przejmujący majątek spółki. Brak było zatem
podstaw by przyjąć, że Sąd orzekł o żądaniu, którego powódka nie dochodziła.
Częściowo nieuzasadnione były również zarzuty naruszenia prawa
materialnego. Art. 66 k.s.h. nakazuje stosowanie art. 65 k.s.h. w przypadku, gdy po
rozwiązaniu spółki przyznano prawo do przejęcia majątku spółki jednemu
ze wspólników, z obowiązkiem rozliczenia się występującym wspólnikiem.
Sąd Apelacyjny ocenił zasadnie, że treść tego przepisu, który w żadnym stopniu nie
ogranicza zakresu stosowania art. 65 k.s.h., nie uzasadnia stanowiska, w myśl
którego w przypadku przejęcia majątku spółki przez jednego z dotychczasowych
wspólników nie znajduje zastosowania art. 65 § 5 k.s.h. W konsekwencji Sąd
Apelacyjny przyjął również trafnie, że pozwany był legitymowany biernie w sprawie,
w której powódka domagała się rozliczenia dochodu ze sprawy niezakończonej
w okresie, kiedy była wspólnikiem w spółce. Zamieszczone w art. 66 k.s.h.
odesłanie do stosowania całego art. 65 k.s.h. oraz brzmienie art. 65 § 5 k.s.h. nie
uzasadniają też poglądu skarżącego, jakoby wspólnik przejmujący majątek spółki
był zobowiązany do rozliczenia z występującym wspólnikiem wyłącznie
jednorazowo. Treść art. 65 § 5 k.s.h. wskazuje, że wspólnik występujący ze spółki
lub jego spadkobierca zachowują uprawnienie do udziału w dochodach ze spraw
niezakończonych i mogą z żądaniem odpowiedniego rozliczenia tych dochodów
występować wielokrotnie. Ograniczenia istniejące w tym zakresie obejmują wymóg
ukończenia roku obrotowego i pozwalają na dochodzenie żądania rozliczenia za
dany rok obrachunkowy jedynie raz. Okoliczności faktyczne ustalone w sprawie
nie wskazują na niezachowanie tych warunków przez powódkę.
Sąd Apelacyjny ocenił właściwie również rozkład ciężaru dowodu w sprawie
o zasądzenie sumy wynikającej z rozliczenia zysku ze sprawy niezakończonej
w rozumieniu art. 65 § 5 k.s.h. Przepis ten wskazuje, że osoby, które utraciły status
wspólników nie mają wpływu na prowadzenie spraw niezakończonych. Mogą żądać
5
jedynie wyjaśnień i rachunków dotyczących takich spraw, co może pozbawić je
możliwości precyzyjnego wskazania kwoty, która przypada im w ramach podziału
zysku i strat. Nakazuje to przyjąć, że na powódce spoczywał obowiązek wykazania,
że w danym roku obrachunkowym został osiągnięty dochód ze spraw lub sprawy
niezakończonej, podlegający rozliczeniu. Natomiast spółka lub wspólnik, który
przejął majątek spółki ma możliwość wykazania, w oparciu o posiadane dokumenty,
że faktyczny zysk podlegający rozliczeniu jest inny niż wskazany przez powoda
i na nim spoczywa obowiązek wykazania takich okoliczności. W rozpoznawanej
sprawie powódka wykazała zaś jaki dochód został osiągnięty w 2009 r. w sprawie,
którą spółka wytoczyła w 2005 r.
Kluczowe znaczenie dla oceny zasadności roszczenia powódki miało zatem
właściwe rozumienie pojęcia sprawy niezakończonej, użytego w art. 65 § 5 k.s.h.
Nie ulega wątpliwości, że koniecznym warunkiem dla uznania sprawy
za „nieskończoną" jest rozpoczęcie jej prowadzenia w okresie poprzedzającym
rozwiązanie spółki lub wystąpienie wspólnika. Sąd Apelacyjny przyjął również
zasadnie, że istotna jest ocena, czy w przypadku zakończenia wówczas sprawy
uzyskana kwota miałaby wpływ na wynik bilansowy spółki. Nie można jednak
przyjąć, że jest to kryterium wystarczające. Użycie w art. 65 § 5 k.s.h. pojęcia
dochodu ze spraw niezakończonych i stwierdzenie, że wspólni ustępujący ze spółki
tracą wpływ na sposób ich prowadzenia wskazują, że przepis ten przewiduje
obowiązek rozliczenia jedynie tych dochodów, które są związane z przedmiotem
działalności spółki. Inne wierzytelności, nawet niewymagalne, ale istniejące już
w chwili rozwiązania spółki, powinny być uwzględnione w ramach rozliczenia
dokonywanego jednorazowo, stosownie do art. 65 § 1 i § 2 k.s.h. Sąd Apelacyjny
stwierdził, że przedmiotem rozstrzygnięcia w sprawie I ACa 819/09 był zaś zwrot
nienależnego świadczenia pobranego przez powódkę w 2004 r. Wadliwe
sporządzenie rozliczenia z ustępującym wspólnikiem, w wyniku pominięcia części
majątku spółki, nie może uzasadniać późniejszego wystąpienia o rozliczenie takich
kwot na podstawie art. 65 § 5 k.s.h. Bez znaczenia dla roszczenia opartego na art.
65 § 5 k.s.h. pozostawało zatem twierdzenie powódki, że zasądzona od niej kwota
nie została ujęta w bilansie sporządzonym na dzień 31 grudnia 2005 r.
6
W przypadku bowiem wadliwego sporządzenia tego bilansu powódka mogła
dochodzić innego roszczenia.
Z tych względów zarzut błędnej wykładni art. 65 § 5 k.s.h. był uzasadniony
i skarga kasacyjna podlegała uwzględnieniu na podstawie art. 39815
§ 1 k.p c.