Sygn. akt I CSK 225/11
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 9 marca 2012 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Józef Frąckowiak (przewodniczący, sprawozdawca)
SSN Jan Górowski
SSN Dariusz Zawistowski
Protokolant Ewa Krentzel
w sprawie z powództwa Przedsiębiorstwa Eksportu Geodezji i Kartografii Geokart
Spółka z o.o.
przeciwko Polservice Spółce z o.o.
o zapłatę,
po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 9 marca 2012 r.,
skargi kasacyjnej strony powodowej
od wyroku Sądu Apelacyjnego
z dnia 29 czerwca 2010 r.,
uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi
Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania i orzeczenia o
kosztach postępowania kasacyjnego.
2
Uzasadnienie
Na podstawie kontraktu GT11 z dnia 14 lutego 1981 r. powód -
Przedsiębiorstwo Eksportu Geodezji i Kartografii "Geokart" sp. z o.o. wykonywał dla
pozwanego - „Polservice” sp. z o.o. prace geodezyjne i kartograficzne w Libii,
szczegóły w tym zakresie regulowała umowa z 8 lipca 1981 r., której przedmiotem
było wykonywanie usług na zasadzie komisu.
W dniu 5 sierpnia 1993 r. strony zawarły porozumienie w sprawie
skompensowania wzajemnych roszczeń i ustaliły, iż z chwilą dokonania przez
pozwanego przelewu kwoty 1 676 374 700 zł (przed denominacją) na rzecz
powoda ten odstąpi od roszczeń z wyjątkiem należności ujętych w załączniku do
porozumienia tj. kwoty 502 204 073 zł (przed denominacją).
Pozwany w dniu 6 sierpnia 1993 r. przelał na konto powoda kwotę określoną
w porozumieniu z 5 sierpnia 1993 r., a w dniu 11 marca 1997 r. całe saldo swoich
zobowiązań ujętych w załączniku do porozumienia. Obie wspomniane kwoty
wypłacone zostały w złotych polskich, pozwany odmówił natomiast spełnienia
żądania powoda zawartego w piśmie z 24 maja 1999 r. aby zapłacił kwotę
stanowiącą należność z tytułu różnic kursowych powstałych między dniem
wystawienia faktur a dniem zapłaty.
Przedsiębiorstwo Eksportu Geodezji i Kartografii wniosło o zasądzenie od
„Polservice” sp. z o.o. kwoty 2 101 783,69 zł. Sąd Okręgowy wyrokiem z 15 marca
2004 r. oddalił powództwo. Uwzględniając apelację powoda Sąd Apelacyjny
wyrokiem z 28 lutego 2008 r. uchylił ten wyrok i sprawę przekazał Sądowi
Okręgowemu do ponownego rozpoznania, wskazując na konieczność uzupełnienia
postępowania dowodowego a zwłaszcza oceny, czy wobec nieważności
porozumienia z 5 sierpnia 1993 r. nie doszło do zawarcia umowy na zasadach
określonych w tym porozumieniu per facta concludentia. Po ponownym
rozpoznaniu sprawy Sąd Okręgowy wyrokiem z 8 lipca 2008 r. powództwo oddalił.
Rozpoznając apelację powoda Sąd II instancji uznał, że istota sporu
sprowadza się do tego, czy powodowi służy oprócz wynagrodzenia umówionego
3
także roszczenie z tytułu różnic kursowych oraz, że spór ten dotyczy
odmiennego pojmowania przez strony pojęcia różnic kursowych. Sąd Okręgowy,
podzielając stanowisko pozwanego przyjął, że jest nią różnica między kursem
dolara z daty wystawienia faktury handlowej i datą wystawienia faktury eksportowej.
Strona powodowa natomiast jako różnicę kursową traktuje różnicę kursu dolara
między wystawieniem faktury eksportowej FE, a datą wypłaty należności
w złotych polskich.
Sąd Apelacyjny zauważył, że co prawda zebrany w sprawie materiał
dowodowy jest obszerny, podobnie jak wywody zaprezentowane w apelacji, to jego
zdaniem nie cały materiał ma znaczenie dla rozstrzygnięcia sporu, który sprowadza
się do odpowiedzi na pytanie, co dzieje się z należnością powoda po wystawieniu
przez pozwanego faktury FE.
Sąd II instancji wskazał na następującą kolejność zdarzeń: pozwany
wystawia fakturę handlową kontrahentowi libijskiemu, ten przekazuje na konto
pozwanego należność w dewizach a w następstwie tego pozwany wstawia fakturę
eksportową. Jest poza sporem, że wszelkie należności od pozwanego powód
otrzymuje w złotówkach, spór dotyczy jedynie tego, według jakiego kursu miałyby
one być przeliczane. Wystawiając fakturę eksportową pozwany nie może przyjąć
kursu innego niż z dnia jej wystawienia i nie wolno mu czynić założenia, że kurs ten
wkrótce będzie wyższy lub niższy. Ani pozwany ani powód nie mają wpływu na
zmianę kursu dolara toteż ryzyko takiej zmiany dotyczy w równym stopniu obu stron
- jeśli kurs dolara rósł tracił powód, jeśli kurs spadał powód zyskiwał - a wtedy przy
jego koncepcji musiałby zwrócić nadpłatę pozwanemu. Decydujące znaczenie
w tym zakresie należy przypisać umowie z dnia 14 listopada 1981 r.
Aby wykazać zasadność swego roszczenia, tj. wypłatę wynagrodzenia
obliczonego po korzystniejszym kursie a nie „dopłatę" do faktycznie wypłaconej
kwoty, powód musiałby udowodnić, że strony umownie ustaliły rozliczenia różnic
kursowych między datą wpływu dewiz do pozwanego i wystawieniem faktury FE
a wypłatą złotych polskich. Powód żadnego dowodu na powyższą okoliczność nie
przeprowadził i ma on rację podnosząc, że porozumienie z dnia 5 sierpnia 1993 r.
nie dotyczyło różnic kursowych, podobnie jak nie dotyczyła ich żadna z zawartych
4
między stronami umów i porozumień. Nie budzi natomiast wątpliwości
postanowienie § 3 pkt 1 umowy z dnia 14 listopada 1981 r. o przeliczaniu ceny
sprzedaży usług na rzecz zleceniodawcy (tj. kontrahenta libijskiego) na złote
obiegowe według obowiązujących przeliczników w dniu wystawiania faktury FE.
Żądanie zatem zapłaty według kursu innego, niż z dnia wystawienia faktury FE jest
nieuzasadnione, powodowi przysługiwałyby jedynie odsetki za zwłokę, gdyby
zapłata w złotówkach była rażąco spóźniona w stosunku do daty wystawienia
faktury FE bądź roszczenie odszkodowawcze, ale oparte na innej podstawie
niż sama zamiana kursu dolara.
W skardze kasacyjnej powód zarzucił: I. Naruszenie przepisów
postępowania, które miało istotny wpływ na wynik sprawy, tj.: 1) art. 386 § 6 k.p.c.
przez nieuwzględnienie i całkowite zignorowanie oceny prawnej i wskazań co
do dalszego postępowania wyrażonych w uzasadnieniu pierwszego wyroku Sądu
II Instancji wydanego w dniu 28 lutego 2005 r.; 2) art. 328 § 2 k.p.c. w zw. z art. 391
§ 2 k.p.c. i art. 378 § 1 k.p.c. przez brak wskazania w uzasadnieniu wyroku
podstawy faktycznej rozstrzygnięcia, brak ustosunkowania się do wszystkich
zarzutów apelacji oraz brak wyjaśnienia podstawy prawnej wyroku z przytoczeniem
przepisów prawa, co łącznie z wymienionymi poniżej zarzutami naruszenia
przepisów prawa materialnego daje podstawę do zarzucenia Sądowi
Apelacyjnemu, że będąc sądem meriti nie rozpoznał istoty sprawy i zarzutów
apelacji; 3) art. 385 k.p.c. przez pozbawione podstaw oddalenie apelacji powoda od
wyroku sądu pierwszej instancji z dnia 8 lipca 2008 r., choć apelacja była w pełni
zasadna; 4) art. 386 § 4 k.p.c. przez wydanie merytorycznego rozstrzygnięcia
pomimo nierozpoznania przez sąd pierwszej instancji istoty sprawy.
II. Naruszenie prawa materialnego, tj.: 1) art. 56 k.c. przez pominięcie
i niezastosowanie fundamentalnej zasady statuowanej tym przepisem, zgodnie
z którą zawarta między stronami umowa z dnia 8 lipca 1981 r. wywołuje nie tylko
skutki w niej wyrażone, lecz również te, które wynikają z przepisów prawa,
a w szczególności z przepisów kodeksu cywilnego normujących tę umowę; 2)
art. 60 i 65 § 2 k.c. przez brak należytej i wnikliwej wykładni oświadczeń woli
pozwanego, który do czasu sporu nie kwestionował obowiązku zapłaty różnic
kursowych i przez kilkanaście lat współpracy różnice te powodowi płacił, a także
5
brak wykładni oświadczeń woli stron zawartych w umowie z dnia 8 lipca 1981 r.
i w Aneksie nr 5 do tej umowy z dnia 23 czerwca 1989 r., niezbadanie zamiaru
stron i celu umowy, bezpodstawne oparcie się jedynie na dosłownym jej brzmieniu,
w wyniku czego Sąd Apelacyjny błędnie ocenił, że umowa ta nie stanowi podstawy
roszczeń o różnice kursowe; 3) art. 766 k.c. przez niezastosowanie per analogiam
i całkowite pominięcie tego przepisu do oceny prawnej tej sprawy i roszczeń
powoda, co w konsekwencji doprowadziło do bezzasadnego oddalenia powództwa,
choć przepis ten konstytuuje nieznajdującą żadnych wyjątków zasadę, że komisant
powinien wydać komitentowi wszystko, co przy wykonaniu zlecenia dla niego
uzyskał, która to zasada powinna mieć zastosowanie również do roszczeń powoda
w tej sprawie; 4) art. 767 k.c. przez niezastosowanie per analogiam i całkowite
pominięcie tego przepisu do oceny prawnej tej sprawy i roszczeń powoda,
co w konsekwencji doprowadziło do bezzasadnego oddalenia powództwa, choć
przepis ten konstytuuje nieznajdującą żadnych wyjątków zasadę zgodnie z którą,
iż jeżeli komisant zawarł umowę na warunkach korzystniejszych od warunków
oznaczonych przez komitenta, to uzyskana korzyść należy się komitentowi, a nie
komisantowi, która to zasada dodatkowo potwierdza zasadność roszczeń powoda
w tej sprawie.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Uzasadnione są podniesione w skardze kasacyjnej zarzuty naruszenia
prawa procesowego. Sąd Apelacyjny nie wskazał w uzasadnieniu swojego wyroku
podstawy faktycznej swojego rozstrzygnięcia. Nie odniósł się do ustaleń
dokonanych w postępowaniu przed Sądem I instancji ani nie poczynił żadnych
własnych. Pomimo zarzutów sformułowanych w apelacji powoda nie odniósł się
w ogóle do opinii biegłych, ani nie wyjaśnił spornego pomiędzy stronami faktu, który
ma zasadnicze znaczenie dla oceny roszczeń powoda, kiedy pozwany otrzymał
zapłatę w dewizach od zagranicznego kontrahenta. Przedstawił własny pogląd
na wpływ tzw. różnic kursowych na rozliczenia stron bez jakiegokolwiek odniesienia
tego poglądu do zasad rządzących umową komisu, która ma zastosowanie
do stosunku prawnego pomiędzy powodem, a pozwanym przedsiębiorcą handlu
zagranicznego. Tak sporządzone uzasadnienie narusza art. 328 § 2 k.c., gdyż
6
zgodnie z tym przepisem w uzasadnieniu należy wskazać podstawę faktyczną
i prawna rozstrzygnięcia.
Pomimo wcześniejszego stanowiska Sądu Apelacyjnego, który już orzekał
w rozpoznawanej sprawie, że „porozumienie stron z dnia 5 sierpnia 1993 r.
nie może stanowić ustalenia zasad ostatecznego rozliczenia kontraktu GT-11"
przyjął, iż skoro w porozumieniu tym i umowie z dnia 14 lutego 1981 r. brak było
postanowienia o tym, że powodowi należy się kwota powstała z różnicy pomiędzy
kursem dewiz z dnia wystawienia faktury zagranicznemu kontrahentowi, a kursem
z dnia wypłaty ich równowartości w złotówkach, to brak podstaw dla uwzględnienia
żądań powództwa. Naruszył w ten sposób art. 386 § 4 k.p.c., zgodnie z którym
ocena prawna i wskazania co do dalszego postępowania wyrażone w uzasadnieniu
wyroku sądu drugiej instancji wiążą zarówno sąd, któremu sprawa została
przekazana, jak i sąd drugiej instancji, przy ponownym rozpoznaniu sprawy.
Niezastosowanie się Sądu Apelacyjnego do powołanych wyżej przepisów
k.p.c. miało niewątpliwie wpływ na rozstrzygnięcie sprawy, gdyż uwzględnienie
oceny prawnej i wskazań orzekającego wcześniej Sądu II instancji oraz rozważenie
wpływu regulacji umowy komisu na stosunki pomiędzy stronami, a także
poczynienie ustaleń kiedy pozwany otrzymał zapłatę od zagranicznego
kontrahenta, dawało podstawę do zweryfikowania poglądu prezentowanego
stanowiska przez Sąd Apelacyjny w zaskarżonym wyroku.
Na uwzględnienie zasługuje również zarzut naruszenia art. 766 k.c.
Układ stosunków pomiędzy powodem, pozwanym i zagranicznym kontrahentem
przypomina niewątpliwie relacje przy umowie komisu. Powód, w okresie realizacji
kontraktu, ze względu na obowiązujący monopol handlu zagranicznego
przysługujący państwu, mógł świadczyć na rzecz zagranicznego kontrahenta tylko
za pośrednictwem przedsiębiorstwa handlu zagranicznego. Taki status posiadał
pozwany. Na podstawie umowy zawartej z krajowym sprzedawcą towarów lub
usług przedsiębiorstwo handlu zagranicznego zawierało umowę z zagranicznym
kontrahentem w imieniu własnym, lecz na rzecz krajowego przedsiębiorcy.
Stosunek prawny pomiędzy krajowym przedsiębiorcą, a przedsiębiorstwem handlu
zagranicznego podpadał wprost pod przepisy o umowie komisu z k.c. lub gdy
7
przedmiotem umowy było świadczenie usług, przepisy te należało do tego stosunku
stosować odpowiednio. Do stosunków pomiędzy powodem i pozwanym znajduje
zastosowanie wobec tego art. 766 k.c. z którego wynika, że komisant powinien
wydać komitentowi wszystko, co przy wykonaniu zlecenia dla niego uzyskał.
Niezależnie więc od tego, czy strony w łączącej ich umowie wprost uregulowały
problem tzw. różnic kursowych, stosunek prawny powstały na podstawie takiej
umowy, w związku z art. 56 k.c., należy ocenić z uwzględnieniem art. 766 k.c.
Jeżeli pozwany otrzymał zapłatę w dewizach, a powodowi miał on przekazać
równowartość w złotych, to mając na uwadze zasadę wyrażoną w art. 766 k.c.,
powinien to zrobić niezwłocznie po otrzymaniu zapłaty od zagranicznego
kontrahenta, po kursie obowiązującym w tym dniu. Natomiast, gdy pozwany
zatrzymał dewizy na swoim rachunku i przekazuje ich równowartość w innym dniu,
to mając na uwadze, że powinien wydać powodowi wszystko, co przy wykonaniu
zlecenia uzyskał, ma obowiązek przekazać ich równowartość w złotówkach po
kursie jaki miały one w tym dniu. Z istoty regulacji zawartej w art. 766 k.c. wynika
bowiem jednoznacznie, że komisant, czyli pozwany w naszej sprawie ma
przekazać komitentowi (powodowi) wszystko co uzyskał. Jeżeli ma wydać
równowartość w złotych ceny uzyskanej od zagranicznego kontrahenta
w dewizach, to oznacza to, że ustalenie tej równowartości ma nastąpić na dzień
wydania. Inne rozwiązanie, które przyjął Sąd Apelacyjny w zaskarżonym wyroku,
czyli że obowiązuje kurs walut z dnia wystawienia faktury na komitenta, nie tylko nie
ma wyraźnej podstawy prawnej, ale prowadziłby do sytuacji sprzecznych z reguła,
którą wyraża art. 766 k.c. W zależności od tego czy kurs waluty do złotówki byłby
wyższy w dniu przekazania od dnia wystawienia faktury lub odwrotnie, to komisant
działaby sprzecznie z art. 766 k.c. W pierwszym przypadku nie przekazywałby
komitentowi wszystkiego co uzyskał, a w drugim przekazywałby nawet więcej niż
uzyskał przy wykonaniu zlecenia. Takiego obowiązku nie nakłada zaś na niego
żaden przepis, ani nie wynikał on z umowy stron.
Nie zasługuje na uwzględnienie zarzut naruszenia art. 767 k.c.
W rozpoznawanej sprawie nie chodzi o to, że pozwany zawarł umowę na
warunkach korzystniejszych, od tych które wynikały ze zlecenia, lecz co najwyżej
jego zachowanie mogło prowadzić do naruszenia art. 771 k.c. Jeżeli bowiem bez
8
zgody powoda odroczył zagranicznemu kontrahentowi termin płatności, to działał
na własne ryzyko. Jeżeli z tego powodu w wyniku zmian kursowych powód by
stracił, to przysługiwałoby mu roszczenie o wyrównanie tej straty.
Mając na uwadze, że zarzuty podniesione w skardze kasacyjnej zasługują
na uwzględnienie Sąd Najwyższy, na podstawie art. 38915
§ 1 k.p.c., orzekł jak
w sentencji.
jw