Sygn. akt V CSK 193/11
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 27 kwietnia 2012 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Iwona Koper (przewodniczący)
SSN Teresa Bielska-Sobkowicz
SSN Józef Frąckowiak (sprawozdawca)
w sprawie z powództwa "A." Spółki Akcyjnej we W.
przeciwko Bank S.A. Oddziałowi we W.
o zapłatę,
po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 27 kwietnia 2012 r.,
skargi kasacyjnej strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego
z dnia 30 grudnia 2010 r.,
uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi
Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania i orzeczenia o
kosztach postępowania kasacyjnego.
Uzasadnienie
2
Zaskarżonym przez pozwanego Bank S.A. Oddział we W. wyrokiem z dnia
30 grudnia 2010 r. Sąd Apelacyjny oddalił apelację pozwanego od wyroku Sądu
Okręgowego z dnia 6 sierpnia 2010 r.
W sprawie tej ustalono co następuje:
Od maja 2002 r. powoda - „A." S.A. we W. i pozwanego - Bank S.A. Oddział
we W. łączyła umowa rachunku bankowego oraz umowa ramowa otwierania i
prowadzenia rachunków lokat terminowych złotowych, a także walutowych. W dniu
20 grudnia 2005 r. strony zawarły Umowę Ramową Transakcji Terminowych i
Pochodnych, zobowiązującą do zawierania różnych transakcji tego rodzaju, w tym
transakcji zamiany stóp procentowych. W dniu 25 stycznia 2008 r. strony zawarły
Umowę Dodatkową Limitu Transakcji Zamiany, w której określiły limit kwotowy dla
tych transakcji. W tym samym dniu strony zawarły Umowę Dodatkową Transakcji
Zamiany Rangę Accrual Swap (RAS), w której doprecyzowały warunki transakcji
zamiany stóp procentowych. Ta umowa miała stanowić bezpośrednią podstawę
konkretnych transakcji. Do tych umów miał zastosowanie Regulamin Transakcji
Terminowych i Pochodnych z 12 grudnia 2005 r., normujący szczegółowo zasady i
warunki zawierania transakcji, zobowiązania stron oraz sposób rozliczenia.
Regulamin ten stanowił, między innymi, że jego zmiana wymaga formy pisemnej
pod rygorem nieważności, a klient ma być o niej powiadomiony w formie pisemnej
listem zwykłym lub przez jej doręczenie przez pracownika Banku (§ 15 ust. 2).
Dnia 30 stycznia 2008 r., na podstawie powołanych wyżej umów, strony
zawarły transakcję zamiany stóp procentowych RAS o numerze [...], która miała
być wykonywana do 14 grudnia 2010 r.
W dniu 1 kwietnia 2008 r. pozwany wprowadził nowy Regulamin Transakcji
Terminowych i Pochodnych. Jego treść została przekazana pracownicy powoda
drogą elektroniczną w formacie PDF wraz z pismem informującym o przyczynach
zmian w dokumentacji umownej. W dniu 17 kwietnia 2008 r strony zawarły Umowę
Dodatkową Transakcji Zamiany (RAS) oraz Umowę Ramową o Współpracy
w zakresie Transakcji Terminowych i Pochodnych, także Umowę Dodatkową
Transakcji Zamiany. Wszystkie te umowy zastąpiły analogicznie zatytułowane
3
umowy zawarte wcześniej, co wprost zaznaczono w ust. 11 nowej umowy ramowej.
Zastrzeżono tam, że transakcje zawarte na podstawie dotychczasowych umów
pozostają w mocy oraz, że będą do nich miały zastosowanie postanowienia nowej
umowy ramowej, umów dodatkowych i Regulaminu.
Transakcję RAS z 30 stycznia 2008 r. nr [...] strony wykonywały do 16 marca
2009 r., kiedy to o godz. 10 powód doręczył pozwanemu oświadczenie o
zakończeniu realizacji tej transakcji oraz o wypowiedzeniu Umowy Dodatkowej z 17
kwietnia 2008 r. Umowy Dodatkowej z 25 stycznia 2008 r. oraz Umów Ramowych z
17 kwietnia 2008 r. i 20 grudnia 2005 r., co do wszystkich tych umów z
zachowaniem przewidzianego w nich okresu wypowiedzenia.
W następstwie oświadczenia o wypowiedzeniu pozwany wezwał powoda
do zabezpieczenia transakcji RAS nr [...] przez ustanowienie kaucji nie niższej niż
7 650 000 zł najpóźniej do 20 marca 2009 r. do godz. 16, z zagrożeniem, że brak
kaucji będzie uznany za tzw. Przypadek Naruszenia, co może skutkować tzw.
Wcześniejszym Rozliczeniem Transakcji lub Wcześniejszym Rozwiązaniem i
wypowiedzeniem umowy ramowej ze skutkiem natychmiastowym co do wszystkich
transakcji terminowych i pochodnych. Powód terminowo zabezpieczył transakcję.
Pozwany uznał, że z racji wypowiedzenia wskazanych wyżej umów
rozliczenie transakcji RAS z 30 stycznia 2008 r., nr [...] winno nastąpić według tzw.
Bieżącej Wyceny Rynkowej, co zobowiązuje powoda do zapłaty
sumy przewidywanych płatności odsetkowych do końca pierwotnego terminu
obowiązywania umowy. Tak rozliczając transakcję, pozwany 17 kwietnia 2009 r.
obciążył powoda kwotą 7 710 000 zł.
Powód uznał roszczenie Banku z tytułu rozliczenia transakcji w kwocie
210 410 zł i zażądał zwrotu dochodzonej w niniejszej sprawie kwoty 7 499 590 zł
z odsetkami ustawowymi od daty bezprawnego jej pobrania (17 kwietnia 2009 r.).
Ponieważ wezwanie okazało się bezskuteczne „A." S.A. pozwał Bank SA (Oddział
W.) domagając się zwrotu kwoty 7 499 590 zł z odsetkami. Wyrokiem z dnia 31
sierpnia 2010 r. Sąd Okręgowy zasądził od pozwanego na rzecz powoda 7 499 590
zł z ustawowymi odsetkami od dnia 17 kwietnia 2009 r. oraz orzekł o kosztach
postępowania.
4
Rozpoznając apelację wniesioną przez Bank SA Oddział W. Sąd Apelacyjny
zauważył, że prawidłowo Sąd I instancji za jedyną podstawę prawną
rozstrzygnięcia przyjął łączące strony umowy dotyczące przedmiotowej transakcji.
Ponieważ niespornym jest, że Regulamin z 2005 r. przewidywał rozliczenie wedle
tzw. Bieżącej Wyceny Rynkowej wyłącznie w razie wskazanych tam przypadków
naruszenia umowy przez powoda, a takowe nie miały miejsca, w pierwszym rzędzie
należało rozstrzygnąć, która wersja Regulaminu obowiązywała powoda w dacie
rozwiązania transakcji. Sąd Apelacyjny uznał, że pozwany skutecznie doręczył
powodowi nową wersję Regulaminu i strony były związane postanowieniami
Regulaminu z 2008 r.
Analizując postanowienia Regulaminie z 2008 r., Sąd Apelacyjny uznał,
że rozliczenie wedle Bieżącej Wyceny Rynkowej tj. metodą opisaną w §2 ust. 1
pkt 2 Regulaminu, w sposób wyraźny zastrzegał on wyłącznie dla wymienionych
w § 8 Regulaminu tzw. Przypadków Naruszenia, za które odpowiada Klient.
Sąd Apelacyjny zwrócił uwagę na chaotyczny układ i nieprecyzyjność
postanowień Regulaminu z 2008 r., co sprawiało trudności w ustaleniu zasad
umówionych przez strony na wypadek rozwiązania umów przez ich wypowiedzenie
w trybie § 10 ust. 3, a co z kolei skutkowało potrzebą sięgnięcia do innej wykładni
niż gramatyczna.
Sąd Apelacyjny podkreślił, że gdyby § 9 ust. 6 Regulaminu analizować
w oderwaniu od pozostałych postanowień tego paragrafu, sugeruje on, iż pozwany
jest uprawniony do rozliczenia na podstawie Bieżącej Wyceny Rynkowej, w każdym
wypadku wyznaczenia przez niego Dnia Wcześniejszego Rozliczenia/
Rozwiązania, czyli także w wypadku z § 10 ust. 4. Skoro jednak § 9 nosi tytuł
„Wcześniejsze Rozliczenie i Wcześniejsze Rozwiązanie", a we wcześniejszych jego
ustępach całościowo reguluje się skutki rozliczeń wywołane naruszeniami ze strony
Klienta, taka interpretacja jest wątpliwa. W tym kontekście Sąd Apelacyjny wskazał,
że w § 9 ust. 3 wyznaczenie Dnia Wcześniejszego Rozliczenia/ Rozwiązania
uznano za warunek Wcześniejszego Rozliczania Transakcji jako sankcji naruszenia
ze strony Klienta. Z kolei w § 9 ust. 4 jest mowa tylko o wyznaczeniu
Dnia Wcześniejszego Rozliczenia Transakcji lub Dnia Wcześniejszego
Rozwiązania połączonego z wypowiedzeniem w trybie §10 ust. 1 regulaminu
5
(odpowiednio Umów Dodatkowych lub Umowy ramowej). W żadnym z postanowień
§ 9 nie nawiązano do § 10 ust. 3 i/ lub 4 zaś w § 10 ust. 4 nie ma wzmianki
o Bieżącej Wycenie Rynkowej jako podstawie rozliczenia.
W ocenie Sądu Apelacyjnego, przedstawiona systematyka postanowień
Regulaminu uzasadnia wniosek, że dokonana przez pozwanego Bieżąca Wycena
Rynkowa została w nim skutecznie zastrzeżona wyłącznie dla wypadków
wyznaczenia Dnia Wcześniejszego Rozliczenia/ Rozwiązania rozumianego jako
konsekwencja zdarzeń z § 8. Tym samym nie znajduje ona zastosowania w razie
wyznaczenia Dnia Wcześniejszego Rozliczenia / Rozwiązania w przypadku z § 10
ust. 4. Potwierdzeniem sankcyjnego charakteru rozliczenia według Bieżącej
Wyceny Rynkowej jest akcentowane przez powoda niekonsekwentne zachowanie
samego Banku, który po rozwiązaniu umów zwrócił powodowi kwotę
zabezpieczającą transakcję.
Skoro w świetle treści nowego Regulaminu zastosowana przez pozwanego
metoda wyceny nie była uprawniona, a pozwany nie wskazał innej, przewidzianej
umową metody rozliczenia według stanu na Dzień Wcześniejszego
Rozliczenia (gdyby był skutecznie wyznaczony), czy choćby na ostatni dzień
obowiązywania umowy, należało zaakceptować rozliczenie powoda, dokonane
wedle zasad z Umowy dodatkowej transakcji zamiany z 17 kwietnia 2008 r.
i niezakwestionowane co do poprawności rachunkowej.
W skardze kasacyjnej pozwany zarzucił: I. Naruszenia przepisów
postępowania, które miały istotny wpływ na wynik sprawy, tj.: l) art. 378 § 1 k.p.c.
w związku art. 379 pkt 2) k.p.c. oraz art. 64 § 1 oraz § 11
k.p.c. i art. 65 § 1 k.p.c.
tj. przez brak stwierdzenia przez Sąd Apelacyjny nieważności postępowania
w sytuacji, gdy jako pozwany przed sądem pierwszej instancji - Sądem Okręgowym
- wskazany został Oddział Skarżącego we W. tj. jego jednostka organizacyjna nie
będąca przedsiębiorcą oraz nie posiadająca zdolności sądowej ani zdolności
procesowej.
2) art. 386 § 2 oraz § 3 k.p.c. w związku z art. 378 § 1 k.p.c. oraz art. 199 § 1
pkt 3) k.p.c. przez brak uchylenia przez Sąd Apelacyjny skarżonego Wyroku Sądu
Okręgowego oraz brak: (a) zniesienia postępowania w zakresie dotkniętym
nieważnością i przekazania sprawy sądowi pierwszej instancji do ponownego
6
rozpoznania na zasadzie art. 386 § 2 k.p.c., ewentualnie (b) odrzucenia pozwu w
trybie art. 386 § 3 k.p.c.
3) art. 328 § 2 k.p.c. przez brak wyjaśnienia podstawy prawnej wyroku
z przytoczeniem przepisów prawa w uzasadnieniu skarżonego wyroku co ma
miejsce w niniejszej sprawie, biorąc pod uwagę że wyrok wydany przez Sąd
Apelacyjny wskazuje materialnoprawną podstawę orzeczenia jedynie przez
ogólnikowe stwierdzenie, iż „powód dochodził zwrotu nienależnego świadczenia"
bez przytoczenia przepisów prawa (art. 410 oraz art. 411 k.c.).
4) art. 378 § 1 k.p.c. przez naruszenie przez Sąd Apelacyjny obowiązku
rozważenia sprawy w granicach apelacji tj. przez pominięcie przez sąd drugiej
instancji zarzutu podniesionego przez Skarżącego w punkcie III 5.3 Apelacji,
a dotyczącego pominięcia przez sąd pierwszej instancji istotnego, dla
rozstrzygnięcia sprawy, dowodu.
II. Naruszenie przepisów prawa materialnego, tj.:
1) art. 65 § 1 i § 2 k.c. przez jego błędną wykładnię, tj. naruszenie obowiązku
interpretacji oświadczenia woli tak, jak wymagają tego ze względu na okoliczności,
w których zostało złożone, zasady współżycia społecznego oraz ustalone zwyczaje
oraz oparcie się przez Sąd Apelacyjny, wbrew w/w przepisowi prawa,
na dosłownym brzmieniu jednego, określonego paragrafu Regulaminu.
2) art. 410 § 2 k.c. przez jego niewłaściwe zastosowanie tj. ustalenie,
iż świadczenie powoda na rzecz skarżącego miało charakter świadczenia
nienależnego.
3) art. 411 pkt 1), pkt 2) oraz pkt 4) k.c. przez jego niewłaściwe zastosowanie
tj. poprzez błędną subsumcję normy prawnej zawartej w art. 411 k.c. do stanu
faktycznego istniejącego w przedmiotowej sprawie przez stwierdzenie, iż nie
zachodziła żadna z przesłanek wyłączających możliwość żądania zwrotu
dokonanego już świadczenia.
4) art. 3651
k.c. przez jego niewłaściwe zastosowanie tj. poprzez błędną
subsumcję normy prawnej zawartej w art. 3651
k.c. w przedmiotowej sprawie przez
stwierdzenie, iż transakcja zawarta między powodem i Skarżącym stanowi
zobowiązanie bezterminowe o charakterze ciągłym.
7
5) art. 6 k.c. przez jego błędną wykładnię tj. przez błędne przyjęcie przez
Sąd Apelacyjny, iż to Skarżący, przeciwko któremu powód dochodził zwrotu
świadczenia na podstawie przepisów k.c. o bezpodstawnym wzbogaceniu oraz
nienależnym świadczeniu, był zobowiązany do wykazania istnienia swojej
wierzytelności.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Nie zasługują na uwzględnienie zarzuty naruszenia prawa procesowego
sprowadzające się do tego, że postępowanie przed I i II instancją jest dotknięte
nieważności, gdyż toczyło się przeciwko nieistniejącemu podmiotowi tj. Bank S.A.
Oddział we W. Rację ma skarżący wskazując, że Oddział we W. jest tylko jego
jednostką organizacyjną, która nie posiada odrębnej zdolności prawnej i zdolności
sądowej. Należy jednak zwrócić uwagę, że pozwany został oznaczony przede
wszystkim jako Bank S.A. Taki podmiot niewątpliwie zaś jest osobą prawną i ma on
jedną siedzibę. Brak jednak podstaw, aby z uchybienia sądów, które niewątpliwie
przy oznaczaniu pozwanego powinny pominąć dodatek w postaci „Oddział we W.",
wywodzić tak daleko idące skutki jak w skardze kasacyjnej proponuje pozwany. Po
pierwsze, takie oznaczenie nie wprowadza w błąd, gdyż wynika z niego, że
pozwanym jest jednak Bank S.A. Co najwyżej przy egzekucji wyroku, można by
rozważać, czy egzekucji nie należy ograniczyć do oddziału tego Banku we W.
Brak byłoby jednak do tego podstaw, gdyż za zobowiązania zaciągnięte w ramach
oddziału odpowiada Bank jako całość. Po drugie, pozwany był reprezentowany
przez pełnomocników, którzy zostali ustanowieni przez osoby upoważnione
do reprezentacji Bank S.A. z siedzibą w W. Jest też zadziwiające, że tak
ustanowieni pełnomocnicy nie zwrócili uwagi na nieprecyzyjne oznaczenie
pozwanego w trakcie trwania procesu przez dwie instancje i dopiero podnieśli tę
okoliczność w skardze kasacyjne. Po trzecie, gdyby podzielić rozumowanie
pozwanego zaprezentowane w skardze kasacyjnej, to w istocie brak byłoby
podstawy do rozpoznania jego skargi, gdyż została złożona przez podmiot, który
nie występował dotychczas w procesie. Tymczasem niewątpliwie prawidłowo
ustanowieni pełnomocnicy Bank S.A. z siedzibą w W. prowadzili proces w imieniu
tego Banku przez dwie instancje oraz złożyli skargę kasacyjną. Z uchybienia
procesowego jakim było nieprecyzyjne oznaczenie pozwanego w procesie, nie
8
można wywodzić nieważności postępowania, gdyż uchybienie to nie wpłynęło na
wynik procesu, skoro sam pozwany, składając skargę kasacyjną od wyroku, w
którym oznaczono go jako Bank S.A. Oddział we W., przyznaje, że chodzi o Bank
S.A. Dobitnym na to dowodem jest, że pełnomocnictwo do złożenia tej skargi
zostało udzielone przez osoby upoważnione do reprezentacji Banku jako całości a
nie jego Oddziału.
Zasługuje natomiast na uwzględnienie, podniesiony w skardze kasacyjnej,
zarzut naruszenia art. 65 k.c. Sąd Apelacyjny dokonał wykładni postanowień
Regulaminu, stanowiącego integralną część umowy łączącej strony. Przyznał przy
tym, że interpretacja postanowień tego Regulaminu nie prowadzi do
jednoznacznych wyników. Wprawdzie, dokonując wnikliwej wykładni systemowej,
doszedł do przekonania, że pozwany nie miał prawa do pobrania z konta powoda,
kwoty dochodzonej pozwem, to takie rozstrzygniecie zawiera istotny brak. Zgodnie
z powołanym przepisem oświadczenie woli należy tak tłumaczyć, jak tego
wymagają ze względu na okoliczności, w których złożone zostało, zasady
współżycia społecznego oraz ustalone zwyczaje, a w umowach należy raczej
badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na jej
dosłownym brzmieniu. Mając na uwadze, że transakcja, która legła u podstaw
sporu między stronami była regulowana kilkoma umowami, które w trakcie jej
trwania uległy zmianom, oraz że była ona niewątpliwie transakcją skomplikowaną,
przy ocenie skutków jej wypowiedzenia przez powoda, nie można było ograniczyć
się tylko do interpretacji samych postanowień umowy, ale sąd było zobowiązany
wziąć pod uwagę, jaki był rzeczywisty zamiar stron i cel umowy.
Strony współpracowały ze sobą od wielu lat. Powód decydując się na zawarcie
obarczonej dużym ryzykiem umowy określanej jako transakcji RAS z 30 stycznia
2008 r., nr [...], był niewątpliwie zorientowany, jaki jest mechanizm takich transakcji
po stronie pozwanego Banku. Nie bez znaczenie jest też to, że powód, po
wypowiedzeniu tej transakcji na wezwanie pozwanego złożył wysokie
zabezpieczenie (kaucję), czyli liczył się z możliwości rozliczania tej transakcji
z uwzględnieniem tego, że może on ponieść z tego tytułu odpowiedzialność wobec
powoda. Nie przekreślając znaczenia wykładni postanowień łączących strony
umów należy jednak, dla ustalenia jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy zbadać
9
okoliczności jej zawarcia oraz ustalone zwyczaje, które stronom współpracującym
od lat były znane. Z tego względu za uzasadniony uznać należy zarzut naruszenia
art. 378 § 1 k.p.c. gdyż odmowa dopuszczenia dowodu, który obrazował bliżej
mechanizm transakcji zawartej przez strony mogła wpłynąć na wynik
postępowania, jako że dopuszczenie tego dowodu mogło pomóc w ustaleniu
zarówno zamiaru stron jak i zwyczajów panujących przy tego rodzaju transakcjach.
Na uwzględnienie zasługują również zarzuty naruszenia art. 410 i 411 k.c.
i związany z nimi zarzut naruszenia art. 328 § 2 k.p.c. Sąd Apelacyjny ograniczył
się do stwierdzenia, że „powód dochodził zwrotu nienależnego świadczenia".
Bez rozważenia jednak, z jaką postacią nienależnego świadczenia mamy
do czynienia w rozpoznawanej sprawie oraz tego, czy pozwany był zobowiązany do
jego zwrotu, uzasadnienie zaskarżonego wyroku nie poddaje się kontroli
kasacyjnej, gdyż nie można ustalić, czy prawidłowa jest stwierdzeni,
że świadczenie powoda na rzecz pozwanego rzeczywiście był nienależne
i powodowi przysługiwało roszczenie o jego zwrot. Wreszcie trafny jest zarzut
naruszenia art. 3651
k.c., gdyż transakcja RAS z 30 stycznia 2008 r., nr [...] , była
niewątpliwie umową zawartą na czas określony, a nie zobowiązaniem ciągłym
bezterminowym. Racje ma także skarżący wskazując, że zgodnie z art. 6 k.c. to na
powodzie spoczywa ciężar wykazania, że spełnione przez niego świadczenie miało
charakter świadczenia nienależnego.
Biorąc pod uwagę, że zarzuty naruszenia prawa materialnego i niektóre
zarzuty naruszenia prawa procesowego, podniesione w skardze kasacyjnej okazały
się uzasadnione Sąd Najwyższy, na podstawie art. 39815
k.p.c., orzekł jak
w sentencji.