Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt IV CSK 451/11
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 18 maja 2012 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Krzysztof Strzelczyk (przewodniczący)
SSN Mirosław Bączyk (sprawozdawca)
SSN Grzegorz Misiurek
w sprawie z powództwa Banku Gospodarstwa Krajowego w W.
przeciwko Przedsiębiorstwu Usługowo - Handlowemu U. Spółce z ograniczoną
odpowiedzialnością w G. - poprzednio Przedsiębiorstwu Usługowo- Handlowemu U.
Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w S., W. M., K. M. i G. R.
z udziałem interwenienta ubocznego po stronie powoda - Banku Polska Kasa Opieki Spółki
Akcyjnej w W.
o zapłatę,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej
w dniu 18 maja 2012 r.,
skargi kasacyjnej pozwanego Przedsiębiorstwa Usługowo - Handlowego U. Spółki z
ograniczoną odpowiedzialnością w G. - poprzednio Przedsiębiorstwa Usługowo -
Handlowego U. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w S.
od wyroku Sądu Apelacyjnego
z dnia 24 marca 2011 r.,
oddala skargę kasacyjną.
2
Uzasadnienie
Powód - Bank Gospodarstwa Krajowego domagał się zasądzenia
od pozwanych - Przedsiębiorstwa Usługowo-Handlowego „U.” spółki z o.o., W. M.,
K. M. i G. R. zasądzenia kwoty 146 249,30 zł z odsetkami. Kwota ta została
zasądzona nakazem zapłaty w postępowaniu upominawczym. W październiku
2009 r. pozwany W. M. uznał powództwo do kwoty 68 386,40 zł.
Sąd Okręgowy zasądził dochodzoną kwotę z odsetkami oznaczonymi
w wyroku, dokonując następujących ustaleń faktycznych.
W dniu 29 października 2001 r. została zawarta umowa kredytu
inwestycyjnego pomiędzy Bankiem PKO SA i PUH ”U.”, na podstawie której
kredytobiorcy udzielono kredytu w wysokości 450 000 zł do października 2009 r.
Strony zawarły pięć umów przewłaszczenia na zabezpieczenie wierzytelności
kredytowej Banku, w których doszło do przewłaszczenia krów i jałówek
utrzymywanych przez kredytobiorcę. W dniu 13 listopada 2001 r. BGK (powód)
udzielił poręczenia bankowi – kredytodawcy w wysokości 450 000 zł, przy czym
poręczenie to obejmowało 40% wykorzystanej kwoty kredytu i pod
warunkiem ustanowienia zabezpieczenia wekslem in blanco, wystawionego przez
pozwaną spółkę „U.” z poręczeniem pozwanych W. M., K. M. i G. R. Spółka ta
wystawiła dwa weksle, do obu weksli załączona została deklaracja wekslowa,
upoważniająca BGK do uzupełnienia weksli kwotą należności wystawcy
(kredytobiorcy) wobec tego Banku. Poręczycieli ci podpisali deklarację wekslową z
zastrzeżeniem, że ograniczają swoją odpowiedzialność do kwoty 180 000 zł. W
styczniu 2001 r. W. M. (działający w imieniu spółki „U.”) złożył oświadczenie woli
o uchyleniu się od skutków oświadczenia woli w umowie kredytowej, podjętego
pod wpływem błędu. W związku z niewykonaniem przez kredytobiorcę
umowy kredytowej bank-kredytodawca przejął w marcu i kwietniu 2003 r.
kilkadziesiąt sztuk bydła i zaliczył kwotę 103 725 zł na poczet zadłużenia
kredytobiorcy. W lipcu 2003 r. BGK wykonał obowiązek poręczycielski i zapłacił
bankowi - kredytodawcy kwotę 142 996,14 zł, zawiadomił o tym pozwanych,
3
wypełnił weksel in blanco na łączną kwotę 146 249,30 zł z datą zapłaty na dzień
15 października 2003 r.
W procesie wytoczonym kredytodawcy przez pozwanego W. M. sąd
pozbawił skierowany przeciwko niego tytuł wykonawczy wykonalności w części
dotyczącej zapłaty ponad kwotę 59 645,20 zł (wyrok z dnia 25 stycznia 2007 r.). Po
wznowieniu postępowania zakończonego tym wyrokiem doszło do pozbawienia
wspomnianego tytułu wykonawczego wykonalności w stosunku do W. M. co do
dalszej kwoty 19.800 zł.
W ocenie Sądu Okręgowego, oświadczenie woli pozwanej spółki „U.” nie
zostało złożone pod wpływem błędu. Nie doszło do zaspokojenia całej
wierzytelności wynikającej z umowy kredytowej i wskazanej w bankowym tytule
wykonawczym z dnia 1 sierpnia 2003 r. Ogólne zadłużenie kredytowe zostało
pomniejszone o ustaloną przez bank wartość przejętych ruchomości z tytułu umów
przewłaszczenia i kwotę spłaconą przez BGK jako poręczyciela. Sąd Okręgowy
wziął też pod uwagę to, że w toku obecnego procesu doszło także
do ograniczenia zadłużenia kredytowego w wyniku częściowego pozbawienia
bankowego tytułu wykonawczego wykonalności. Sąd nie podzielił zarzutu
pozwanego W. M., że odpowiedzialność powoda (BGK) wobec banku-
kredytodawcy ograniczała się tylko do kwoty 68 386,40 zł. Z treści umowy
poręczenia bankowego wynikało, że było ono ograniczone i obejmowało 40%
wykorzystanej kwoty kredytu, przy czym kredytobiorca sam powinien wywiązywać
się z nałożonego na niego w umowie kredytowej obowiązku spłaty kredytu.
Takich spłat nie było, przy czym nie może być uznane za spłatę raty zaliczone na
poczet należności kredytowych wartości przewłaszczonych zwierząt po
wypowiedzeniu umowy kredytowej.
W wyniku rozpoznania apelacji K. M. (zaskarżającej cały wyrok) i apelacji
spółki „U.” (zaskarżającej wyrok w części zasądzającej 68 386,40 zł) Sąd
Apelacyjny zmienił zaskarżony wyrok i zasadzając od pozwanych kwotę 146 249,30
zł, stwierdził, że apelacje te są uzasadnione jedynie w zakresie, w jakim Sąd
pierwszej instancji orzekł ponad żądanie w odniesieniu do odsetek za opóźnienie.
4
Sąd Apelacyjny podzielił ustalenia faktyczne i oceny Sądu pierwszej
instancji, m.in. dotyczące braku błędu kredytobiorcy przy zawieraniu umowy
kredytowej (art. 84 k.c. i art. 86 k.c.). Powód dochodził od pozwanych kwoty
odpowiadającej wysokości kredytu spłaconego bankowi - kredytobiorcy
(interwenientowi w obecnym postępowaniu), w wysokości określonej umową
poręczenia, wyliczonej od rzeczywiście niespłaconej części kredytu i przy
uwzględnieniu prawidłowo wystawionego przez bank-kredytodawcę bankowego
tytułu egzekucyjnego nr 42/2003 z 1 sierpnia 2003 r. Ten tytuł obejmował pozostałe
zadłużenie kredytowe spółki „U.” po odliczeniu kwot udzielonych zabezpieczeń i
kwot ze sprzedaży przewłaszczonych krów. Mimo pozbawienia tytułu
wykonawczego w części wykonalności (w wyniku innych postępowań) pozwany W.
M. pozostawał dłużnikiem banku-kredytodawcy co do kwoty, w jakiej tytuł
wykonawczy nie został pozbawiony tej wykonalności. W rezultacie prawidłowe są
ustalenia Sądu Okręgowego, że sprawa o pozbawienie tytułu wykonawczego
wykonalności dotyczyła wierzytelności nieobejmującej zapłaty tytułem udzielonego
poręczenia przez powoda.
Analizując treść umowy kredytowej, treść umowy poręczenia z dnia
13 listopada 2001 r. oraz sam sposób udzielania takiego poręczenia przez BGK,
Sad Apelacyjny stwierdził, że umowa kredytowa nie uzależniała możliwości
uruchomienia poszczególnych zabezpieczeń (w tym poręczenia BGK
od wcześniejszego zaspokojenia należności kredytowej z innych zabezpieczeń.
Poręczenie mogło być wyliczone od kwoty udzielonego kredytu, ponieważ w ogóle
nie doszło do spłaty kapitału przez dłużnika (kredytobiorcę). Treść umowy
poręczenia wskazuje na to ,że poręczenie to obejmuje zobowiązanie wynikające
z umowy kredytowej, zawartej z pozwaną spółką „U.”, w wysokości 40%
wykorzystanej kwoty kredytu objętego poręczeniem w przypadku, gdyby
kredytobiorca nie wykonał zobowiązań z tytułu umowy kredytowej w oznaczonym
terminie. BGK (poręczyciel) ustalił w dacie wykonania zobowiązania, w jakiej
wysokości wierzytelność kredytowa została już spłacona, a sposób wyliczenia
wypłaconej wierzycielowi kwoty był zgodny z postanowieniami § 2 umowy
poręczenia.
5
W skardze kasacyjnej pozwanego kredytobiorcy (PPH „U.”) podnoszono
zarzuty naruszenia prawa materialnego, tj. art. 65 § 2 k.c., art. 876 § 1 k.c. w zw. z
art. 879 § 1 k.c., art. 883 § 1 i 2 k.c. i art. 887 k.c. Skarżący wnosił o uchylenie
zaskarżonego wyroku i oddalenie powództwa co do kwoty 77.862,90 (zdaniem
skarżącego, nie miał on legitymacji biernej w tym zakresie), ewentualnie – o
uchylenia zaskarżonego wyroku w całości i przekazanie sprawy do ponownego
rozpoznania.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
1. Sąd Najwyższy związany jest ustaleniami faktycznymi Sądów meriti
(art. 3983
§ 3 k.p.c.).Dlatego w postępowaniu kasacyjnym nie może być brana pod
uwagę argumentacja powoda nawiązująca do „niewłaściwego oszacowania
przejętego stada krów” w związku ze skorzystaniem przez kredytodawcę
z zabezpieczenia w postaci przewłaszczenia tych zwierząt.
2. Jeżeli powód kwestionuje zakres roszczenia subrogacyjnego
powodowego Banku (art. 518 § 1 pkt 1 k.c.) po wykonaniu przez ten Bank
obowiązku poręczycielskiego, to niezrozumiałe pozostaje podnoszenie zarzutów
naruszenia art. 883 § 1 i § 2 k.c. dotyczących ekscepcji poręczyciela
wobec wierzyciela. Podobna uwaga odnosi się także do podnoszonego zarzutu
naruszenia art. 887 k.c., który przewiduje przecież powstanie kontraktowego
obowiązku odszkodowawczego wierzyciela wobec poręczyciela, gdy poręczyciel
wykaże wszystkie przesłanki tej odpowiedzialności (art. 471 k.c.). Rzecz jasna,
o zakresie wstąpienia poręczyciela w prawa zaspokojonego wierzyciela decyduje
zawsze zakres spełnionego świadczenia, do którego był zobowiązany poręczyciel
na podstawie umowy poręczenia z 2001 r.
3. Skarżący kwestionuje istnienie roszczenia subrogacyjnego
powodowego Banku wobec kredytobiorcy (dłużnika głównego) w odniesieniu
do kwoty 77.862,90 zł, co wynika, zdaniem skarżącego, z nieuzasadnionego
przyjęcia przez Sąd Apelacyjny szerszego zakresu odpowiedzialności
poręczyciela wobec kredytodawcy (interwenienta ubocznego) niż uzasadniałaby
to treść umowy poręczenia z dnia 13 listopada 2001 r. Podstawowe znaczenie
w rozpoznawanej sprawie ma zatem treść umowy poręczenia zawartej między
6
powodem a bankiem – kredytodawcą i ukształtowana nią odpowiedzialność BKG
jako poręczyciela.
Umowa ta została zawarta przy uwzględnieniu przepisów ustawy z dnia
8 maja 1997 r. o poręczeniach i gwarancjach udzielanych przez Skarb Państwa
oraz niektóre osoby prawne (t. j. Dz. U z 2003 r. nr 174, poz. 1689 ze zm.;
cyt. dalej jako ustawa z 1997 r.). Poręczenia udzielono w wyniku wykonania umowy
o udzieleniu poręczenia zawartej między kredytobiorcą „U.” i BGK w dniu
13 listopada 2001 r. Z reguły poręczenie BGK w ramach reżimu prawnego
przewidzianego ustawą z 1997 r udzielane jest jako tzw. poręczenie częściowe,
w którym zakres odpowiedzialności banku-poręczyciela obejmuje tylko część
zadłużenia głównego określanego procentowo. Na pewno chodzi tu o poręczenie
o wyraźnej funkcji stymulacyjnej, pozwalającej na inicjowanie przez kredytobiorcę
różnych przedsięwzięć gospodarczych i angażowanie jednocześnie własnych
funduszy. Kredytobiorca i interweniujący bank-poręczyciel żądają wówczas od
kredytobiorcy ustanowienia odpowiednich zabezpieczeń własnych wierzytelności,
kredytodawca – wierzytelności kredytowych, a BGK (poręczyciel) - wierzytelności
subrogacyjnej, powstającej wobec kredytobiorcy w wyniku wykonania obowiązku
poręczycielskiego (art. 518 § 1 pkt 1 k.c.). W rezultacie może pojawić się wiele
zabezpieczeń wspomnianych wierzytelności (tzw. wielość zabezpieczeń),
a w związku z tym - też i kwestia, kolejności (sekwencji) oraz skutków prawnych
korzystania (lub niekorzystania) przez wierzyciela z takich zabezpieczeń.
Wspomniana konstrukcja tzw. poręczenia częściowego, nieobejmującego
ubocznych elementów długu głównego (prowizji, odsetek za opóźnienie i innych
opłat należnych kredytobiorcy, § 3 ust. 6 umowy), a także - wielości zabezpieczeń,
pojawiły się właśnie w rozpoznawanej sprawie.
Skarżący kwestionuje przyjętą przez Sąd Apelacyjny interpretację treści
umowy poręczenia z dnia 13 listopada 2001 r. Chodzi o prawne znaczenie
klauzul umownych sformułowanych przede wszystkim w art. 2 i 3 tej umowy.
Zgodnie z § 2 umowy, ”poręczenie obejmuje zobowiązanie wynikające z umowy
(kredytowej) w wysokości 40% wykorzystanej kwoty kredytu objętego poręczeniem,
gdyby kredytobiorca nie wykonał zobowiązań z tytułu umowy kredytowej
7
w oznaczonym terminie” (§ 2 ust. 1 ), przy czym „każda spłata raty kredytu
dokonana przez kredytobiorcę obniża kwotę odpowiedzialności BGK z tytułu
poręczenia. Kwota udzielonego poręczenia, o którym mowa w ust. 1, ulegać będzie
zmniejszeniu proporcjonalnie do dokonanych spłat” (§ 2 ust. 2). W § 3 umowy
przewidziano przesłanki powstania obowiązku świadczenia po stronie BGK, w tym
m.in. podjęcie przez kredytodawcę „czynności zmierzających do odzyskania części
należności niezabezpieczonej poręczeniem BGK, w szczególności poprzez
wszczęcie postępowania egzekucyjnego lub przystąpienie do realizacji innych form
zabezpieczenia spłaty kredytu”.
Według skarżącego, nie można akceptować takiej wykładni wspomnianych
postanowień umowy, iż „poręczenie obejmuje 40% wykorzystanej kwoty kredytu
jedynie z uwzględnieniem spłat dokonanych przez kredytobiorcę, jednakże bez
uwzględnienia realizacji innych zabezpieczeń”. Obie strony rozumiały bowiem treść
umowy poręczenia w ten sposób, że kwota poręczenia będzie stanowiła
odpowiedni procent pozostałego do zapłaty zadłużenia po odliczeniu kwot
uzyskanych z prawidłowej realizacji innych zabezpieczeń (przewłaszczenia
poszczególnych sztuk bydła). Skarżący powołuje się w tym zakresie także
na postanowienia art. 3 ust. 6 pkt 2 ustawy z 1997 r. regulującego (od 2009 r.)
konstrukcję tzw. poręczenia częściowego.
Należy podzielić wykładnię postanowień umowy poręczenia w odniesieniu
do zakresu odpowiedzialności poręczyciela, przyjętą przez Sądy meriti. Rzecz
jasna, podstawowe znaczenie ma tu treść tych postanowień, a nie regulacje
prawne zawarte obecnie w ustawie 1997 r. Punktem wyjścia do tej interpretacji
powinno stanowić założenie, w jaki sposób miało pełnić swą funkcję
zabezpieczającą poręczenie częściowe, udzielone przez BGK, w relacji do
wierzytelności kredytowej (kapitału kredytu). Chodzi o to, czy poręczenie częściowo
odnosi się do części zadłużenia kredytowego kredytobiorcy, przy czym
nie występuje tu rozgraniczenie na „należność niezabezpieczoną poręczeniem”
i należność nim objęto, czy takiego rozróżnienia w ogóle nie dokonano
w treści umowy poręczenia. Pozostaje tylko kwestia sposobu oznaczenia
(zindywidualizowania) tej części długu głównego (kredytowego), który jest, a który
nie jest objęty poręczeniem częściowym (w 40%). Nietrudno zauważyć, że w obu
8
tych wariantach poręczenia inaczej może kształtować się odpowiedzialność
poręczyciela. W pierwszym wariancie zakres odpowiedzialności poręczyciela
kształtuje nie tylko ogólne wskazanie części długu głównego (np. 40%), ale także -
stan faktycznego zadłużenia dłużnika głównego w odniesieniu do długu objętego
poręczeniem (należności zabezpieczonej). W wariancie drugim poręczyciel
odpowiadałby zawsze w zakresie wskazanym w treści poręczenia (np. 40%
całego aktualnego zadłużenia). Swoboda kontraktowa (art. 3531
k.c. może
powodować możliwość przyjmowania jeszcze innych wariantów tzw. poręczenia
częściowego w sytuacji, w której pojawia się jeszcze wielość zabezpieczeń, byleby
zakres odpowiedzialności poręczyciela był zgodny z regułą przewidzianą w art.
879 § 1 k.c.
W umowie poręczenia BKG z 13 listopada 2001 r. przyjęto,
oczywiście, pierwszy wspomniany wariant poręczenia częściowego, o czym
świadczy treść § 2-3 umowy. W § 3 ust. 1 b wyraźnie wspomina się o ”należności
niezabezpieczonej poręczeniem BGK”, a w art. 2 ust. 1 i 2 oznaczono część
zadłużenia kredytowego, która jest objęta poręczeniem („kredyt wykorzystany”
przez kredytobiorcę, każda spłata przez kredytobiorcą „obniża kwotę
odpowiedzialności BGK z tytułu poręczenia, mechanizm zmniejszania kwoty
poręczenia” proporcjonalnie do dokonanych rat”). Należy przyjąć, że takie
wyróżnienie (indywidualizacja) długu głównego objętego poręczeniem jest
dopuszczalne. W umowie poręczenia (876 k.c.) można ograniczyć
odpowiedzialność poręczyciela we wskazany sposób, tj. jedynie do procentowo
ujętego długu głównego (kapitału długu kredytu bez odsetek i innych należności
bocznych) i odpowiednio oznaczyć część tego długu, objętą i nieobjętą
poręczeniem.
Należności uzyskane z wykorzystania zabezpieczenia
w postaci przewłaszczenia zwierząt zmniejszało, oczywiście, zadłużenie ogólne
kredytobiorcy, wynikające z umowy kredytowej. Określenie zakresu
odpowiedzialności poręczyciela (40% kapitału długu głównego) należało obliczać
w relacji do takiego zadłużenia ogólnego i tak też uczyniono. Natomiast trafnie
Sąd Apelacyjny stwierdził brak podstaw do przyjęcia, że obliczenie 40%
wykorzystanej (przez kredytobiorcę) kwoty kredytu może nastąpić po odliczeniu
9
(należności uzyskanych) z innych zabezpieczeń (s. 14 uzasadnienia zaskarżonego
wyroku i s. 7 skargi).
Jeżeli w umowie poręczenia z 2001 r. strony, jak zauważa skarżący,
ustanowiły kolejność korzystania przez kredytodawcę (interwenienta)
z ustanowionych zabezpieczeń, to taka sekwencja korzystania determinowała
jedynie powstanie obowiązku świadczenia po stronie poręczyciela (§ 3 ust. 1 pkt b;
wymaganie uprzedniego podjęcia przez „kredytobiorcę czynności zmierzających
do odzyskania należności niezabezpieczonej poręczeniem BGK, w szczególności
poprzez (…) przystąpienie do realizacji innych form zabezpieczenia spłaty
kredytu”). Natomiast dochodzenie zapłaty od poręczyciela nie było uzależnione
(w umowie o kredyt i w umowie poręczenia) od korzystania z innych zabezpieczeń,
zwłaszcza z przewłaszczenia zwierząt dla zabezpieczenia.
Zarzut naruszenia art. 65 § 2 k.c. dotyczący niewłaściwej interpretacji umowy
poręczenia w przedstawionym zakresie okazał się zatem niewłaściwy.
Warto zaznaczyć, że w skardze kasacyjnej kwestionując zakres roszczenia
subrogacyjnego powodowego Banku, w ogóle nie podniesiono zarzutu naruszenia
art. 518 § 1 pakt 1 k.c. Istniały zatem podstawy do oddalenia skargi jako
nieuzasadnionej (art. 39814
k.p.c.).