Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt II CSK 510/11
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 24 maja 2012 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Marta Romańska (przewodniczący)
SSN Irena Gromska-Szuster (sprawozdawca)
SSN Wojciech Katner
w sprawie z powództwa Agencji Nieruchomości Rolnych w W. -
Oddział Terenowy w P.
przeciwko Spółdzielni Mleczarskiej „W.” we W.
o zapłatę,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej
w dniu 24 maja 2012 r.,
skargi kasacyjnej strony powodowej
od wyroku Sądu Apelacyjnego
z dnia 30 grudnia 2010 r.,
1) uchyla zaskarżony wyrok w punkcie I podpunktach 1 i 2
oraz w punkcie II i w tym zakresie przekazuje sprawę
Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania i
rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego;
2) oddala skargę kasacyjną w pozostałej części.
Uzasadnienie
2
Strona powodowa wystąpiła przeciwko pozwanej w postępowaniu
nakazowym z dwoma pozwami opartymi na wekslach. W pierwszym wnosiła
o wydanie nakazu zapłaty kwoty 3 243 690,54 zł z ustawowymi odsetkami,
stanowiącej zobowiązanie Przedsiębiorstwa Produkcyjno-Handlowo-Usługowego
„B.” spółki z o.o. w B. z tytułu zawarcia umowy sprzedaży z dnia 20 stycznia 1994
r. majątku ruchomego, zabezpieczonej wekslem in blanco, którego poręczycielem
była pozwana Spółdzielnia. Nakaz zapłaty w tym przedmiocie został wydany przez
Sąd Okręgowy w dniu 13 maja 2002 r. w sprawie I Nc 227/02.
W drugim pozwie wnosiła o wydanie nakazu zapłaty kwoty 3 744 585,35 zł
z ustawowymi odsetkami, stanowiącej także zobowiązanie wyżej wskazanej spółki
„B.” wynikające z zawartej w dniu 31 maja 1993 r. umowy dzierżawy,
zabezpieczonej wekslem in blanco, poręczonym przez pozwaną Spółdzielnię.
Nakaz zapłaty w tym przedmiocie został wydany przez Sąd Okręgowy w dniu 13
maja 2002 r. w sprawie I Nc 229/02.
Strona pozwana w zarzutach od obu nakazów zapłaty podniosła między
innymi, że jej zarząd nie mógł udzielić skutecznie poręczenia w zakresie kwot, na
które weksle zostały wypełnione, gdyż każda z tych kwot przewyższa kwotę
1 500 000 zł (po denominacji) określoną w uchwale nr 5/1993 z dnia 29 kwietnia
1993 r. Walnego Zgromadzenia jako granica zaciągania przez zarząd Spółdzielni
zobowiązań, o czym wiedziała strona powodowa i spółka „B.”.
Obie powyższe sprawy zostały połączone na podstawie art. 219 k.p.c. i Sąd
Okręgowy wyrokiem z dnia 21 grudnia 2009 r. utrzymał w mocy nakaz zapłaty
wydany w sprawie I Nc 229/02 w części zasądzającej kwotę 3 151 443,82 zł z
ustawowymi odsetkami szczegółowo określonymi w wyroku, a w pozostałej części
nakaz ten uchylił i umorzył postępowanie. Utrzymał także w mocy nakaz zapłaty
wydany w sprawie I Nc 227/02 w części zasądzającej kwotę 3 243 690,54 zł
z ustawowymi odsetkami szczegółowo określonymi w wyroku, a w pozostałej
części nakaz ten uchylił i umorzył postępowanie.
3
Sąd pierwszej instancji ustalił między innymi, że w dniu 31 maja 1993 r.
spółka „B.” zawarła ze stroną powodową umowę dzierżawy określonych
nieruchomości rolnych oraz umowę przedwstępną kupna – sprzedaży majątku
ruchomego związanego z przedmiotem dzierżawy. W § 17 umowy stwierdzono, że
w celu zabezpieczenia ewentualnych roszczeń mogących powstać w związku
z umową dzierżawca składa Agencji sześć weksli in blanco z poręczeniem między
innymi pozwanej Spółdzielni. W umowie przedwstępnej kupna – sprzedaży majątku
ruchomego uzgodniono, że spółka „B.” zabezpieczy roszczenia Agencji mogące
wyniknąć z tej umowy sześcioma wekslami in blanco, które złoży Agencji do dnia
podpisania umowy przyrzeczonej oraz poręczeniami cywilnoprawnymi między
innymi pozwanej Spółdzielni.
Po zawarciu obu powyższych umów spółka „B.” wystawiła i złożyła Agencji
sześć weksli in blanco z poręczeniami między innymi pozwanej Spółdzielni oraz
deklaracje wekslowe z dnia 2 czerwca 1993 r.
W dniu 20 stycznia 1994 r. strona powodowa oraz spółka „B.” zawarły
umowę kupna-sprzedaży majątku ruchomego, w wykonaniu umowy przedwstępnej
z dnia 31 maja 1993 r. W § 12 umowy stwierdzono, że celem zabezpieczenia
mogących wyniknąć z niej roszczeń spółka „B.” składa Agencji sześć weksli
in blanco z poręczeniem oraz deklaracjami wekslowymi.
Wcześniej, bo w dniu 29 kwietnia 1993 r. Walne Zgromadzenie pozwanej
Spółdzielni podjęło uchwałę, w której oznaczyło najwyższą sumę zobowiązań jaką
spółdzielnia może zaciągnąć, określając ją na 15 miliardów ówczesnych złotych.
Treść uchwały nie była ujawniona w rejestrze pozwanej i nie była znana powodowej
Agencji. Pozwana Spółdzielnia nie wpisała żadnych ograniczeń udzielonego przez
siebie poręczenia ani na wekslach ani w deklaracjach wekslowych.
Ponieważ spółka „B.” nie regulowała swoich należności wobec strony
powodowej wynikających z zawarcia obu wskazanych wyżej umów, strona
powodowa wypełniła posiadane weksle na kwoty dochodzone następnie
w postępowaniach nakazowych. W dniu 7 grudnia 2001 r. Sąd Rejonowy ogłosił
upadłość następcy prawnego spółki „B.”. Powódka nie została zaspokojona w toku
postępowania upadłościowego.
4
Rozpoznając zarzuty strony pozwanej od nakazów zapłaty Sąd pierwszej
instancji nie podzielił żadnego z nich.
Odnosząc się do zarzutu przekroczenia przez zarząd Spółdzielni przy
udzielaniu poręczeń wekslowych granic umocowania wyznaczonych uchwałą
nr 5/1993 Walnego Zgromadzenia Spółdzielni na kwotę 15 miliardów ówczesnych
zł stwierdził, że pozwana jako poręczyciel wekslowy nie oznaczyła ani na wekslu
ani w deklaracji wekslowej ograniczenia udzielonego przez siebie poręczenia
a treść wskazanej wyżej uchwały Walnego Zgromadzenia nie była ujawniona
w rejestrze zaś strona pozwana nie wykazała w toku procesu, iż powódka
o uchwale tej wiedziała. Ograniczenie to nie powoduje zatem nieważności
poręczenia.
W wyniku apelacji strony pozwanej Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 30
grudnia 2010 r. zmienił wyrok Sądu pierwszej instancji w ten sposób, że uchylił
nakaz zapłaty wydany w dniu 13 maja 2002 r. w sprawie I Nc 229/02 w części
zasądzającej kwotę 3 151 443,82 zł wraz ze wskazanymi szczegółowo odsetkami i
powództwo w tym zakresie oddalił, jak również uchylił nakaz zapłaty wydany dnia
13 maja 2002 r. w sprawie I Nc 227/02 w części zasądzającej kwotę 3 243 69,54 zł
ze wskazanymi szczegółowo odsetkami i także oddalił powództwo w tym zakresie.
Sąd drugiej instancji uznał za uzasadniony apelacyjny zarzut naruszenia
art. 8 pr. weksl. stwierdzając, że podpisanie weksli przez zarząd strony pozwanej
nastąpiło z przekroczeniem udzielonego umocowania wynikającego z uchwały
nr 5/93 Walnego Zgromadzenia z dnia 29 kwietnia 1993 r. określającej najwyższą
sumę zobowiązań, jakie Spółdzielnia może zaciągnąć, na kwotę 15 miliardów
ówczesnych złotych. Wskazał, że uchwała ta podjęta została na podstawie art. 38
§ 1 pkt 7 pr. spółdz., w brzmieniu obowiązującym w dniu jej przyjęcia i uznał, że
skoro najwyższą sumą zobowiązań ustaloną przez Walne Zgromadzenie pozwanej
była, po denominacji, kwota 1 500 000 zł, to trzeba przyjąć, że zaciągnięcie
zobowiązania na kwotę wyższą wymagało podjęcia przez Walne Zgromadzenie
pozwanej nowej uchwały określającej nową, wyższą kwotę najwyższej sumy
zobowiązań, jakie pozwana Spółdzielnia mogła zaciągnąć. Stwierdził, że
zobowiązanie wekslowe osób podpisanych na wekslu in blanco powstaje z chwilą
5
jego podpisania i wydania, pod warunkiem, że weksel zostanie wypełniony zgodnie
z porozumieniem i przepisami prawa wekslowego. Wówczas uzupełnienie weksla
wywołuje skutki ex tunc. Zobowiązanie wekslowe pozwanej jako poręczyciela
powstało zatem w dniu złożenia na wekslu podpisów przez członków jej zarządu,
gdyż weksle ostatecznie zostały prawidłowo wypełnione i przedstawione do zapłaty.
Skoro sumy wekslowe wynosiły 3 243 690,54 zł i 3 744 585,35 zł, to, zdaniem Sądu
Apelacyjnego trzeba uznać, że osoby podpisujące za pozwaną na wekslach
oświadczenie o poręczeniu przekroczyły swoje umocowanie. W tej sytuacji, zgodnie
z art. 8 pr. weksl., odpowiada wekslowo nie pozwana Spółdzielnia, lecz członkowie
jej zarządu, którzy podpisali weksel nie mając do tego umocowania. Sąd
Apelacyjny powołał się także na stanowisko zajęte przez Sąd Najwyższy w wyroku
z dnia 5 lutego 2009 r. I CSK 297/08 (OSNC-ZD 2009/3/86 dotyczącym udzielenia
poręczenia wekslowego przez członków zarządu spółki bez zgody zgromadzenia
wspólników i w konsekwencji przyjął, że wobec przekroczenia udzielonego
członkom zarządu strony pozwanej umocowania i poręczenia przez nich weksli na
kwoty wyższe niż wynikające z treści uchwały nr 5/93 Walnego Zgromadzenia,
pozwana nie odpowiada wobec powódki za te poręczenia, a mogą odpowiadać
wyłącznie osoby, które za pozwaną podpisały weksle. Skutkowało to oddaleniem
powództwa.
Niezależnie od tego Sąd Apelacyjny stwierdził, że powództwo o zasądzenie
w oparciu o złożony weksel należności wynikających z zawarcia umowy sprzedaży
ruchomości związanych z umową dzierżawy nie mogło być uwzględnione także
dlatego, że do tego pozwu strona powodowa załączyła weksel z datą wystawienia
2 czerwca 1993 r. oraz deklarację wekslową również z tej daty, z której treści
wynika, że poręczyciele weksla gwarancyjnego in blanco, w tym pozwana
Spółdzielnia, upoważnili stronę powodową do wypełnienia weksla w przypadku
powstania jej roszczeń z tytułu nienależytego wykonania przez spółkę „B.”
postanowień umowy sprzedaży zawartej w dniu 31 maja 1993 r. Tymczasem, jak
wynikało z twierdzeń faktycznych pozwu, złożony wraz z nim weksel miał
zabezpieczać umowę kupna – sprzedaży mienia ruchomego, która, po zawarciu
w dniu 31 maja 1993 r. umowy przedwstępnej, ostatecznie zawarta została w dniu
20 stycznia 1994 r. Nie można przyjąć, zdaniem Sądu, by weksle in blanco
6
datowane na dzień 2 czerwca 1993 r. mogły zabezpieczać wykonanie umowy
kupna-sprzedaży ruchomości zawartej w dniu 20 stycznia 1994 r. i to w sytuacji,
gdy z treści deklaracji wekslowej wynika, że zabezpieczają one wykonanie umowy
z dnia 31 maja 1993 r., a więc umowy przedwstępnej sprzedaży. Nie można zatem
przyjąć, by weksel, w oparciu o który powódka sformułowała swoje roszczenia
i który był podstawą wydania nakazu zapłaty w sprawie I Nc 227/02 był tym,
o którym mowa w § 12 umowy kupna-sprzedaży majątku ruchomego zawartej
w dniu 20 stycznia 1994 r. W tej sytuacji Sąd Apelacyjny uznał za uzasadniony
zarzut strony pozwanej wypełnienia weksla niezgodnie z porozumieniem, co także
uzasadniało oddalenie powództwa w zakresie roszczeń wynikających z umowy
kupna-sprzedaży majątku ruchomego zawartej w dniu 20 stycznia 1994 r.
W skardze kasacyjnej strona powodowa zarzuciła naruszenie art. 8
pr. weksl. przez przyjęcie, że przepis ten ma zastosowanie w sprawie i wyłącza
odpowiedzialność pozwanej Spółdzielni, naruszenie art. 10 § 1 pkt 7 oraz art. 12
§ 2 pr. spółdz. w brzmieniu obowiązującym w dacie udzielania poręczeń
wekslowych tj. w dniu 2 czerwca 1993 r., przez ich pominięcie przy rozstrzyganiu
sprawy oraz naruszenie art. 227 k.p.c., przez pominięcie przy rozstrzyganiu sprawy
powyższych przepisów, co miało istotny wpływ na jej wynik.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Jak trafnie stwierdził Sąd Apelacyjny, przepis art. 8 pr. weksl. ma
zastosowanie także do organów osoby prawnej, które w jej imieniu podpisały
weksel. Ocena zasadności zarzutów kasacyjnych wymaga w pierwszej kolejności
odpowiedzi na pytanie, czy członkowie zarządu strony pozwanej, podpisując w jej
imieniu, jako poręczycielki, weksle będące podstawą obu dochodzonych roszczeń,
„nie byli umocowani do działania w jej imieniu”, w rozumieniu art. 8 pr. weksl., co
z kolei wymaga rozważenia, o jakie „umocowanie” chodzi w tym przepisie oraz jaki
jest charakter uchwały walnego zgromadzenia spółdzielni oznaczającej najwyższą
sumę zobowiązań, jaką spółdzielnia może zaciągnąć, o której mowa obecnie
w art. 38 § 1 pkt 7 pr. spółdz., zaś w chwili podpisywania weksla przez członków
zarządu pozwanej Spółdzielni – w art. 38 § 1 pkt 6 pr. spółdz. W szczególności, czy
7
jest to uchwała określająca zakres umocowania członków zarządu spółdzielni,
której naruszenie powoduje brak ich umocowania, w rozumieniu art. 8 pr. weksl.
Z uwagi na to, że w świetle art. 8 pr. weksl. decydujące znaczenie ma
umocowanie osób w chwili podpisania weksla, a więc w chwili powstania
zobowiązania wekslowego, co w rozpoznawanej sprawie miało miejsce w 1993 r.,
należy w rozważaniach uwzględnić stan faktyczny i stan prawny obowiązujący
w tym czasie, co w szczególności dotyczy regulacji prawa spółdzielczego, które
w tym zakresie uległy zmianie.
Zgodnie z art. 38 k.c. osoba prawna działa przez swoje organy, zaś zgodnie
z art. 35 k.c. ustrój osoby prawnej, w tym zasady i zakres umocowania jej organów
określają przepisy ustaw oraz statutu. Brak umocowania, o którym mowa w art. 8
pr. weksl. ma zatem miejsce wówczas, gdy osoby, które występowały jako organ
osoby prawnej w ogóle nie były takim organem lub przekroczyły zakres swojego
umocowania jako organu, określony w ustawie lub opartym na niej statucie.
Ponieważ w rozpoznawanej sprawie chodzi o ten drugi rodzaj braku umocowania,
dalsze rozważania będą ograniczone tylko do kwestii przekroczenia zakresu
umocowania. Jak wskazano wyżej, w świetle art. 35 i art. 38 k.c., o przekroczeniu
umocowania organu osoby prawnej można mówić jedynie wtedy, gdy zakres
umocowania został określony w ustawie lub opartym na niej statucie, przy czym
chodzi nie tylko o ustawy regulujące ustrój i działania określonej osoby prawnej lecz
także o ustawy zawierające ogólne zasady działania i rejestracji osób prawnych.
Przechodząc na grunt prawa spółdzielczego, które reguluje powstanie
i ustrój oraz działania organów spółdzielni trzeba wskazać, że w chwili podpisania
weksli przez członków zarządu pozwanej Spółdzielni obowiązywał art. 38 § 1 pkt 6
pr. spółdz., który do wyłącznej właściwości walnego zgromadzenia spółdzielni
zaliczał oznaczenie najwyższej sumy zobowiązań, jaką spółdzielnia może
zaciągnąć. Charakter prawny uchwał podejmowanych przez walne zgromadzenie
w tym przedmiocie oraz skutki naruszenia uchwały przez członków zarządu przy
zaciąganiu zobowiązań w imieniu spółdzielni, były już przedmiotem rozważań
doktryny i Sądu Najwyższego i to zarówno w odniesieniu do poręczenia cywilnego,
jak i poręczenia wekslowego.
8
W uchwale z dnia 9 sierpnia 1993 r. III CZP 75/93 (OSNC 1994/2/23) Sąd
Najwyższy stwierdził, że uchwały, o których mowa w art. 38 § 1 pkt 6 pr. spółdz.
należy zaliczyć do uchwał zawierających zalecenie dla organów spółdzielni, nie są
to bowiem uchwały, których podjęcie jest konieczne do dokonania przez zarząd
określonej, konkretnej czynności prawnej, a zatem nie mogą być takie uchwały
traktowane inaczej jak tylko jako zalecenia dla organów spółdzielni, nie wiążące dla
osób trzecich. Mimo więc braku uchwały lub przekroczenia określonej w niej sumy
przez zarząd przy zaciąganiu zobowiązania w imieniu spółdzielni, zobowiązanie
takie jest ważne. W konsekwencji Sąd Najwyższy przyjął, że poręczenie długu
przekraczającego uchwaloną przez walne zgromadzenie spółdzielni najwyższą
sumę zobowiązań, jaką spółdzielnia może zaciągnąć, pociąga za sobą nieważność
umowy poręczenia tylko w razie udowodnienia, że osoba zawierająca ze
spółdzielnią umowę znała treść uchwały lub mogła się z nią zapoznać na podstawie
wpisu do rejestru spółdzielni.
Podobne stanowisko zajął Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 3 kwietnia 2003 r.
V CKN 76/01 (niepubl.) na gruncie art. 8 pr. weksl. i poręczenia wekslowego
uznając, że w sytuacji, gdy uchwała walnego zgromadzenia określająca najwyższą
sumę zobowiązań, jaką spółdzielnia może zaciągnąć, nie została ujawniona
w rejestrze spółdzielni i nie była znana jej kontrahentowi, podpisanie przez
członków zarządu spółdzielni poręczenia wekslowego jest skuteczne wobec
spółdzielni i nie zachodzą podstawy do stosowania art. 8 pr. weksl.
Także w literaturze prezentowane jest jednolicie stanowisko odmawiające
skuteczności wobec osób trzecich uchwał walnego zgromadzenia, o których mowa
w art. 38 § 1 pkt 6 (obecnie 7) pr. spółdz. i przyjmujące ważność zobowiązań, także
wekslowych, zaciągniętych w imieniu spółdzielni przez członków jej zarządu,
przekraczających oznaczoną w uchwale walnego zgromadzenia najwyższą sumę
zobowiązań, jaką spółdzielnia może zaciągać. Rozważając stan prawny
obowiązujący w chwili podpisywania zobowiązania wekslowego przez członków
zarządu strony pozwanej nie można pominąć, że obowiązywały wówczas (do dnia
31 grudnia 2000 r.) przepisy art. 10 i 12 pr. spółdz, z których pierwszy przewidywał
obowiązek wpisania do rejestru spółdzielni między innymi ograniczenia uprawnień
zarządu przewidzianych statutem i uchwałami walnego zgromadzenia oraz rady,
9
zaś drugi stanowił, że dane, o których mowa w art. 10, jeżeli nie zostały wpisane do
rejestru, nie wywołują skutków prawnych wobec osób trzecich, chyba że im
udowodniono, że o nich wiedziały. A zatem ograniczenia uprawnień zarządu
wynikające z uchwał walnego zgromadzenia podjętych na podstawie art. 38 § 1
pkt 6 pr. spółdz., jeżeli nie zostały ujawnione w rejestrze, miały jedynie charakter
wewnątrzspółdzielczy i nie wywoływały skutków prawnych wobec osób trzecich,
chyba że wiedziały one o tych ograniczeniach. Po uchyleniu przepisów art. 10 i 12
pr. spółdz. z dniem 1 stycznia 2001 r. ich rolę pełnią przepisy art. 15 i art. 38-40
ustawy z dnia 20 lipca 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz. U. z 2001 r.
Nr17, poz. 209 ze zm. – dalej: „KRS”), które nie przewidują obowiązku ujawnienia
w rejestrze ograniczenia uprawnień członków zarządu spółdzielni określonych
uchwałami walnego zgromadzenia, co w literaturze przyjmuje się za potwierdzenie,
że również w obecnym stanie prawnym uchwały walnego zgromadzenia podjęte na
podstawie art. 38 § 1 pkt.7 pr. spółdz. mają charakter jedynie wewnętrzny
i naruszenie ich przez zarząd może spowodować tylko odpowiedzialność członków
tego organu wobec spółdzielni, natomiast nie wywołują one skutków wobec osób
trzecich.
Niewątpliwie zatem w stanie prawnym obowiązującym w chwili podpisania
przedmiotowych weksli przez członków zarządu pozwanej Spółdzielni, uchwała
walnego zgromadzenia nr 5/93 z dnia 29 kwietnia 1993 r. określająca najwyższą
sumę zobowiązań, jaką Spółdzielnia może zaciągnąć, na kwotę 15 miliardów
ówczesnych złotych, nie wywołała skutków prawnych wobec osób trzecich, skoro
nie została ujawniona w rejestrze i, według ustaleń Sądów, strona powodowa
o ograniczeniu tym nie wiedziała. Nie doszło zatem do sytuacji określonej w art. 8
pr. weksl., gdyż nie wystąpił brak umocowania członków zarządu pozwanej
Spółdzielni do podpisania weksla w jej imieniu skoro ograniczenie ich umocowania
wynikające z uchwały walnego zgromadzenia nie wywołało żadnych skutków
wobec remitenta. Jak wskazano wyżej, ograniczenie umocowania, o którym mowa
w tym przepisie musi bowiem wynikać z przepisów ustaw regulujących ustrój
i działanie organów osoby prawnej oraz regulujących obowiązek ujawnienia tych
danych w rejestrze i skutki ich nie ujawnienia.
10
Wbrew stanowisku Sądu Apelacyjnego w rozpoznawanej sprawie nie
występuje sytuacja podobna do tej, jaka legła u podstaw wyroku Sądu
Najwyższego z dnia 5 lutego 2009 r. I CSK 297/08., gdyż w powołanej sprawie
poręczenie wekslowe zostało udzielone przez spółkę z o.o. bez wymaganej zgody
zgromadzenia wspólników, o której mowa w art. 15 § 1 k.s.h. Przepis art. 17 § 1 i 2
k.s.h. przewiduje zaś w takiej sytuacji bezskuteczność zawieszoną umowy,
a w razie odmowy jej potwierdzenia, bezwzględną nieważność. Zgoda
zgromadzenia wspólników była zatem, przewidzianym w ustawie, składnikiem
czynności prawnej z przewidzianym, także w ustawie, ostatecznym skutkiem braku
zgody w postaci nieważności czynności prawnej. Tymczasem uchwała walnego
zgromadzenia spółdzielni, o której mowa w art. 38 § 1 pkt 7 (dawniej pkt 6)
pr. spółdz., nie stanowi składnika czynności prawnej – jak na przykład uchwała tego
organu, o której mowa w art. 38 § 1 pkt 5 pr. spółdz. – a jest jedynie zaleceniem dla
zarządu, skutecznym tylko w stosunkach wewnętrznych spółdzielni. Żaden przepis
prawa nie przewiduje obecnie sankcji bezskuteczności czy nieważności umowy
zawartej z naruszeniem takiej uchwały, a w stanie prawnym obowiązującym do dnia
31 grudnia 2000 r. nieważność występowała jedynie w sytuacji, gdy uchwała była
ujawniona w rejestrze lub znana kontrahentowi. Jest to zresztą oczywiste, gdyż
jedynie znane kontrahentowi ograniczenia umocowania zarządu, a więc
ograniczenia określone ustawowo lub odpowiednio ujawnione, mogą wywoływać
ujemne dla niego skutki prawne.
Trafność kasacyjnych zarzutów naruszenia art. 8 pr. weksl. oraz art. 10 § 1
pkt 7 i art. 12 § 2 pr. spółdz. w brzmieniu obowiązującym w dniu podpisania weksla
przez pozwaną prowadziła na podstawie art. 39815
k.p.c. do uchylenia
zaskarżonego wyroku i przekazania sprawy Sądowi drugiej instancji do ponownego
rozpoznania, jednak tylko w części obejmującej oddalenie przez Sąd Apelacyjny
powództwa wniesionego w sprawie I Nc 229/02 i mającego za podstawę weksel
zabezpieczający wykonanie umowy dzierżawy z dnia 31 maja 1993 r., bowiem
w tym tylko zakresie powyższe zarzuty są skuteczne, gdyż oddalenie powództwa
w tej części nastąpiło wyłącznie w wyniku naruszenia wskazanych wyżej
przepisów.
11
Natomiast oddalenie powództwo wniesionego w sprawie I Nc 227/02
i opartego na wekslu zabezpieczającym wykonanie umowy sprzedaży ruchomości
zawartej w dniu 20 stycznia 1994 r. nastąpiło nie tylko w wyniku zastosowania art. 8
pr. weksl., lecz także w uwzględnieniu zarzutu pozwanej wypełnienia tego weksla
niezgodnie z porozumieniem, a w tym zakresie skarżąca nie zgłosiła żadnych
zarzutów kasacyjnych. Ta podstawa oddalenia powyższego powództwa nie została
zatem zakwestionowana, co prowadziło do oddalenia skargi kasacyjnej w tej części
na podstawie art. 39814
k.p.c., gdyż naruszenie przepisów w niej wskazanych
ostatecznie nie miało wpływu na tę część rozstrzygnięcia skoro oddalenie
powództwa nastąpiło także z innych przyczyn, nie zakwestionowanych w skardze
kasacyjnej.