Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt I CSK 297/08
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 5 lutego 2009 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Krzysztof Pietrzykowski (przewodniczący)
SSN Barbara Myszka
SSN Kazimierz Zawada (sprawozdawca)
Protokolant Ewa Krentzel
w sprawie z powództwa "K." S.A.
przeciwko "E." Spółce z o.o. w likwidacji
o zapłatę,
po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 5 lutego 2009 r.,
skargi kasacyjnej strony powodowej
od wyroku Sądu Apelacyjnego
z dnia 27 czerwca 2008 r., sygn. akt [...],
oddala skargę kasacyjną i zasądza od strony powodowej na
rzecz pozwanej spółki kwotę 5400 (pięć tysięcy czterysta) zł
tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.
2
Uzasadnienie
Spółka akcyjna „K.” wniosła o wydanie nakazu zapłaty zasądzającego od
spółki z ograniczoną odpowiedzialnością „E.” w likwidacji oraz małżonków E. i M.S.
solidarnie kwoty 3 842 700 zł. Podstawę żądania stanowił dołączony do pozwu
weksel własny, wystawiony przez E.S. w W. w dniu 4 lutego 2003 r. na sumę
3 842 700 zł płatną 10 lutego 2003 r. Jako remitenta weksel ten wymieniał spółkę
„O.” w Danii. Ponadto zawierał dwa oświadczenia o poręczeniu za wystawcę –
jedno na przedniej stronie, złożone przez spółkę „E.”, a drugie na odwrocie, złożone
przez M.S. – oraz oświadczenie na odwrocie, złożone w dniu 11 lutego 2003 r. w
imieniu spółki „O.”, będące indosem na rzecz strony powodowej.
Sąd Okręgowy po rozpoznaniu zarzutów wniesionych przez wszystkich
pozwanych wyrokiem z dnia 19 lipca 2006 r. uchylił nakaz zapłaty wydany w dniu
26 marca 2003 r. i powództwo oddalił.
Z ustaleń Sądu Okręgowego wynika, że E.S. w dniu 9 kwietnia 2002 r.
zawarł ze spółką „O.” umowę przyznającą jej opcję zakupu udziałów w spółce „E.”,
o których odzyskanie podjął starania. Jednocześnie wręczył spółce „O.” weksel in
blanco ze swym podpisem w charakterze wystawcy i podpisem żony M.S. w
charakterze poręczycielki. Oświadczenie o poręczeniu za wystawcę złożyli ponadto
w imieniu spółki „E.” dwaj członkowie zarządu: W.P. i I.S. W dniu złożenia tego
oświadczenia (5 grudnia 2002 r.) E.S. pełnił funkcję członka rady nadzorczej spółki
„E.”. Poręczenie przez spółkę „E.” zostało udzielone bez wymaganej przez art. 15 §
1 k.s.h. zgody zgromadzenia wspólników. „Spółka „O.” została upoważniona do
uzupełnienia otrzymanego blankietu wekslowego w określony bliżej sposób, na
wypadek gdyby E.S. uniemożliwił jej wykonanie umowy opcji. W dniu 11 lutego
2003 r. - w którym został dokonany indos - weksel był już wypełniony przez spółkę
„O.”.
Sąd Okręgowy podzielił zarzut, podnoszony przez wszystkich pozwanych, że
wypełnienie weksla in blanco przez spółkę „O.” nastąpiło niezgodnie z udzielonym
jej upoważnieniem, oraz zarzut wysuwany przez pozwaną spółkę „E.”, że udzielone
przez nią poręczenie jest w świetle przepisów art. 15 § 1 i art. 17 § 1 i 2 k.s.h.
nieważne. Ponadto przyjął, iż strona powodowa nabywając w drodze indosu
3
weksel uzupełniony niezgodnie z porozumieniem wekslowym bez odpowiednich
czynności sprawdzających dopuściła się rażącego niedbalstwa, co wykluczało
udzielenie jej ochrony na podstawie art. 10 Pr. weksl. Podobnie za obarczone
rażącym niedbalstwem uznał nabycie przez stronę powodową bez stosownych
czynności sprawdzających weksla z nieważnym w świetle art. 17 § 1 i 2 k.s.h.
poręczeniem.
Zaskarżonym wyrokiem Sąd Apelacyjny zmienił wyrok Sądu Okręgowego
w ten sposób, że zasądził od pozwanych E.S. i M.S. solidarnie na rzecz strony
powodowej kwotę 3 842 700 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 10 marca 2003 r.;
w stosunku do pozwanej spółki „E.” apelację strony powodowej oddalił. W
uzasadnieniu podkreślił, że strona powodowa nabyła w drodze indosu weksel
uzupełniony przez spółkę „O.”, a ten, kto przez indos nabywa weksel już
wypełniony nie musi, zgodnie z art. 10 Pr. weksl., sprawdzać, czy wypełnienie
nastąpiło zgodnie z porozumieniem. Ponadto według art. 17 Pr. weksl., osoby,
przeciw którym dochodzi się praw z weksla, nie mogą wobec posiadacza zasłaniać
się zarzutami, opartymi na swych stosunkach osobistych z wystawcą lub z
posiadaczami poprzednimi, chyba że posiadacz, nabywając weksel, działał
świadomie na szkodę dłużnika., żaden zaś z pozwanych nie wykazał świadomego
działania strony powodowej przy nabyciu weksla na jego szkodę. Niemniej w
ocenie Sądu Apelacyjnego strona powodowa powinna zbadać prawidłowość
poręczenia udzielonego przez spółkę „E.” z punktu widzenia art. 15 § 1 i art. 17 § 1
k.s.h. W rezultacie Sąd Apelacyjny uznał powództwo za uzasadnione jedynie
w stosunku do pozwanych małżonków E. i M.S., natomiast za bezzasadne -
względem pozwanej spółki „E.”. Według Sądu Apelacyjnego, wyrok Sądu
Okręgowego w zakresie dotyczącym pozwanej spółki „E.” był zgodny z prawem;
znajdował oparcie w prawidłowo zebranym i ocenionym materiale dowodowym.
Strona powodowa w skardze kasacyjnej kwestionującej wyrok Sądu
Apelacyjnego w części oddalającej apelację względem pozwanej spółki „E.”
zarzuciła naruszenie art. 15 § 1 w związku art. 17 § 1 i 2 k.s.h. oraz naruszenie art.
17 i 32 Pr. weksl.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
4
Bliskie związki z osobami zarządzającymi majątkiem spółki kapitałowej
stwarzają jej funkcjonariuszom okazję do zawierania z nią umów umożliwiających
im użycie jej majątku na warunkach preferujących ich interesy kosztem interesów
udziałowców. Aby przeciwdziałać wykorzystywaniu w ten sposób majątku spółki
przez jej funkcjonariuszy, art. 15 § 1 k.s.h. wymaga zgody zgromadzenia
wspólników albo walnego zgromadzenia do zawarcia przez spółkę kapitałową
wskazanych w tym przepisie umów z wymienionymi w nim osobami lub na rzecz
tych osób. Wymóg ten dotyczy zawarcia umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub
innej podobnej umowy z członkiem zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej,
prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób. Sankcję na
wypadek nie spełnienia tego wymogu określa art. 17 § 1 i 2 k.s.h. Mimo iż
potrzebna zgoda nie jest zgodą osoby trzeciej względem spółki, sankcją jej braku
jest, przewidywana zazwyczaj na wypadek nieistnienie zgody osoby trzeciej (por.
art. 63 k.c.), bezskuteczność zawieszona zawartej umowy. Umowa zawarta bez
przewidzianej w art. 15 § 1 k.s.h. zgody może zostać potwierdzona przez udzielenie
tej zgody w terminie dwóch miesięcy od dnia złożenia oświadczenia woli przez
spółkę. W takim razie umowa ta wywrze skutki z mocą wsteczną, a w razie odmowy
jej potwierdzenia lub bezskutecznego upływu wspomnianego dwumiesięcznego
terminu - stanie się, ex tunc, definitywnie nieważna (por. wyrok Sądu Najwyższego
z dnia 19 stycznia 2007 r., III CSK 360/06, OSNC-ZD 2008, nr A, poz. 16, oraz
uchwała składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 14 września 2007 r.,
III CZP 31/07, OSNC 2008, nr 2, poz. 14).
W piśmiennictwie wyłoniła się kontrowersja co do tego, czy zakresem
zastosowania art. 15 § 1 k.s.h. objęte jest także poręczenie wekslowe udzielone
przez spółkę kapitałową za osobę pełniącą w chwili jego dokonania funkcję
określoną w tym przepisie. Przeważają głosy udzielające na to pytanie odpowiedzi
pozytywnej, padła jednak też odpowiedź negatywna, i ona jest eksponowana
w skardze kasacyjnej.
Kontrowersję tę należy rozstrzygnąć na rzecz poglądu, że poręczenie w art.
15 § 1 k.s.h. oznacza nie tylko poręczenie uregulowane w art. 876 i nast. k.c., ale
i poręczenie wekslowe (art. 30 i nast. Pr. weksl.) oraz czekowe (art. 25 i nast. Pr.
czek.). Przemawia za tym ogólny charakter interpretowanego zwrotu, pozwalający
5
objąć jego zakresem wszystkie wymienione przypadki poręczenia, i niewątpliwie
jednakowa aktualność przyświecającej art. 15 § 1 k.s.h. funkcji ochronnej w każdym
przypadku poręczenia udzielonego przez spółkę kapitałową za swego
funkcjonariusza, a więc zarówno w przypadku poręczenia unormowanego
w kodeksie cywilnym, jak i poręczenia wekslowego oraz czekowego.
Jeżeliby zaś nawet przyjąć, że przez poręczenie powinno się w art. 15 § 1
k.s.h. rozumieć jedynie poręczenie uregulowane w art. 876 i nast. k.c., to
poręczenia wekslowe oraz czekowe musiałyby być uznane, mimo wielu
odmienności konstrukcyjnych, za „inne podobne umowy” do poręczenia
unormowanego w powołanych przepisach kodeksu cywilnego. O podobieństwie, do
którego odwołuje się art. 15 § 1 k.s.h., powinna bowiem ze względu na cel tego
przepisu decydować jedynie funkcja porównywanych umów, nie ulega zaś
wątpliwości, że funkcja wszystkich wymienianych rodzajów poręczenia jest co do
zasady zbieżna. Wypada przy tym zaznaczyć, iż źródłem zobowiązania
poręczyciela wekslowego, według nowszych poglądów piśmiennictwa oraz
orzecznictwa, zachowujących aktualność także w odniesieniu do zobowiązania
poręczyciela czekowego, jest umowa (por. uchwała składu siedmiu sędziów Sądu
Najwyższego z dnia 29 czerwca 1995 r., III CZP 66/95, OSNC 1995, nr 12, poz.
168, oraz wyrok Sądu Najwyższego z dnia 16 września 2004 r., IV CK 712/03,
OSNC 2005, nr 7-8, poz. 143).
Nie ma racji skarżąca podnosząc, że do poręczenia udzielonego przez
spółkę „E.” za E.S. nie można zastosować art. 15 § 1 k.s.h. również dlatego, że nie
było ono dokonane na rzecz osoby objętej hipotezą tego przepisu. Jak zostało
ustalone, E.S. piastował w chwili udzielenia za niego poręczenia przez spółkę „E.”
funkcję członka rady nadzorczej tej spółki, a więc funkcję wymienioną w art. art. 15
§ 1 k.s.h. Choć drugą stroną umowy poręczenia wekslowego udzielonego za E.S.
przez spółkę „E.” była spółka „O.”, umowa ta, mimo iż przynosiła także korzyść
spółce „O.”, jako wierzycielowi zabezpieczonej wierzytelności, niewątpliwie została
zawarta w rozumieniu omawianego przepisu na rzecz E.S. W świetle tego przepisu,
umowa jest zawarta na rzecz wskazanego w nim funkcjonariusza spółki, gdy może
prowadzić do użycia mienia spółki w interesie tego funkcjonariusza, a rozpatrywane
poręczenie wekslowe taki skutek mogłoby mieć. Pozwalałoby skorzystać z mienia
6
spółki w interesie jej funkcjonariusza w taki sam sposób, w jaki pozwalałoby z tego
mienia skorzystać w jego interesie, jednoznacznie objęte hipotezą art. 15 § 1 k.s.h.,
poręczenie cywilne, zawarte ze spółką przez niego samego. Chodzi tu o użycie
tego mienia w interesie funkcjonariusza spółki przejawiającym się pokryciem jego
długu.
Chybiony jest także zarzut podnoszący, że objęciu poręczenia wekslowego
zakresem zastosowania art. 15 § 1 k.s.h. sprzeciwia się specyfika obrotu
wekslowego i wzgląd na jego bezpieczeństwo. Artykuł 15 § 1 k.s.h., wymagając
zgody zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia do zawarcia
określonych umów przez spółkę kapitałową, ograniczył w tym zakresie ogólną
kompetencję zarządu takiej spółki do reprezentowania jej na zewnątrz (por. art.
201, 204 i 205 oraz art. 368, 372 i 373 k.s.h.). W rezultacie zawarcie przez zarząd
umowy objętej hipotezą art. 15 § 1 k.s.h. bez wymaganej przez ten przepis zgody
stanowi działanie w charakterze organu osoby prawnej bez stosownej do tego
kompetencji, podlegające przedstawionej wyżej sankcji, wynikającej z art. 17 § 1 i 2
k.s.h. Chodzi tu więc o wadliwość taką, jak określona w art. 39 k.c.
(por. uzasadnienie uchwały składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia
14 września 2007 r., III CZP 31/07, oraz wyrok Sądu Najwyższego z dnia
19 stycznia 2007 r., III CSK 360/06), zbieżną co do istoty z wadliwością
występującą w razie zawarcia umowy przez rzekomego pełnomocnika (art. 103 § 1
i 2 k.c.). Spółka kapitałowa w przypadku zawarcia umowy bez zgody wymaganej
przez art. 15 § 1 k.s.h. będzie więc mogła bronić się przed żądaniem wykonania tej
umowy, dopóki nie nastąpiła odmowa jej potwierdzenia i nie upłynął termin
określony w art. 17 § 2 k.s.h., zarzutem bezskuteczności zawieszonej, a po
odmowie potwierdzenia zawartej umowy lub bezskutecznym upływie
wspomnianego terminu – zarzutem definitywnej, ex tunc, nieważności tej umowy.
Gdy zawartą niezgodnie z art. 15 § 1 k.s.h. umową jest poręczenie wekslowe,
zarzuty te spółka może podnieść nie tylko przeciwko posiadaczowi weksla
będącego jej bezpośrednim kontrahentem, lecz także przeciwko posiadaczowi,
który nabył od niego lub od jego następcy weksel w drodze indosu. Podniesienie
tych zarzutów nie podlega - tak samo jak podniesienie zarzutu podpisania się na
wekslu przez jednego członka zarządu, gdy wymagany był podpis dwóch członków
7
zarządu, lub zarzutu złożenia podpisu na wekslu przez rzekomego pełnomocnika -
ograniczeniu na podstawie art. 17 Pr. weksl., ani na podstawie żadnego innego
przepisu regulującego obrót wekslowy. Wprawdzie wzgląd na bezpieczeństwo
obrotu przemawia za możliwie szerokim wyłączeniem zarzutów przeciwko
będącemu osobą trzecią posiadaczowi weksla, który nabył go na zasadach prawa
wekslowego, tj. w drodze indosu lub w sposób przewidziany w art. 14 ust. 2 pkt 2
Pr. weksl., ale racja ta nie może usprawiedliwić wyłączenia przeciwko temu
posiadaczowi możliwości podniesienia zarzutu braku kompetencji do
reprezentowania osoby prawej przy zaciąganiu zobowiązania wekslowego lub
braku bądź przekroczenia pełnomocnictwa do zaciągnięcia zobowiązania
wekslowego. Jakkolwiek braki te nie wynikają z treści weksla, osobie, której podpis
w charakterze dłużnika widnieje na wekslu, nie można przypisać stworzenia stanu
wywołującego pozór istnienia niewadliwej wierzytelności wekslowej, a to zgodnie
z dominującym poglądem, wyklucza chronienie bezpieczeństwa obrotu
wekslowego kosztem interesów tej osoby. Sytuacja jest tu analogiczna jak
w przypadku nieprzysługiwania osobie podpisanej na wekslu zdolności wekslowej.
W razie udzielenia z naruszeniem art. 15 § 1 k.s.h. poręczenia wekslowego
przez spółkę kapitałową środkiem ochrony bezpieczeństwa obrotu wekslowego jest
jedynie art. 8 Pr. weksl. Według tego przepisu, osoba, która podpisała weksel jako
przedstawiciel innej osoby, nie będąc umocowana do działania w jej imieniu, sama
odpowiada wekslowo. Powszechnie przyjmuje się, że rzekomym przedstawicielem
w rozumieniu przytoczonego przepisu jest nie tylko ten, kto bez umocowania działał
jako przedstawiciel ustawowy lub pełnomocnik, ale i ten, kto nie mając do tego
kompetencji działał jako organ osoby prawnej (por. wyroki Sądu Najwyższego
z dnia 4 grudnia 1998 r., III CKN 60/98, OSNC 1999, nr 7-8, poz. 126, z dnia
19 stycznia 2007 r., III CSK 360/06, i z dnia 19 czerwca 2008 r., V CSK 48/08, LEX
nr 424395). Artykuł 8 Pr. weksl. może więc mieć zastosowanie również do
członków zarządu spółki kapitałowej, którzy z naruszeniem art. 15 § 1 k.s.h. złożyli
oświadczenia o udzieleniu przez nią poręczenia wekslowego.
Podsumowując, specyfika obrotu wekslowego i wzgląd na jego
bezpieczeństwo nie uzasadniały wyłączenia poręczenia wekslowego z zakresu
hipotezy art. 15 § 1 k.s.h., ani poddania zarzutu udzielenia poręczenia wekslowego
8
z naruszeniem tego przepisu ograniczeniom wynikającym z art. 17 Pr. weksl. Sądy
orzekające w sprawie niepotrzebnie więc rozważały przy rozpatrywaniu możliwości
podniesienia przeciwko stronie powodowej zarzutu udzielenia przez spółkę „E.”
poręczenia wekslowego z naruszeniem art. 15 § 1 k.s.h., czy strona powodowa
nabywając sporny weksel zachowała odpowiednią staranność. Byłoby to
uzasadnione tylko wtedy, gdyby podniesienie przeciwko stronie powodowej tego
zarzutu wchodziło w grę na zasadzie wyjątku przewidzianego w art. 17 in fine Pr.
weksl lub innym przepisie tego prawa.
W objęciu zakresem zastosowania art. 15 § 1 k.s.h. poręczenia wekslowego
nie można się też dopatrzyć niedopuszczalnej ze strony ustawodawcy krajowego
w świetle art. 91 ust. 2 w związku z art. 241 ust. 1 Konstytucji modyfikacji
przesłanek zaciągnięcia zobowiązania przez poręczyciela wekslowego
wynikających z mających międzynarodowe pochodzenie przepisów art. 30 i nast.
Pr. weksl. Samo spostrzeżenie, że Polska jest stroną Konwencji genewskiej
w sprawie jednolitej ustawy o wekslach trasowanych i własnych (Dz. U. z 1937 r. nr
26, poz. 175), zobowiązującej państwa – strony do wprowadzenia na swych
obszarach ustawy jednolitej, stanowiącej załącznik I do tej konwencji, z możliwością
odstępstw jedynie w granicach zastrzeżeń zawartych w załączniku II do tej
konwencji (art. I) - wśród których nie ma regulacji zgodnej z art. 15 § 1 k.s.h. - jest
trafne. Zobowiązanie to sprzeciwia się jednak tylko normowaniu przez
ustawodawcę krajowego, poza sytuacjami objętymi przyjętymi zastrzeżeniami
i poza trybem określonym w art. IX wspomnianej konwencji, materii uregulowanej
w ustawie jednolitej, a nie ulega wątpliwości, że oprócz kwestii, której dotyczy art. 8
tej ustawy (powtórzony jako art. 8 Pr. weksl), wszystkie pozostałe zagadnienia
dotyczące reprezentacji osób prawnych w zakresie stosunków wekslowych nie są
uregulowane w tej ustawie. W konsekwencji regulacje obowiązujące w zakresie
prawa wekslowego nie stały na przeszkodzie przyjęciu przez ustawodawcę
krajowego rozwiązania zawartego w art. 15 § 1 k.s.h. również w odniesieniu do
poręczenia wekslowego, tak samo jak nie stały na przeszkodzie ustanowieniu
odnoszących się także do dokonywania przez spółki kapitałowe czynności
wekslowych przepisów art. 204 i 373 k.s.h.
9
Podniesiony ponadto zarzut naruszenia art. 32 Pr. weksl. jest
w okolicznościach sprawy bezprzedmiotowy. Artykuł 32 Pr. weksl. w zakresie
objętym zarzutem (ust. 1 i 2) dotyczy wyłącznie relacji między zobowiązaniem
poręczyciela a zobowiązaniem osoby, za którą poręczenie zostało udzielone,
rozstrzygnięcie zaś sprawy nie zależy od okoliczności dotyczących tej relacji, lecz
od oceny wadliwości samej czynności prawnej udzielenia poręczenia.
Jak wykazano, wszystkie zarzuty kasacyjne okazały się bezpodstawne.
Wynik rozpoznania skargi kasacyjnej byłby jednak taki sam również przy odmiennej
ocenie zarzutów skarżącej, gdyż wówczas kwestionowany wyrok należałoby
uznać, z podanych niżej przyczyn, za odpowiadający - mimo błędnego
uzasadnienia – prawu (art. 39814
k.p.c.). Wyrok ten w zakresie zaskarżonym przez
pozwaną spółkę aprobuje ustalenia faktyczne Sądu Okręgowego i różni się od
niego jedynie częściowo odmienną oceną materialnoprawną, dotyczącą spełnienia
przesłanek zastosowania w sprawie art. 10 Pr. weksl. Sąd Apelacyjny jak wiadomo
inaczej niż Sąd Okręgowy przyjął, że dokonane w sprawie ustalenia faktyczne nie
pozwalały uznać, iż strona powodowa, nabywając weksel w drodze indosu w dniu
11 lutego 2003 r., nie wiedziała o uzupełnieniu go przez spółkę „O.” niezgodnie z
udzielonym jej upoważnieniem z przyczyn uzasadniających przypisanie rażącego
niedbalstwa. Taką jednak ocenę prawną stwierdzonego zachowania strony
powodowej w czasie nabywania weksla należy uznać za błędną.
Według przeważającego w polskim orzecznictwie poglądu, art. 10 Pr. weksl.,
odnoszący się także do weksla własnego (art. 103 ust. 2 Pr. weksl.), ma – tak jak
przyjął Sąd Apelacyjny - zastosowanie tylko wtedy, gdy weksel in blanco po
uzupełnieniu go przez odbiorcę został przeniesiony na inną osobę w drodze indosu
(por. np. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 5 lutego 1998 r., III CKN 342/97, OSNC
1998, nr 9, poz. 141, z dnia 21 września 2006 r., I CSK 130/06, OSNC 2007, nr 6,
poz. 93, i z dnia 23 października 2008 r., V CSK 71/08, LEX nr 485921). Według
art. 10 Pr. weksl., jeżeli weksel niezupełny w chwili wystawienia został uzupełniony
przez odbiorcę niezgodnie z zawartym porozumieniem, nie można w zasadzie
wobec posiadacza, który nabył uzupełniony weksel w drodze indosu lub w sposób
przewidziany w art. 14 ust. 2 pkt 3 Pr. weksl, zasłaniać się zarzutem, że nie
zastosowano się do porozumienia, a posiadacz ten nie ma co do zasady
10
powinności sprawdzenia u osoby podpisanej na wekslu prawidłowości treści
weksla. Od zasady tej dopuszczono w art. 10 Pr. weksl. tylko dwa wyjątki.
Po pierwsze, wspomniany zarzut można podnieść przeciwko posiadaczowi, który
nabył weksel w złej wierze, tj. wiedział w chwili jego nabycia o uzupełnieniu go
niezgodnie z porozumieniem. Po drugie, zarzut ten można podnieść – co ma
istotne znaczenie w okolicznościach sprawy - przeciwko posiadaczowi, który przy
nabyciu dopuścił się rażącego niedbalstwa, tj. nabywając weksel wprawdzie nie
wiedział o tym, że został on uzupełniony niezgodnie z porozumieniem, ale mógłby
się o tym łatwo w danych okolicznościach dowiedzieć, gdyby dołożył elementarnej
staranności. Innymi słowy, chodzi tu o możność powzięcia bez większych trudności
wiedzy o niezgodnym z porozumieniem uzupełnieniu weksla ze względu na
szczególne okoliczności danej sytuacji, tak będzie np. gdy - jak się wskazuje w
piśmiennictwie – za zasięgnięciem informacji o treści porozumienia u osoby
podpisanej na wekslu przemawia wyjątkowo wysoka suma wekslowa lub widoczna
zmiana tekstu weksla albo jakakolwiek inna, mogąca wzbudzać uzasadnione
wątpliwości, okoliczność zbycia weksla.
W sprawie jest bezsporne, że indos weksla na powodową spółkę został
dokonany w dniu 11 lutego 2003 r. (wtorek), a więc już po nadejściu terminu
płatności (10 lutego 2003 r.). Okoliczność ta jest istotna, ponieważ weksel po
nadejściu terminu płatności przestaje być papierem wartościowym przeznaczonym
do obiegu (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 21 września 2006 r., I CSK
130/06). Choć, gdy nie sporządzono jeszcze – tak jak w niniejszej sprawie –
protestu z powodu odmowy zapłaty, ani nie upłynął termin do sporządzenia
protestu z powodu odmowy zapłaty, weksel po nadejściu terminu płatności może
być przeniesiony w drodze indosu na takich samych zasadach jak przed tym
terminem (art. 20 ust. 1 Pr. weksl.), to dokonanie indosu po nadejściu terminu
płatności rzutuje na stosowanie przepisów uzasadnionych potrzebą ochrony
bezpieczeństwa obrotu wekslowego, a więc m.in. na stosowanie art. 10 Pr. weksl.
Skoro przewidziane w art. 10 Pr. weksl. ograniczenie możliwości podnoszenia
przeciwko indosatariuszowi zarzutu uzupełnienia weksla niezgodnie z zawartym
porozumieniem podyktowane jest potrzebą ochrony bezpieczeństwa obrotu
wekslowego, potrzeba ta zaś jest mniejsza w odniesieniu do weksla już płatnego,
11
jako nie przeznaczonego do obiegu, to tym samym w razie dokonania indosu po
nadejściu terminu płatności wzrasta doniosłość wyjątku uchylającego wspomniane
ograniczenie z powodu rażącego niedbalstwa nabywcy. Indosowanie weksla po
nadejściu terminu płatności powinno stanowić dla nabywcy sygnał skłaniający go
do sprawdzenia prawidłowości treści weksla u osoby podpisanej na wekslu,
zwłaszcza gdy – jak w niniejszej sprawie – nabycie weksla nie łączy się
z transakcją obrotu gospodarczego (por. § 1 pkt 3 uchwały nr 2/98 Zarządu
Narodowego Banku Polskiego z dnia 27 lutego 1998 r. w sprawie rodzajów weksli
przyjmowanych przez Narodowy Bank Polski do redyskonta oraz zasad i trybu ich
redyskonta, Dz. Urz. NBP nr 3, poz. 5 ze zm.), lecz jest przejawem działalności
polegającej na tzw. skupie wierzytelności lub ich inkasowaniu. W okolicznościach
tych potrzebę tego sprawdzenia należało uznać za wymóg nieodzownej,
elementarnej staranność strony powodowej, przy dołożeniu której mogłaby ona
z łatwością dowiedzieć się, że nabyty przez nią weksel został uzupełniony przez
spółkę „O.” niezgodnie z upoważnieniem udzielonym jej przez wystawcę oraz
poręczycieli (zwykle upoważnienie poręczycieli do uzupełnienia weksla in blanco
pokrywa się z upoważnieniem wystawcy – por. w związku z tym wyrok Sądu
Najwyższego z dnia 21 czerwca 2007 r., IV CSK 92/07, OSNC 2008, nr 10, poz.
117). Wypada jeszcze zaznaczyć, że jeżeli nie mogłoby powstać zobowiązanie
wekslowe danej osoby ze względu na uzupełnienie weksla in blanco niezgodnie
z zawartym porozumieniem, to nie mogłoby też powstać z mocy art. 8 Pr. weksl.
zobowiązanie rzekomego przedstawiciela tej osoby, ponieważ wymieniony przepis
nie uchyla w odniesieniu do tego, kto odpowiada na jego podstawie, pozostałych
przesłanek odpowiedzialności, a więc, oprócz wspomnianej wyżej sytuacji, nie
będzie on odpowiadał jeszcze, np. wtedy, gdy nie ma zdolności wekslowej.
Mając powyższe na względzie Sąd Najwyższy na podstawie art. 39814
k.p.c.
oddalił skargę kasacyjną, a o kosztach postępowania kasacyjnego rozstrzygnął
zgodnie z art. 98 w związku z art. 108 § 1 i art. 39821
k.p.c.
12