Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt II CSK 614/11
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 13 czerwca 2012 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Jan Górowski (przewodniczący)
SSN Mirosław Bączyk
SSN Bogumiła Ustjanicz (sprawozdawca)
w sprawie z powództwa Z. K.
przeciwko G. J.
o zapłatę,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym
w Izbie Cywilnej w dniu 13 czerwca 2012 r.,
skargi kasacyjnej powoda
od wyroku Sądu Okręgowego w P.
z dnia 24 marca 2011 r.,
oddala skargę kasacyjną.
2
Uzasadnienie
Powód Z. K. domagał się zasądzenia od pozwanego G. J. kwoty 98403,05 zł
z ustawowymi odsetkami od dnia wniesienia pozwu, podając że pozwany świadczył
na jego rzecz usługi przewozowe i marketingowe w oparciu o umowy zawarte z M.
K. i nie rozliczył się z pobranej od klientów gotówki za sprzedany towar oraz
opakowania.
Sąd Rejonowy w L. uwzględnił powództwo, przyjmując za podstawę
następujące ustalenia:
Powód prowadzi działalność gospodarczą w zakresie hurtowej sprzedaży artykułów
spożywczych i monopolowych, a pozwany w zakresie usług transportowych
i marketingowych oraz handlu artykułami przemysłowymi i spożywczymi, którą
zarejestrował w 1997 r. Syn powoda M. K. prowadzi działalność gospodarczą w
ramach Przedsiębiorstwa Handlowo - Transportowego Zakładu Pracy Chronionej,
polegającą na kompleksowej obsłudze hurtowni prowadzonej przez powoda. Do
września 1999 r. strony współpracowały ze sobą, a zakres usług świadczonych
przez pozwanego określony został na piśmie z dnia 1 kwietnia 1998 r. Obejmował
on pobieranie towaru z magazynów dla potrzeb klientów, hurtową sprzedaż
towarów odbiorcom, rozliczanie się z pobranego towaru, windykację należności od
odbiorców, sporządzanie niezbędnej dokumentacji dotyczącej obrotu towarowego,
pomoc w załadunku i rozładunku towarów, odpowiedzialność za powierzony towar,
wykonanie wszystkich innych prac zleconych przez powoda. W dniu 1 października
1999 r. pozwany zawarł z M. K. umowę o usługi przewozowe, dotyczące zlecanych
przez zleceniodawcę przewozów towarów własnym samochodem od
współpracującej ze zleceniodawcą Hurtowni w K. do punktów detalicznych.
Wynagrodzenie początkowo ustalone zostało według uzgodnionej odrębnie między
stronami stawki za 1 km, a następnie, aneksem z dnia 8 listopada 1999 r.,
w wysokości 3,5% wartości netto przewiezionego towaru, zgodnie z zapisami
księgowymi Hurtowni. Kolejnym aneksem z dnia 18 lutego 2002 r. wynagrodzenie
pozwanego obejmować miało 3,5% wartości obrotu gotówkowego netto,
wyliczanego na podstawie faktur gotówkowych, dowodów KP i KW, przelewów
3
opartych na zapisach księgowych dokonywanych przez hurtownię. Wynagrodzenie
to wypłacał pozwanemu M. K. raz lub dwa razy w miesiącu na podstawie faktur
wystawionych przez pozwanego z adnotacją „usługi transportowe”. W dniu
8 listopada 1999 r. M. K. i pozwany zawarli umowę o odpowiedzialności
materialnej, którą pozwany przyjął odpowiedzialność materialną za ewentualne
niedobory w powierzonym mieniu, za zainkasowaną gotówkę i należności
wyegzekwowane za sprzedany towar. Podstawą rozliczenia majątkowego miały być
zapisy księgowości powoda objęte ewidencją przychodów i rozchodów oraz
zapasów powierzonych składników majątkowych na podstawie magazynowych
dokumentów. Rozliczenie gotówki dokonywane być miało na podstawie
dokumentów KP, wystawionych przez pozwanego i potwierdzonych przez
odbiorców towarów. Po zawarciu opisanych umów pozwany wykonywał te same
czynności, które poprzednio wykonywał na rzecz powoda. Jedynym celem zawarcia
umowy z M. K. było zmniejszenie kosztów prowadzenia działalności gospodarczej
przez powoda. Pozwany w rzeczywistości świadczył usługi na rzecz powoda,
zgodnie z zakresem czynności z dnia 1 kwietnia 1998 r., a wielkość sprzedaży, od
której zależała wysokość jego wynagrodzenia, zależała od pozwanego. Do końca
2006 r. pozwany miał wyodrębniony magazyn towarowo-opakowaniowy, urządzony
na samochodzie, dysponował przenośnym komputerem i drukarką, dla wytwarzania
niezbędnych dokumentów. Odbiór przez pozwanego towarów z magazynu
Hurtowni potwierdzany był dokumentami MM, oznaczającymi przesunięcie towaru
z magazynu hurtowni do magazynu pozwanego. W przypadku sprzedaży towaru,
wytwarzał faktury terminowe, gotówkowe i dokumenty KP. Opakowania rozliczał na
podstawie not obciążeniowych lub uznaniowych. Dane z komputera pozwanego
były w Hurtowni kopiowane i przenoszone do komputera w dziale sprzedaży.
W obecności pozwanego pracownik działu sprzedaży dokonywał wydruku zestawu
sprzedaży z danego dnia, raportów kasowych i innych dokumentów. W przypadku
zwrotu opakowań wystawiane były dokumenty MM. W raporcie kasowym,
po stronie przychodowej, były wykazywane kwoty z dokumentów KP,
potwierdzających odbiór gotówki oraz faktur gotówkowych. Zatwierdzenie raportu
kasowego na kwotę utargu dziennego powodowało wystawienie dokumentu KW, a
objęta nim kwota powinna być wpłacona przez pozwanego do kasy. Zdarzało się,
4
że pozwany nie zawsze wpłacał wykazane kwoty. W odniesieniu do kwoty wyższej
niż wykazana na dokumencie KW pracownik Hurtowni wystawiał dokument KP z
dopiskiem ”spłata”, obejmujący różnicę kwot. Spłaty z danego dnia były zaliczane
na poczet najstarszych zaległości. W dniu 2 stycznia 2007 r. pozwany polecił swoim
pracownikom dokonanie całościowego rozliczenia magazynu pozwanego. Od tego
czasu uległy zmianie zasady współpracy powoda i pozwanego. Nie uległy
natomiast zmianie umowy zawarte przez pozwanego z M. K. Pozwany nie miał
wyodrębnionego magazynu, nie wytwarzał dokumentów, ale jedynie swoim
samochodem dowoził klientom towar na podstawie konkretnych zamówień, pobierał
z Hurtowni faktury i dowody KP, dysponował również bloczkiem dowodów KP,
korzystał z niego w razie braku wystawionego przez Hurtownię. Po powrocie do
Hurtowni pracownik działu sprzedaży na podstawie dokumentów KP z bloczku
wystawiał taki dokument z wykorzystaniem programu komputerowego. Ponadto
podliczał uzyskany przez pozwanego utarg wynikający z faktur gotówkowych,
dokumentów KP oraz paragonów i wystawiał dokument KW na kwotę
odpowiadającą wysokości utargu. Podobnie, jak we wcześniejszym okresie, kwoty
wpłacane przez pozwanego nie zawsze odpowiadały kwotom wykazanym na
dokumentach KW. Łączne zadłużenie pozwanego względem powoda obejmowało
kwotę dochodzoną pozwem. Sąd Okręgowy przyjął, że roszczenie powoda oparte
zostało na umowach z dnia 1 października i 8 listopada 1999 r. Pierwsza z nich
zawierała zastrzeżenie spełniania przez pozwanego świadczeń na rzecz osoby
trzeciej, Hurtowni współpracującej z M. K., co wskazywało na dostateczne
zindywidualizowanie powoda. Podkreślił ponadto, że już w dniu zawarcia tych
umów strony miały świadomość, że pozwany będzie świadczył usługi na rzecz
powoda. Nie miało znaczenia wypłacanie pozwanemu wynagrodzenia przez M. K.,
ponieważ wypłata mieściła się w ramach stosunku pokrycia, łączącego go z M. K.
Świadczenie natomiast usług odbywało się w ramach stosunku zapłaty, łączącego
pozwanego i powoda. Skorzystanie przez powoda z zastrzeżenia świadczenia na
jego rzecz nie może być już odwołane.
Po rozpoznaniu sprawy na skutek apelacji pozwanego Sąd Okręgowy
zaskarżonym wyrokiem zmienił wyrok Sądu Rejonowego w ten sposób,
że powództwo oddalił i obciążył powoda obowiązkiem ponoszenia kosztów
5
procesu. W oparciu o poczynione przez Sąd pierwszej instancji ustalenia faktyczne
oraz przedstawione stanowiska stron Sąd Okręgowy uznał, że nie można było
przyjąć, iż umowa o usługi przewozowe oraz umowa o odpowiedzialności
materialnej kształtowały stosunek pomiędzy powodem i pozwanym. Nie było
podstaw do założenia, że w tych umowach zastrzeżono, iż pozwany spełni
wynikające z nich świadczenia na rzecz powoda, a tym samym, że powód
z powołaniem na te umowy, mógł domagać się od pozwanego dochodzonego
roszczenia, obejmującego zadłużenie z okresu od grudnia 2006 r. do 27 września
2007 r. Konstrukcja umowy na rzecz osoby trzeciej oparta jest na założeniu,
że przez jedno świadczenie na rzecz osoby trzeciej dłużnik spełnia zobowiązanie
wynikające ze stosunku łączącego go z wierzycielem (stosunek pokrycia) oraz ze
stosunku pomiędzy wierzycielem i osobą trzecią (stosunek waluty). Stosunek
pokrycia wynika z umowy lub innego zdarzenia prawnego, w ramach którego
dokonane jest zastrzeżenie, że świadczenie zostanie spełnione do rąk osoby
trzeciej, stanowiąc zarazem przysporzenie dla wierzyciela oraz podstawę dla
zobowiązania dłużnika. Stosunek waluty ukształtowany jest niezależnie od umowy
o świadczenie na rzecz osoby trzeciej i wyjaśnia przyczynę, dla której wierzyciel
umawia się z dłużnikiem o dokonanie przez tego ostatniego przysporzenia
na rzecz osoby trzeciej. W ramach stosunku zapłaty powstaje roszczenie osoby
trzeciej względem dłużnika o spełnienie świadczenia objętego stosunkiem pokrycia.
Zobowiązanie dłużnika do świadczenia na rzecz osoby trzeciej wymaga wyraźnego
zastrzeżenia, ponieważ umowy określającej taki obowiązek nie domniemywa się.
Wskazanie w umowie osoby trzeciej, na której rzecz ma nastąpić świadczenie
może być dokonane przez oznaczenie indywidualizujące tę osobę albo podanie
cech, czy okoliczności, które umożliwią w przyszłości indywidualizację, bądź
warunków, jakim powinna odpowiadać osoba trzecia. Z umowy zawartej w dniu
1 października 1999 r. przez M. K. i pozwanego wynika, że usługi polegające na
przewozach samochodem świadczone będą na rzecz zleceniodawcy – M. K. przez
przewoźnika-G. J. oraz, że to zleceniodawca będzie zlecał przewoźnikowi transport
towarów od współpracującej z nim Hurtowni w K. do punktów detalicznych.
Umowa nie zawierała postanowienia, że te usługi będą realizowane na rzecz
powoda, jak też że pozwany zobowiązany będzie do ich świadczenia na rzecz
6
powoda. Nie można było przyjąć, wbrew wyraźnemu brzmieniu umowy, że jej
strony zastrzegły, że pozwany spełni świadczenia nią objęte na rzecz powoda.
Podstawę wykładni oświadczeń woli mających formę pisemną stanowi tekst
dokumentu, w którym je ujęto. Wykładnia umowy nie może prowadzić do
stwierdzeń w sposób oczywisty sprzecznych z jej treścią. Przyjęcie, że strony
umowy o usługi przewozowe zastrzegły, iż pozwany spełni wynikające z niej
świadczenia na rzecz powoda, byłoby sprzeczne z jej treścią. Nie stanowił
podstawy do takiego uznania zapis § 2 umowy o usługi przewozowe, z którego
wynika jedynie, że M. K. współpracuje z Hurtownią w K., a usługi będą dotyczyły
transportu towarów z tej Hurtowni do odbiorców detalicznych, zaś § 1 wskazywał na
czyją rzecz usługi miały być wykonywane. Postanowienie dotyczące
wynagrodzenia usługobiorcy określało sposób jego ustalenia, a odniesienie go do
zapisów Hurtowni nie dawało podstaw do przyjęcia, że usługi miały być świadczone
na rzecz innej osoby niż zleceniodawca. Nie mogła stanowić podstawy do żądania
przez powoda rozliczenia się przez pozwanego z pobranej gotówki i opakowań
umowa o odpowiedzialności majątkowej, skoro strony zawierające ją postanowiły,
że rozliczenia z powierzonego pozwanemu towaru, w tym ewentualne niedobory
w powierzonym mieniu, za zainkasowaną gotówkę i wyegzekwowane należności
za sprzedany towar dokonywane będą między nimi, a podstawą rozliczeń będzie
dokumentacja powoda. Nie ma podstaw do przyjęcia, że powód był uprawniony,
postanowieniami tej umowy, do żądania od pozwanego wyliczonej zaległości.
W tej sytuacji nie mogło mieć znaczenia dla rozstrzygnięcia to, jaki charakter
miała umowa o usługi przewozowe, czy stanowiła ona wyłącznie umowę
o świadczenie usług transportowych, czy też i marketingowych, w jaki sposób
powód współpracował z pozwanym oraz czy odbywało się to zgodnie
z zakresem czynności pozwanego, określonym w oświadczeniu z dnia
1 kwietnia 1998 r. Oświadczenie powoda zawarte w piśmie z dnia 6 października
2009 r., obejmujące twierdzenie, że nawet gdyby przyjąć, że nie łączył go
z pozwanym stosunek obligacyjny, to podstawę roszczenia stanowi czyn
niedozwolony, ponieważ pozwany ze swej winy wyrządził mu szkodę, potraktowane
być mogło jedynie jako przedmiotowe przekształcenie powództwa. Możliwość
7
dokonywania tego rodzaju zmiany powództwa wyłączona została w postępowaniu
w sprawach gospodarczych, stosownie do art. 4794
§ 2 k.p.c.
W skardze kasacyjnej powód powołał obie podstawy
przewidziane art. 3983
§ 1 k.p.c. Naruszenia prawa materialnego upatruje
w niewłaściwym zastosowaniu art. 65 § 1 i 2 oraz art. 393 § 1 k.c. przy wykładni § 1
ust. 1 w związku z § 2 umowy z dnia 1 października 1999 r. o usługi przewozowe,
polegającym na błędnej wykładni art. 393 k.c. i przyjęciu przez Sąd drugiej instancji,
że zastrzeżenie świadczenia na rzecz osoby trzeciej wymaga wyraźnego
zastrzeżenia. Było to następstwem dokonania jedynie językowej wykładni
postanowień umownych i przyjęcia ich literalnego brzmienia, które nie uwzględniało
zgodnego zamiaru stron i celu przedmiotowej umowy oraz uznania, że zapis § 2 nie
stanowi zastrzeżenia świadczenia na rzecz osoby trzeciej.
Naruszenie prawa procesowego dotyczy art. 328 § 2 w związku z art. 391 § 1 i art.
382 k.p.c. przez niewskazanie, w jakim zakresie Sąd drugiej instancji uznał za
przydatne do rozstrzygnięcia ustalenia Sądu pierwszej instancji. Brak w motywach
wyroku ustosunkowania się do zebranego w sprawie materiału dowodowego,
pominięcie oceny istotnych dla sprawy okoliczności faktycznych, odnoszących się
do kwestii czasokresu współpracy powoda z pozwanym, celu zawarcia umowy
z dnia 1 października 1999 r., sposobu wykonywania obowiązków wynikających
z tej umowy. Następstwem tego było wydanie orzeczenia wyłącznie w oparciu
o treść umowy o usługi przewozowe z dnia 1 października 1999 r. oraz umowy
z dnia 8 listopada 1999 r.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Naruszenie prawa procesowego, zgodnie z art. 3983
§ 1 pkt 2 k.p.c., stanowi
uzasadnioną podstawę skargi kasacyjnej, gdy zarzucone w niej uchybienia mają
wpływ na wynik sprawy. Wymaga to od skarżącego wykazania, że konsekwencje
tych uchybień, ich rodzaj i skala były tego rodzaju, że kształtowały lub
współkształtowały treść zaskarżonego orzeczenia, zaś brak możliwości istnienia
takiego wpływu wyklucza wystąpienie uzasadnionej podstawy kasacyjnej
(por. przykładowo wyroki Sądu Najwyższego z dnia 17 marca 2006 r., I CSK 63/05,
niepubl.; z dnia 21 stycznia 2010 r., I CSK 209/01, niepubl. oraz postanowienie
8
z dnia 25 marca 2010 r., I CSK 252/09, niepubl.). Obraza art. 328 § 2
w związku z art. 391 § 1 k.p.c. może stanowić usprawiedliwioną podstawę skargi
kasacyjnej wtedy, gdy uzasadnienie zaskarżonego wyroku nie ma wszystkich
koniecznych elementów, bądź zawiera kardynalne braki, które uniemożliwiają
kontrolę kasacyjną. Za taką wadliwość uznać należy całkowite zaniechanie
ustosunkowania się do poczynionych przez sąd pierwszej instancji ustaleń
faktycznych i przeprowadzonego postępowania dowodowego, co stanowi
obowiązek każdego sądu merytorycznie rozpoznającego sprawę.
Niewszechstronne rozważenie materiału dowodowego może być wynikiem
pominięcia jego istotnej części lub niedostatecznej analizy. Wyjaśnienie podstawy
prawnej wyroku polega nie tylko na wskazaniu przepisów prawa, ale także na
przedstawieniu ich interpretacji oraz podaniu, w jaki sposób wpływają na treść
wyroku. Odpowiednie stosowanie art. 328 § 2 k.p.c. w postępowaniu apelacyjnym
(art. 391 § 1 k.p.c.) oznacza, że oddalając apelację sąd drugiej instancji może
poprzestać na powołaniu się na przytoczone ustalenia sądu pierwszej instancji
i uznać je za własne. Przy zmianie ustaleń konieczne jest przedstawienie
w uzasadnieniu wywodu zawierającego ocenę dowodów oraz wskazującego
odmienną podstawę faktyczną rozstrzygnięcia. Brak takiego wywodu albo jego
niezupełność, uzasadnia zarzut naruszenia art. 328 § 2 k.p.c. W przypadku zmiany
ustaleń w niewielkim zakresie, za wystarczające można uznać, wskazanie których
ustaleń sąd apelacyjny nie akceptuje, z jakich przyczyn oraz przytoczenie ustaleń,
w jego ocenie właściwych, a także odniesienie się do oceny dowodów, która za
taką zmianą przemawia. W rozpoznawanej sprawie Sąd Okręgowy przytoczył
ustalenia faktyczne poczynione przez Sąd pierwszej instancji, przedstawił
stanowiska stron, z uwzględnieniem powoływanej przez powoda podstawy
faktycznej zgłoszonego roszczenia oraz określił, które ustalenia nie miały znaczenia
dla rozstrzygnięcia sprawy. Mimo zatem nieużycia wprost stwierdzenia,
że pozostałe ustalenia uznaje za własne, prowadzony wywód na to wskazywał.
Zmiana orzeczenia była następstwem odmiennej wykładni prawa materialnego
w odniesieniu do interpretacji oświadczeń woli stron zawartych w opisanych
umowach. Odbywa się ona na podstawie art. 65 k.c. i podlega kontroli kasacyjnej
w ramach podstawy przewidzianej art. 3983
§ 1 pkt 1 k.p.c. Do sfery faktów należy
9
jedynie ustalenie treści tych oświadczeń woli, co nie było przedmiotem rozbieżnych
stanowisk Sądów obu instancji. Nie było podstaw do uznania, że uzasadnienie
Sądu Okręgowego uchyla się kontroli kasacyjnej. Zarzut naruszenia art. 382 k.p.c.
może być usprawiedliwiony, jeśli sąd drugiej instancji pominął całość lub istotną
część zebranego materiału dowodowego, a skarżący zdoła wykazać, że mogło
to mieć wpływ na wynik sprawy. Nie zasługuje na podzielenie stanowisko
skarżącego, że do takiej sytuacji doszło w rozpoznawanej sprawie. Do
pominiętych okoliczności skarżący zaliczył nieodniesienie się do ustaleń Sądu
pierwszej instancji dotyczących znacznego okresu współpracy stron, celu zawarcia
umowy, świadomości pozwanego, że nadal usługi będzie świadczyć na rzecz
powoda, braku dowodów na to, że usługi zlecał M. K., niewypowiedzenie się co do
całokształtu stosunków łączących strony umów, jak i praktyki ich wykonywania oraz
kontekstu zawierania umów. Pozostaje to w sprzeczności z omówioną już treścią
uzasadnienia kwestionowanego wyroku Sądu Okręgowego. Inną natomiast
kwestią, wykraczającą poza zarzut naruszenia prawa procesowego, jest
podważanie w istocie przez skarżącego podstaw wykładni umów z dnia
1 października i 8 listopada 1999 r.
Roszczenie powoda uzasadnione przytoczonymi w pozwie okolicznościami
faktycznymi, stosownie do art. 187 § 1 k.p.c., jest wiążące dla sądu, w myśl art. 321
§ 1 k.p.c. i wyznacza granice wyrokowania. W toku postępowania powoda obciążał
obowiązek wykazania, że łączył go z pozwanym stosunek obligacyjny, z którego
mogłoby wynikać uprawnienie do dochodzenia zgłoszonego roszczenia.
Dla przyjęcia powoływanej przez powoda konstrukcji porozumienia
o świadczenie na rzecz osoby trzeciej wymagane jest wykazanie, zgodnie z art.
393 § 1 k.c., że w umowie łączącej wierzyciela z dłużnikiem dokonane zostało
zastrzeżenie, że dłużnik spełni świadczenie na rzecz osoby trzeciej, która może
tego żądać bezpośrednio od niego. We wskazanym przepisie chodzi
o zastrzeżenie, będące wynikiem zgody stron danego stosunku zobowiązaniowego,
obejmujące ich porozumienie, że osoba trzecia nabywa uprawnienie do żądania
spełnienia przyrzeczonego świadczenia. W ramach tej umowy zastrzegającym jest
wierzyciel, a przyrzekającym dłużnik. Pomiędzy zastrzegającym a przyrzekającym
istnieje stosunek pokrycia, pomiędzy przyrzekającym a osobą trzecią stosunek
10
zapłaty, a pomiędzy zastrzegającym a osobą trzecią stosunek waluty, który jest
bezpośrednią przyczyną tego dodatkowego zastrzeżenia umownego (por. wyrok
Sądu Najwyższego z dnia 7 maja 2003 r., IV CKN 101/01, niepubl.). Nabycie tego
uprawnienia staje się definitywne po złożeniu przez osobę trzecią zastrzegającemu
lub przyrzekającemu oświadczenia, że chce z tego uprawnienia skorzystać.
Zastrzeżenie spełnienia świadczenia na rzecz osoby trzeciej powinno być albo
wyraźnie uczynione albo w sposób dający się wyinterpretować w zgodzie
z dyrektywami wykładni oświadczeń woli, przewidzianymi w art. 65 k.c. Osoba ta
musi zostać wskazana w umowie wprost lub przez postanowienia, które pozwolą na
jej zidentyfikowanie. Świadczenie, które dłużnik powinien spełnić na rzecz osoby
trzeciej musi być dokładnie oznaczone, ponieważ w połączeniu z oznaczeniem
sposobu zachowania się dłużnika pozwala na ustalenie treści stosunku
zobowiązaniowego. Wbrew zarzutom skarżącego, umowy zawarte przez M. K. z
pozwanym w dniach 1 października i 8 listopada 1999 r. nie zawierają zastrzeżenia
zobowiązującego pozwanego do świadczenia na rzecz powoda wprost
wyartykułowanego, jak też nie ma uzasadnionych przesłanek do przyjęcia, że
można taką wolę stron umów wyinterpretować z ich treści, przy uwzględnieniu reguł
zawartych w art. 65 § 2 k.c. W odniesieniu do wykładni oświadczeń woli
w orzecznictwie przyjęte zostało na gruncie art. 65 k.c., że należy stosować
kombinowaną metodę ich interpretacji, opartą na kryterium subiektywnym
i obiektywnym, dążyć do odtworzenia rzeczywistej woli stron. Tekst dokumentu
i językowe reguły znaczeniowe stanowią podstawę wykładni oświadczeń w nim
zawartych. Uwzględniać również należy, przy interpretacji poszczególnych
wyrażeń, kontekst i związki treściowe, występujące pomiędzy zawartymi w tekście
postanowieniami oraz cel oświadczenia. Jeśli złożone oświadczenia są niejasne,
to sięgnąć należy do okoliczności towarzyszących ich złożeniu, a w odniesieniu do
woli stron, ich zamiarów i celów, które stwierdzone być mogą pozadokumentowymi
środkami dowodowymi. (por. uchwałę siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia
29 czerwca 1995 r., III CZP 66/95, OSNC 1995/12/168, wyrok z dnia 21 listopada
1997 r., I CKN 825/97, OSNC 1998/5/81). Zgodnie z zapisem art. 65 § 2 k.c.,
interpretacja umowy powinna polegać na badaniu raczej zgodnego zamiaru stron
i celu umowy, aniżeli opierać się na jej dosłownym brzmieniu. Na gruncie ustalania
11
i tłumaczenia znaczenia tego uregulowania w orzecznictwie zarysowały się dwa
stanowiska. Jedno przyjmujące, że można poprzestać na gramatycznych
dyrektywach wykładni, gdy tekst kontraktu jest jednoznaczny, pozwalający
na odtworzenie woli kontrahentów oraz taki sam efekt uzyskany zostanie przy
zastosowaniu kryteriów odnoszących się do woli stron, ich zamiarów i celów.
Przepis art. 65 § 2 k.c. dopuszcza taką sytuację, w której właściwy sens umowy,
ustalony przy zastosowaniu wskazanych w nim reguł, będzie odbiegał od jej
„jasnego” znaczenia w świetle reguł językowych, a zatem nie można poprzestać na
wykładni językowej (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 2 grudnia 2011 r., III CSK
55/11, niepubl. i z dnia 25 marca 2004 r., II CK 116/03, niepubl.). W ramach
drugiego stanowiska, przyjęte zostało zapatrywanie, że prawidłowa, pełna
i wszechstronna wykładnia umowy nie może pomijać treści utrwalonej na piśmie,
ponieważ użyte przez strony sformułowania i pojęcia wraz z systematyką i strukturą
sporządzonego aktu umowy są jednym z istotnych wykładników woli stron,
bo pozwalają ją poznać i ocenić. Wykładnia umowy nie może prowadzić do
stwierdzeń w sposób oczywisty sprzecznych z jej treścią. Przez zgodny zamiar
stron rozumieć należy uzgodnienie istotnych okoliczności w samej umowie lub
podczas rokowań przed jej zawarciem (por. wyrok Sądu Najwyższego
z dnia 17 grudnia 2008 r., I CSK 250/08, niepubl.). Nie można dokonać
w ramach wykładni umowy określenia jej treści przez stworzenie nowej umowy,
odmiennej, co do praw i obowiązków stron, od rzeczywiście zawartej (por. wyrok
Sądu Najwyższego z dnia 16 listopada 2011 r., V CSK 528/10, niepubl.). Wykładnia
nie powinna prowadzić do wniosku, że zamiarem stron było zawarcie odmiennych
postanowień od tych, które zostały wyrażone na piśmie (por. wyrok Sądu
Najwyższego z dnia 25 marca 2011 r., IV CSK 377/10, niepubl.). Sąd Najwyższy
w składzie rozpoznającym sprawę przychyla się do poglądu objętego drugim
stanowiskiem. Nie można wykluczyć i takiej sytuacji, w której zamiar stron nie
odpowiada znaczeniom językowym użytych w tekście wyrażeń, co jednak może
zdarzyć się zasadniczo w przypadku dopuszczalności przyjęcia różnych konstrukcji
prawnych w odniesieniu do budzących jednak wątpliwość postanowień umowy.
Nie miało to miejsca w rozpoznawanej sprawie, ponieważ nie było możliwości
przyjęcia, wbrew jasnej i stanowczej treści umowy, że zawiera ona postanowienia,
12
które nie były w niej wyrażone. Z żadnego z jej zapisów nie można wyinterpretować
obowiązku pozwanego do świadczenia usług na rzecz powoda.
Treść umowy o usługi przewozowe jednoznacznie określa, w jakich rolach
występują strony umowy i na czyją rzecz pozwany zobowiązał się świadczyć
te usługi, co zgodne było z realizacją celu przejęcia obsługi Hurtowni przez podmiot
prowadzący Zakład Pracy Chronionej, bo miało wiązać się z korzystniejszymi
warunkami prowadzenia działalności gospodarczej przez M. K. i powoda. Skarżący
sprowadza zarzut naruszenia prawa materialnego do wykładni zapisu § 1 ust. 1 i §
2 umowy o usługi przewozowe z dnia 1 października 1999 r. Pierwszy zapis
stanowi, że przedmiotem umowy są usługi polegające na przewozach
samochodem, świadczone na rzecz Zleceniodawcy przez Przewoźnika. Z kolei w §
2 strony umowy postanowiły, że Zleceniodawca zlecać będzie Przewoźnikowi
transport towarów od współpracującej ze Zleceniodawcą Hurtowni w K. do punktów
detalicznych. Na tych zapisach skarżący opiera swoje roszczenie, traktując
wymienienie Hurtowni ze wskazaniem współpracy ze Zleceniodawcą jako
zastrzeżenie świadczenia na jego rzecz jako prowadzącego tę Hurtownię.
Stanowisko to jest bezzasadne. Jednoznacznie treść umowy wskazuje, że
pozwany będzie świadczyć usługi na rzecz Zleceniodawcy, a wskazanie Hurtowni
służyło określeniu zakresu obowiązków przewoźnika. Nie było podstaw do uznania
przywołanego zapisu jako zastrzeżenia świadczenia na rzecz powoda ani do takiej
jego wykładni, w której wyniku ustalone mogło być, że strony w umowie zawarły
takie, dające się wyinterpretować zastrzeżenie. Przyjmując, że celem zawarcia i
sensem umowy było dążenie przez powoda i M. K. do zmniejszenia kosztów
prowadzonych przez nich działalności gospodarczych, to i tak nie można przyjąć,
że interpretacja umowy zezwala na uznanie, że objęto nią zastrzeżenie
świadczenia na rzecz powoda, skoro nie budziło wątpliwości, że strony umowy
postanowiły, iż przewoźnik będzie świadczył zlecane mu przez zleceniodawcę
usługi na jego rzecz. Nie wykazał powód, że sposób, w jaki strony układały swoją
współpracę przed zawarciem umowy przez M. K. i pozwanego, powinien być
oparciem dla wykładni jej postanowień. Jeśli po zawarciu umowy M. K. nie zlecał
pozwanemu świadczenia umówionych usług, to oznacza, że umowa nie była
wykonywana. W przypadku współpracy stron na zasadach określonych w piśmie z
13
dnia 1 kwietnia 1998 r., również po zawarciu umowy z M. K., należy przyjąć, że to
nie opisana umowa była podstawą ich działań. Podkreślenia wymaga, że umowa
nie wyłączała możliwości zlecania pozwanemu usług przewozowych przez powoda,
ale nie miałyby zastosowania do takich zleceń jej postanowienia. Nietrafny był
argument, że na odtworzenie treści powinien może rzutować sposób jej
wykonywania i dawać wyrazu temu, że obejmuje zastrzeżenie świadczenia usług
na rzecz powoda. Podnoszony przez powoda brak profesjonalizmu stron umowy w
zakresie kreowania jej treści nie może prowadzić do takiej jej wykładni, która będzie
sprzeczna z jasno określoną jej treścią. Dyrektywa racjonalnego działania stron
umowy prowadzi do wniosku, że zawarcie umowy, którą pozwany zobowiązał się
świadczyć usługi zlecane przez M. K. na jego rzecz, zmierzało do nawiązania
przez nie współpracy. Wskazanie w umowie, że transport towarów będzie
wykonywany „od współpracującej ze zleceniodawcą Hurtowni w K. do punktów
detalicznych” nie stanowiło zastrzeżenia świadczenia na rzecz powoda, o jakim
mowa w art. 393 § 1 k.c. Z treści umowy nie można także wyinterpretować, że
intencją stron było dokonanie takiego zastrzeżenia.
Z powyższych względów skarga kasacyjna powoda podlegała oddaleniu na
podstawie art. 39814
k.p.c.
jw