Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt III CSK 55/11
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 2 grudnia 2011 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Hubert Wrzeszcz (przewodniczący, sprawozdawca)
SSN Wojciech Katner
SSN Anna Kozłowska
w sprawie z powództwa S. B.
przeciwko Firmie Księgarskiej J. O. sp. z o.o. z siedzibą
w O.
o zapłatę,
po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej
w dniu 2 grudnia 2011 r.,
skargi kasacyjnej strony pozwanej
od wyroku Sądu Apelacyjnego
z dnia 8 października 2010 r.,
uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi
Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania, pozostawiając temu
Sądowi rozstrzygnięcie o kosztach postępowania kasacyjnego.
Uzasadnienie
2
Wyrokiem z dnia 2 czerwca 2010 r. Sąd Okręgowy zasądził od pozwanej na
rzecz powoda 107 390,50 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 22 stycznia 2009 r. i
orzekł o kosztach procesu.
Sąd ustalił, że w dniu 15 listopada 2006 r. strony zawarły umowę, nazwaną
zleceniem, w której powód zobowiązał się do przygotowania dla pozwanej wniosku
o pomoc finansową ze środków Sektorowego Programu Operacyjnego „Wzrost
konkurencyjności przedsiębiorstw” w ramach Europejskiego Funduszu Rozwoju
Regionalnego (SPO-WKP) – Działanie 2.2.1. oraz studium wykonalności, zgodnego
z postanowieniami „Wytycznych dla wnioskodawców”, ubiegających się o wsparcie
w ramach wymienionego programu. Ponadto powód zobowiązał się do
przeprowadzenia konsultacji dotyczących załączników do wniosku. Uzyskane
środki finansowe pozwana zamierzała przeznaczyć na wdrożenie programu
„Utworzenie systemu wyboru i pakowania książek”.
Zgodnie z § 4 wymienionej umowy przedmiotem umowy było sporządzenie
kompletnego i prawidłowego wniosku oraz studium wykonalności. Oba dokumenty
powód powinien przekazać pozwanej do dnia 8 stycznia 2007 r., do godz. 1000
, nie
później jednak niż w dniu poprzedzającym termin składania wniosków.
Należne powodowi wynagrodzenie zostało podzielone na dwie części (§ 5
umowy). Pierwszą część – w kwocie 7 000 zł – pozwana zobowiązała się zapłacić
w terminie 14 dni od dnia zawarcia umowy, na podstawie doręczonej przez powoda
faktury VAT, a drugą – w wysokości odpowiadającej 3,5% przyznanej dotacji – po
zaistnieniu trzech przesłanek, tj. zatwierdzeniu wniosku, oficjalnym przyznaniu
dotacji, ogłoszonym przez określone instytucje, i doręczeniu przez powoda
pozwanej faktury VAT.
Powód, wniosek o dofinansowanie i studium wykonalności przekazał
pozwanej w dniu 24 stycznia 2007 r. W tym samym dniu zostały one złożone
w regionalnej instytucji finansującej. Wniosek o dofinansowanie zawierał
uchybienia formalne, które zostały jednak usunięte we wskazanym terminie. Był on
także dotknięty omyłką dotyczącą wzrostu zatrudnienia. Spowodowała ona, że
3
wniosek pozwanej uzyskał 76 punktów (na skutek wspomnianej omyłki utracił
8 punków) i nie osiągnął wymaganej ilości punktów (79,33). Wprawdzie pozwana
sprostowała omyłkę dotyczącą wzrostu zatrudnienia, jednakże nie wpłynęło to na
zmianę oceny wniosku.
W grudniu 2008 r. pozwana uzyskała informację o przyznaniu jej
dofinansowania ze środków dodatkowych Polskiej Agencji Rozwoju
Przedsiębiorczości (PARP). W tym samym miesiącu podpisała umowę
o dofinansowanie. Została ona zawarta na skutek wniosku złożonego w styczniu
2007 r., sporządzonego przez powoda.
W dniu 7 stycznia 2009 r. powód wystawił fakturę VAT, dotyczącą drugiej
części wynagrodzenia, opiewającą na kwotę 107 390,50 zł., płatną do dnia
21 stycznia 2009 r. Pozwana nie przyjęła faktury i odmówiła zapłaty
wynagrodzenia. Prowadzona między stronami korespondencja nie doprowadziła do
zmiany stanowiska pozwanej.
Sąd pierwszej instancji uznał – wobec podnoszonych wątpliwości co do
charakteru prawnego umowy – że strony łączyła umowa o dzieło. Jej przedmiot
stanowiło bowiem dzieło w rozumieniu art. 627 k.c. Zdaniem Sądu umowa, mimo
stwierdzonych uchybień, została wykonania należycie; pozwana otrzymała
dofinansowanie ze środków unijnych. Spełnione zostały też przesłanki
uzasadniające żądanie wypłacenia drugiej części wynagrodzenia. Tej oceny nie
zmienia okoliczność, że dotacja nie została przyznana w pierwszym terminie,
ponieważ umowa nie uzależniała wynagrodzenia od przyznania dotacji w tym
terminie. Sąd nie podzielił zarzutu pozwanej, że dochodzone roszczenie uległo
przedawnieniu na postawie art. 642 k.c., albowiem przytoczony przepis dotyczy
jedynie roszczeń istniejących w chwili oddania dzieła. Tymczasem dochodzone
w sprawie wynagrodzenie nie istniało w chwili oddania działa. Możliwość jego
dochodzenia powstała dopiero po spełnieniu się określonych w umowie przesłanek.
Zaskarżonym wyrokiem Sąd Apelacyjny oddalił apelację pozwanej i nie
obciążył jej kosztami postępowania apelacyjnego.
Sąd odwoławczy podzielił dokonane przez Sąd pierwszej instancji ustalenia
faktyczne. Nie zaaprobował natomiast jego oceny dotyczącej charakteru prawnego
4
umowy będącej źródłem dochodzonego roszczenia. Uznał, że łączący strony
stosunek prawny jest umową nienazwaną. Zdaniem Sądu Apelacyjnego bieg
przedawnienia roszczeń wynikających z tej umowy rozpoczyna się od dnia,
w którym roszczenie stało się wymagalne. W okolicznościach sprawy dochodzone
roszczenie, które stało się wymagalne w styczniu 2009 r., nie było zatem w chwili
wniesienia pozwu przedawnione.
Sąd odwoławczy nie podzielił zarzutu apelującej, że umowa wymaga
interpretacji. Uznał, bowiem, że przepis art. 65 k.c. ogranicza wykładnię umowy
tylko – co nie ma miejsca w sprawie – do niejasnych postanowień umowy. Zdaniem
Sądu Apelacyjnego oparta na przytoczonym przepisie wykładnia umowy powinna
być stosowana wyjątkowo.
W skardze kasacyjnej, opartej na pierwszej podstawie, pełnomocnik
pozwanej zarzucił naruszenie art. 65 § 2 i art. 627 k.c. Powołując się na te
podstawy, wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do
ponownego rozpoznania albo
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Dla oceny zasadności skargi kasacyjnej rozstrzygające znaczenie ma zarzut
naruszenia art. 65 § 2 k.c., który w istocie sprowadza się do zakwestionowania
stanowiska Sądu, że przytoczony przepis zacieśnia wykładnię umowy jedynie do jej
niejasnych postanowień. Zdaniem skarżącego o rzeczywistej treści umowy, nawet
gdy jej postanowienia są jasne, decyduje bowiem – w myśl art. 65 § 2 k.c. – zgodny
zamiar stron i cel umowy, a nie jej dosłowne brzmienie.
Ogólne reguły wykładni oświadczeń woli (umów) zawiera art. 65 k.c. Sąd
Najwyższy w uchwale składu siedmiu sędziów z dnia 29 czerwca 1995 r., III CZP
66/95 (OSNC 1995, nr 5, poz. 168) przyjął na tle tego przepisu tzw. kombinowaną
metodę wykładni. Wyrazem tego stanowiska są także późniejsze orzeczenia,
np. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 21 listopada 1997 r., I CKN 825/97,
OSNC 1998, nr 5, poz.85 i z dnia 20 maja 2004 r., II CK 354/03, niepubl.
Wspomniana metoda wykładni przyznaje pierwszeństwo – w wypadku
oświadczeń woli składanych innej osobie – temu znaczeniu oświadczenia woli,
które rzeczywiście nadały mu obie strony w chwili jego złożenia (subiektywny
5
wzorzec wykładni). Podstawą tego pierwszeństwa jest zawarty w art. 65 § 2 nakaz
badania raczej, jaki był zgodny zamiar stron umowy, aniżeli opierania się na
dosłownym brzmieniu umowy.
To, jak strony, składając oświadczenie woli, rozumiały je można wykazywać
zarówno za pomocą dowodu z przesłuchania stron, jak i innych środków
dowodowych. Dla ustalenia, jak strony rzeczywiście pojmowały oświadczenie woli
w chwili jego złożenia może mieć znaczenie także ich postępowanie po złożeniu
oświadczenia, np. sposób wykonania umowy (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia
17 lutego 1998 r., I PKN 532/97, OSNAPiUS 1999, nr 3. poz. 81). Prowadzeniu
wszelkich dowodów w celu ustalenia, jak strony rzeczywiście rozumiały pisemne
oświadczenie woli nie stoi na przeszkodzie norma art. 247 k.p.c. Dowody zgłaszane
w tym wypadku nie są bowiem skierowane przeciwko osnowie lub ponad osnowę
dokumentu, a jedynie służą jej ustaleniu w drodze wykładni (por. orzeczenia Sądu
Najwyższego z dnia 18 września 1951 r., C 112/51, OSN 1952, nr 3, poz. 70
i z dnia 4 lipca 1975 r., III CRN 160/75, OSPiKA 1977, nr 1, poz. 6).
Wyrażane niekiedy zapatrywanie, że nie można uznać prawnej doniosłości
znaczenia nadanego oświadczeniu woli przez same strony, gdy odbiega ono od
jasnego sensu oświadczenia woli wynikającego z reguł językowych nawiązuje do
nie mającej oparcia w art. 65 k.c., anachronicznej koncepcji wyrażonej w paremii
clara non sunt interpretanda. Najnowsze gruntowne wypowiedzi nauki prawa
cywilnego odrzuciły tę koncepcję. Zerwał z nią także Sąd Najwyższy w kilku
orzeczeniach wydanych w ostatnich latach (por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia
21 listopada 1997 r., I CKN 825/97, OSNC 1998, nr 5, poz.81, z dnia 8 czerwca
1999 r., II CKN 379/98, OSNC 2000, nr 1, poz.10, z dnia 7 grudnia 2000 r., II CKN
351/00, OSNC 2001, nr 6, poz.95, z dnia 30 stycznia 2004 r., I CK 129/03 niepubl.,
z dnia 25 marca 2004 r., II CK 116/03, niepubl. i z dnia 8 października 2004 r.,
V CK 670/03, OSNC 2005, nr 9, poz. 162).
Zacieśnienie wykładni tylko do „niejasnych” postanowień umowy – jak
wyjaśnił Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 25 marca 2004 r., II CK 116/03 – miałoby
oparcie w art. 65 k.c., gdyby uznawał on za wyłącznie doniosłe takie znaczenie
umowy, jakie wynika z reguł językowych. Zgodnie jednak z art. 65 § 2 k.c.
6
w umowach należy raczej badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli
opierać się na jej dosłownym brzmieniu. Przepis ten dopuszcza więc taką sytuację,
w której właściwy sens umowy ustalony przy zastosowaniu wskazanych w nim
dyrektyw będzie odbiegał od jej „jasnego” znaczenia w świetle reguł językowych.
Proces interpretacji umów może się zatem zakończyć ze względu na jej „jasny”
sens dopiero wtedy, gdy treść umowy jest „jasna” po zastosowaniu kolejnych reguł
wykładni.
Jeżeli okaże się, że strony różnie rozumiały treść złożonego oświadczenia
woli, to za prawnie wiążące – zgodnie z kombinowaną metodą wykładni – należy
uznać znaczenie oświadczenia woli ustalone według wzorca obiektywnego. W tej
fazie wykładni potrzeba ochrony adresata oświadczenia woli, przemawia za tym,
aby było to znaczenie oświadczenia, które jest dostępne adresatowi przy założeniu
– jak określa się w doktrynie i judykaturze (por. uchwała Sądu Najwyższego z dnia
29 czerwca 1995 r., III CZP 66/95) – starannych z jego strony zabiegów
interpretacyjnych. Na ochronę zasługuje bowiem tylko takie zaufanie adresata do
znaczenia oświadczenia woli, które jest wynikiem jego starannych zabiegów
interpretacyjnych. Potwierdza to nakaz zawarty w art. 65 § 1 k.c., aby oświadczenia
woli tłumaczyć tak, jak tego wymagają ze względu na okoliczności, w których
zostało złożone, zasady współżycia społecznego i ustalone zwyczaje.
Ustalając powyższe znaczenie oświadczenia woli należy zacząć od sensu
wynikającego z reguł językowych, z tym, że przede wszystkim należy uwzględnić
zasady, zwroty i zwyczaje językowe używane w środowisku, do którego należą
strony, a dopiero potem ogólne reguły językowe. Trzeba jednak przy tym mieć na
uwadze nie tylko interpretowany zwrot, ale także jego kontekst. Dlatego nie można
przyjąć takiego znaczenia interpretowanego zwrotu, który pozostawałby
w sprzeczności z pozostałymi składnikami wypowiedzi. Kłóciłoby się to bowiem
z założeniem o racjonalnym działaniu uczestników obrotu prawnego.
Przy wykładni oświadczenia woli należy – poza kontekstem językowym –
brać pod uwagę także okoliczności złożenia oświadczenia woli, czyli tzw. kontekst
sytuacyjny (art. 65 § 1 k.c.). Obejmuje on w szczególności przebieg negocjacji
(por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 3 września 1998 r., I CKN 815/97,
7
OSNC 1999, nr 2, poz. 38), dotychczasowe doświadczenie stron (por. wyrok Sąd
Najwyższego z dnia 4 lipca 1975 r., III CRN 160/75, OSP 1977, nr 1, poz.6), ich
status (wyrażający się, np. prowadzeniem działalności gospodarczej).
Niezależnie od tego z art. 65 § 2 k.c. wynika nakaz kierowania się przy
wykładni umowy jej celem. Nie jest konieczne, aby był to cel uzgodniony przez
strony, wystarczy – przez analogię do art. 491 § 2, art. 492 i 493 k.c. – cel
zamierzony przez jedną stronę, który jest wiadomy drugiej. Należy podzielić pogląd,
że także na gruncie prawa polskiego, i to nie tylko w zakresie stosunków z udziałem
konsumentów (art. 385 § 2 k.c.), wątpliwości należy tłumaczyć na niekorzyść
strony, która zredagowała umowę. Ryzyko wątpliwości wynikających z niejasnych
postanowień umowy, nie dających usunąć się w drodze wykładni, powinna bowiem
ponieść strona, która zredagowała umowę.
Ustalona przez Sąd Apelacyjny treść zawartej przez strony umowy – co
trafnie zarzucił skarżący – nie odpowiada przedstawionym wymaganiom. Jej
ustalenie zostało bowiem oparte na błędnym zapatrywaniu, że przepis art. 65 k.c.
zacieśnia wykładnię umowy tylko do „niejasnych” jej postanowień. Tymczasem
takie stanowisko byłoby uzasadnione, gdyby przytoczony przepis uznawał za
wyłącznie doniosłe takie znaczenie umowy, jakie wynika z reguł językowych.
W myśl jednak art. 65 § 2 k.c. w umowach należy raczej badać, jaki był zgodny
zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na jej dosłownym brzmieniu. Wbrew
zatem stanowisku Sądu, przepis art. 65 § 2 k.c. dopuszcza sytuację, w której
właściwy sens umowy, ustalony przy zastosowaniu przewidzianych w nim dyrektyw,
będzie odbiegał od jej znaczenia wynikającego z dosłownego brzmienia umowy.
Ze względu na ustaloną z naruszeniem art. 65 § 2 k.c. treść zawartej przez
strony umowy, trafność dokonanej przez Sąd oceny jej charakteru prawnego byłaby
przedwczesna i uchyla się spod kontroli kasacyjnej. Jedynie ubocznie można
zauważyć, że zakwalifikowanie określonego stosunku prawnego jako umowy
nienazwanej wymaga wskazania – czego nie ma w zaskarżonym wyroku – jakie
przepisy zbliżonej umowy nazwanej znajdują do niej zastosowanie, chyba że
umowa nienazwana jest umową nienazwaną „czystą”, tj. niemająca w ogóle
odniesienia ustawowego albo odniesienie to jest bardzo wątłe (odległe).
8
W okolicznościach sprawy chodzi zwłaszcza o przepisy regulujące przedawnienie.
Z zaskarżonego wyroku nie wynika bowiem jakiemu terminowi przedawnienia
podlega dochodzone roszczenie. Przytoczenie jedynie art. 120 k.c. nie wystarcza,
ponieważ przepis ten reguluje tylko kwestię rozpoczęcia biegu terminu
przedawnienia. Trafne zakwestionowanie treści zawartej przez strony umowy nie
pozwala także ocenić, czy i ewentualnie jakie znaczenie dla oceny charakteru
prawnego tej umowy miał cel w postaci uzyskania dotacji unijnej; należy go wiązać
z osiągnięciem rezultatu charakteryzującego umowę o dzieło, czy też nie mieści się
on w jego pojęciu i wskazuje na potrzebę innej kwalifikacji prawnej umowy.
Z przedstawionych powodów Sąd Najwyższy orzekł, jak w sentencji wyroku
(art. 39815
§ 1 k.p.c. oraz art. 108 w związku z art. 39821
i art. 391 § 1 k.p.c.).