Sygn. akt I CZ 120/12
POSTANOWIENIE
Dnia 10 października 2012 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Mirosław Bączyk (przewodniczący)
SSN Teresa Bielska-Sobkowicz
SSN Bogumiła Ustjanicz (sprawozdawca)
w sprawie z powództwa D. B.
przeciwko Bankowi S.A. w W.
o uchylenie uchwał,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej
w dniu 10 października 2012 r.,
zażalenia powoda na postanowienie Sądu Apelacyjnego
z dnia 23 maja 2012 r.,
oddala zażalenie i zasądza od powoda na rzecz pozwanego
kwotę 1080 zł (jeden tysiąc osiemdziesiąt) tytułem kosztów
postępowania zażaleniowego.
2
Uzasadnienie
Zaskarżonym postanowieniem Sąd Apelacyjny odrzucił apelację powoda od
wyroku Sądu Okręgowego z dnia 30 maja 2011 r., ponieważ mimo upływu
wyznaczonego terminu nie wskazał on wartości przedmiotu zaskarżenia.
Powództwo obejmowało żądanie uchylenia pięciu uchwał Walnego Zgromadzenia
Banku S.A., podjętych w dniu 5 maja 2009 r. Uchwałą oznaczoną numerem 5
dokonano zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego banku za 2008
r., a pozostałe o numerach 19, 20 27,28 i 29 dotyczyły udzielenia członkom zarządu
absolutorium z wykonania obowiązków za 2008 r. Nie zostało podzielone
stanowisko powoda, że podważane uchwały miały niemajątkowy charakter,
ponieważ zmierzają do realizacji prawa lub uprawnienia mającego bezpośredni
wpływ na stosunki majątkowe stron. Wskazuje na to twierdzenie powoda, że
uchwały są sprzeczne z dobrymi obyczajami, godzą w interes Spółki i naruszają
interesy akcjonariuszy. Skutkiem podjęcia uchwał był ich wpływ na stabilność
funduszy Banku, a także na stabilność zaangażowanych funduszy w akcje Banku,
a tym samym na wycenę wartości akcji.
Powód w zażaleniu zarzucił kwestionowanemu postanowieniu naruszenie
prawa procesowego przez błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie art. 368
§ 2 k.p.c. polegające na przyjęciu, że w sprawie o charakterze niemajątkowym miał
obowiązek oznaczenia wartości przedmiotu zaskarżenia, a art. 373 k.p.c. na
odrzuceniu apelacji, która nie była dotknięta brakami. Domagał się uchylenia
postanowienia i przekazania sprawy Sądowi drugiej instancji do ponownego
rozpoznania. Podniósł, że uchwały podmiotów mających strukturę korporacyjną nie
mają jednorodnego charakteru, a zatem dla jego określenia decydujące znaczenie
ma treść każdej uchwały oraz treść żądania pozwu. Treść zaskarżonych uchwał
i stawiane im zarzuty wskazują, że sprawy majątkowe Spółki nie stanowią
bezpośredniej przyczyny ich kwestionowania. Jedynym i wyłącznym jego celem
było dbanie o interes akcjonariuszy i Spółki, który należy postrzegać jako
niemajątkowy, a przejawia się on w konieczności zapewnienia prawidłowego
funkcjonowania Spółki, zgodnie z dobrymi obyczajami i niedopuszczeniu do
nierzetelności w zarządzaniu Spółką w przyszłości. Nierzetelność i nieprawidłowość
3
w sporządzeniu sprawozdania finansowego oraz w zarządzaniu Spółką pozbawiają
akcjonariuszy należytej informacji o stanie Spółki, a zatem sztucznie kreują jej
rzeczywistą sytuację finansową, stanowiąc zagrożenie dla słusznych interesów
Spółki. Uwzględnienie powództwa nie wpłynie wprost na sytuację majątkową
akcjonariuszy. Sformułowane przez powoda zarzuty dotyczące udzielenia
absolutorium członkom zarządu związane są z kwestionowaniem sposobu
wykonywania powierzonej im funkcji, który jest przyczyną negatywnej oceny Spółki
i akcjonariuszy. Odnoszą się one jednak do niemajątkowej sfery interesów, takich
jak prawo do rzetelnej informacji oraz podejmowanie decyzji w zgodzie
z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa oraz wytycznymi Komisji
Nadzoru Finansowego. Jeżeli zatem przedmiotem zaskarżonych uchwał są prawa
i obowiązki mające niemajątkowy charakter, to w takiej sprawie dopuszczalna jest
skarga kasacyjna i nie ma obowiązku wskazywania wartości przedmiotu
zaskarżenia.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Zażalenie jest bezzasadne.
Ugruntowane zostało w orzecznictwie Sądu Najwyższego stanowisko przyjmujące,
że o majątkowym lub niemajątkowym charakterze spraw o uchylenie, ustalenie
nieistnienia oraz o stwierdzenie nieważności uchwał podejmowanych przez organy
osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej decyduje przedmiot uchwały. Oznacza
to, że jeśli przedmiotem uchwały są prawa lub obowiązki o charakterze
niemajątkowym, to sprawa kwestionująca moc wiążącą tych uchwał, drogą jednego
z wymienionych powództw, jest sprawą o prawa niemajątkowe, a jeśli uchwała
związana jest w prawami majątkowymi, to i wskazane powództwo ma charakter
majątkowy. Uchwała składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 10 maja
2011 r., III CZP 126/10, OSNC z 2001 r. nr 11, poz. 117, mająca moc zasady
prawnej, której teza dotyczy uchwał organów spółdzielni, z uwagi na przedmiot
pytania prawnego, ma znaczenie także w odniesieniu do innych podmiotów, w tym
spółek kapitałowych i wspólnot mieszkaniowych, ponieważ problem kwalifikacji
spraw obejmujących zaskarżanie uchwał organów osób prawnych i jednostek
organizacyjnych powinien być dokonywany w podobny sposób. Nie ma podstaw do
różnicowania oceny powództw w zależności od rodzaju podmiotu, którego organ
4
podjął kwestionowaną uchwałę, ponieważ metodologia ich kwalifikacji jest
jednakowa, co podkreślił również Sąd Najwyższy w uzasadnieniu uchwały.
Podkreślenia wymaga, że stanowisko przyjęte w uchwale jest kontynuacją
dominującego poglądu, wyrażanego w dotychczasowym orzecznictwie oraz
literaturze prawniczej, szeroko przywołanego w motywach i podziela je również Sąd
Najwyższy w składzie rozpoznającym sprawę. Przedmiotem zaskarżonych przez
powoda uchwał są prawa majątkowe, bo za takie należy uznać jednostkowe
sprawozdanie finansowe za 2008 r. oraz udzielenie absolutorium członkom zarządu
z wykonania obowiązków w 2008 r., które ściśle łączą się ze sferą praw
majątkowych, jak też wpływają w określony sposób na prawa i obowiązki
akcjonariuszy oraz samej Spółki, skoro dotyczą czynności majątkowych Spółki
kapitałowej. Dążenie powoda do uzyskania orzeczenia, które spowoduje ustanie
stanu związania uchwałami odnosi się do wyeliminowania ich oddziaływania na
sferę praw, które są ich przedmiotem. Obszerne uzasadnienie pozwu i apelacji
powołuje się wprost na ochronę interesu Spółki i akcjonariuszy. W zażaleniu powód
niekonsekwentnie podaje, że powództwo zmierza do ochrony praw
niemajątkowych, a dbałość o rzetelność informacji o stanie spraw Spółki, zgodność
sprawozdania i działań członków zarządu z przepisami prawa, zasadami
współżycia społecznego i wskazaniami podmiotów nadzorczych wiąże z interesem
Spółki i akcjonariuszy, który jest interesem majątkowym, skoro dotyczy podmiotu
prowadzącego działalność gospodarczą, ukierunkowaną na osiąganie zysku.
Przedmiot zaś uchwał nie odnosi się do korporacyjnych uprawnień akcjonariusza.
Niedochowanie wymagań formalnych apelacji skutkuje jej odrzuceniem w oparciu
o art. 370 k.p.c.
Z powyższych względów Sąd Najwyższy oddalił zażalenie na podstawie
art.39814
w związku z art. 3941
§ 3 k.p.c. Orzeczenie o kosztach postępowania
zażaleniowego oparte zostało na zasadzie odpowiedzialności za wynik sprawy na
tym etapie postępowania, stosownie do art. 98 § 1 w związku z art. 397 § 2 i art.
39821
k.p.c.