Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt III CZP 106/12
POSTANOWIENIE
Dnia 20 lutego 2013 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Jacek Gudowski (przewodniczący)
SSN Teresa Bielska-Sobkowicz
SSN Irena Gromska-Szuster (sprawozdawca)
w sprawie z powództwa "D." sp. z o.o. w O. w upadłości układowej
przeciwko T.-A. Polska sp. z o.o. w W. obecnie P. (POLSKA) S.A. w W.
przy uczestnictwie interwenienta ubocznego nadzorcy
sądowego – B. M.
o zapłatę,
na posiedzeniu jawnym w Izbie Cywilnej
w dniu 20 lutego 2013 r.,
na skutek zagadnienia prawnego przedstawionego
przez Sąd Apelacyjny
postanowieniem z dnia 13 lipca 2012 r.,
"Czy w przypadku, gdy jedna ze stron składa drugiej stronie
oświadczenie o potrąceniu szeregu swoich, oznaczonych
wierzytelności z szeregiem oznaczonych wierzytelności, które ma
wobec niej kontrahent, bez wskazania, w jaki sposób powinny one
być z sobą potrącone, należy stosować wówczas przepis art. 503
k.c., czy też uznać, że takie oświadczenie jest bezskuteczne?"
odmawia podjęcia uchwały.
Uzasadnienie
2
Strona powodowa wniosła o zasądzenie kwoty 3 036 481,18 zł, na którą
składały się należności z siedmiu faktur w łącznej wysokości 2 319 654,69 zł,
kaucja gwarancyjna w kwocie 280 110,98 zł i skapitalizowane odsetki od
powyższych należności w wysokości 436 715,91 zł.
Strona pozwana wniosła o oddalenie powództwa zgłaszając zarzut
potrącenia dochodzonych należności z przysługującymi jej wierzytelnościami
wobec strony powodowej w łącznej kwocie 5 377 230 zł i szczegółowo wskazując
w jaki sposób dokonuje potrącenia.
Wyrokiem z dnia 7 października 2011 r. Sąd Okręgowy uwzględnił
powództwo w zakresie kwoty 268 270,07 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 24
października 2008 r., oddalając je w pozostałej części.
Sąd pierwszej instancji ustalił między innymi, że strony łączyło kilka umów,
których celem było wykonanie przez powódkę na rzecz pozwanej robót
budowlanych. Wystawione przez stronę powodową faktury będące podstawą
dochodzonej kwoty stanowią należność za wykonanie tych robót, natomiast
przedstawione przez stronę pozwaną do potrącenia wierzytelności objęte
wystawionymi przez nią fakturami stanowią jej należności wynikające z powstałych
w czasie robót opóźnień, wad oraz kosztów zaangażowania innych wykonawców.
Sąd Okręgowy, stwierdzając, że zgłoszony zarzut potrącenia stanowi
zarówno oświadczenie woli w rozumieniu prawa cywilnego jak i czynność
procesową, uznał go za skuteczny, za wyjątkiem jednej pozycji w kwocie
268 270,07 zł., stanowiącej koszty usunięcia wad obwodnicy O.
Sąd Apelacyjny rozpoznając apelację strony powodowej, opartą
na zarzutach między innymi naruszenia art. 498 § 1 i 2 k.c. oraz art. 498 w zw.
z art. 503 i w zw. z art. 451 § 2 k.c. (ewentualnie w zw. z art. 451 § 3 k.c.),
przedstawił Sądowi Najwyższemu do rozstrzygnięcia opisane w postanowieniu
zagadnienie prawne.
Stwierdził, że wbrew stanowisku Sądu pierwszej instancji, oświadczenie
o potrąceniu zawarte w odpowiedzi na pozew nie miało charakteru
3
materialnoprawnego, gdyż strona pozwana już znacznie wcześniej złożyła powódce
oświadczenie o potrąceniu. Wskazał, że w aktach znajduje się pismo pozwanej
z dnia 17 listopada 2006 r. skierowane do powódki, zawierające oświadczenie
o dokonaniu wzajemnej kompensaty wierzytelności do wysokości 5 723 427,48 zł
oraz jej kolejne pismo z dnia 8 marca 2007 r., zawierające zestawienie faktur
wystawionych przez każdą ze stron i stwierdzenie, że suma wierzytelności strony
powodowej w wysokości 5 742 479,86 zł uległa w całości skompensowaniu
ze wskazanymi w fakturach należnościami strony pozwanej. Pismo to było
odpowiedzią na wezwanie z dnia 28 lutego 2007 r. wysłane przez stronę powodową
do pozwanej z żądaniem zapłaty kwoty 2 417 463,86 zł i z przedstawieniem
sposobu potrącenia wzajemnych wierzytelności, dokonanego przez powódkę,
na który strona pozwana nie wyraziła zgody wskazując własny sposób potrącenia.
Sąd Apelacyjny stwierdził, że, zakładając, iż oświadczenie woli
o potrąceniu złożone w dniu 8 marca 2007 r. pochodzi od osoby uprawnionej
(w przeciwieństwie do oświadczenia z dnia 17 listopada 2006 r., podpisanego
przez niezidentyfikowaną osobę), należy uznać, że wolą pozwanej było dokonanie
ustawowego potrącenia. Jednak w oświadczeniu tym strona pozwana ograniczyła
się jedynie do ogólnego zestawienia ze sobą szeregu określonych wierzytelności
obu stron, pochodzących z różnych tytułów, wyrażając wolę ich umorzenia,
a zdaniem Sądu art. 498 § 1 k.c. zawiera wymóg „przyporządkowania„ sobie
wzajemnych wierzytelności, które mają być przedmiotem potrącenia. W ocenie
Sądu istnieją uzasadnione wątpliwości, czy skuteczne jest dokonanie takiego
przyporządkowania dopiero w odpowiedzi na pozew.
Sąd wskazał, że strona powodowa zakwestionowała w znacznym zakresie
to potrącenie i w apelacji podniosła, iż w stosunku do nieprecyzyjnego
oświadczenia o potrąceniu z dnia 8 marca 2007 r. (albo z dnia 17 listopada 2006 r.)
należy stosować art. 503 w zw. z art. 451 § 2 lub § 3 k.c.
O ile nie budzi wątpliwości stosowanie tych przepisów w sytuacji,
gdy potrącający ma tylko jedną wierzytelność potrącaną z kilkoma
wierzytelnościami drugiej strony i nie wskazał, z którą z nich chce potrącić swoją
wierzytelność, o tyle istnieją, zdaniem Sądu, poważne wątpliwości interpretacyjne
4
co do dopuszczalności takiego potrącenia, gdy potrącający ma kilka wierzytelności
i nie wskazał szczegółowo, którą swoją wierzytelność potrąca z którą
wierzytelnością kontrahenta, bowiem nie wiadomo wówczas, które konkretnie jego
niesporne wierzytelności mogły wygasnąć wskutek dokonania takiej czynności.
Sąd zwrócił uwagę, że w literaturze prezentowane są dwa stanowiska
dotyczące sytuacji, gdy potrącający ma kilka własnych wierzytelności oraz jeden lub
kilka długów i w oświadczeniu o potrąceniu nie wskazał, których jego wierzytelności
ma dotyczyć potrącenie. Według jednego poglądu sytuacje takie rozwiązuje także
zawarte w art. 503 k.c. odesłanie do przepisów o zaliczeniu zapłaty (art. 451 k.c.),
natomiast według drugiego poglądu, odesłanie to nie ma wówczas zastosowania
i takie oświadczenie potrącającego nie rodzi skutku prawnego z powodu
niedostatecznego zamiaru jego wywołania.
Jednakże, jak stwierdził Sąd Apelacyjny, w rozpoznawanej sprawie zachodzi
inna sytuacja, gdyż pozwana spółka przedstawiła do potrącenia szereg własnych,
oznaczonych wierzytelności z szeregiem także oznaczonych wierzytelności drugiej
strony, jednak bez wskazania, w jaki sposób powinny zostać one względem siebie
potrącone. Nie istnieje tu zatem problem, który dług pozwanej ma być umorzony
w wyniku potrącenia, ani czy wszystkie jej wyszczególnione wierzytelności mają
zostać objęte kompensatą, natomiast powstaje pytanie, czy adresat oświadczenia
o potrąceniu może wówczas sam dokonać wyboru pewnych wierzytelności,
które zgłasza druga strona i dostosować je do poszczególnych swoich
wierzytelności w celu doprowadzenia do ich wzajemnego umorzenia, korzystając
odpowiednio z uprawnienia przewidzianego w art. 451 § 2 k.c., zważywszy,
że oświadczenie o potrąceniu ma charakter jednostronny. Powstaje również
pytanie, czy dopuszczalne jest w takiej sytuacji stosowanie odpowiednio art. 451
§ 3 k.c., mimo że może to nie być rozwiązanie najkorzystniejsze z punktu widzenia
interesów potrącającego.
Ostatecznie Sąd Apelacyjny wskazał, że istota jego wątpliwości prawnych
sprowadza się do pytania w jak dalekim stopniu można poprzez art. 503 k.c. sięgać
do przepisów określających kolejność spłaty długów w odniesieniu do instytucji
5
ustawowego potrącenia wierzytelności, gdzie obie strony występują jednocześnie
względem siebie w charakterze dłużników i wierzycieli.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Jak wielokrotnie wskazywał Sąd Najwyższy, przepis art. 390 § 1 k.p.c.
powinien być wykładany ściśle, gdyż przewidziana w nim instytucja pytań prawnych
prowadzi do istotnego ograniczenia konstytucyjnej zasady niezawisłości sądu
w wyniku związania sądu orzekającego w danej sprawie uchwałą Sądu
Najwyższego rozstrzygającą przedstawione zagadnienie prawne (porównaj między
innymi uchwałę składu siedmiu sędziów z dnia 30 marca 1999 r. III CZP 62/98,
OSNC 1999 r., nr 10, poz. 166 oraz postanowienia z dnia 19 listopada 2008 r.
III CZP 21/08 i z dnia 12 stycznia 2010 r. III CZP 106/09, niepubl.).
Zawarte w art. 390 § 1 k.p.c. wymagania, którym powinno odpowiadać
zagadnienie prawne zostały doprecyzowane w judykaturze, przy zachowaniu
wskazanej wyżej zasady ścisłej wykładni tego przepisu. Jak przede wszystkim
wskazuje się w orzecznictwie Sądu Najwyższego, przedmiotem zagadnienia
prawnego musi być kwestia prawna budząca rzeczywiście poważne wątpliwości,
gdyż zwykłe wątpliwości sąd drugiej instancji obowiązany jest rozstrzygać we
własnym zakresie, a rolą Sądu Najwyższego jest rozstrzyganie wątpliwości
zasadniczych, wywołujących istotne rozbieżności w orzecznictwie lub budzących
poważne kontrowersje w literaturze (porównaj między innymi postanowienia z dnia
12 października 2005 r. III CZP 68/05 i z dnia 26 października 2011 r. III CZP
59/11, niepubl.).
Po wtóre zagadnienie prawne musi mieć charakter abstrakcyjny i dotyczyć
wykładni przepisów prawa, niedopuszczalne jest bowiem przedstawienie Sądowi
Najwyższemu zagadnienia prawnego sprowadzającego się w istocie do pytania
o sposób rozstrzygnięcia sprawy. Jednocześnie jednak musi to być wątpliwość
powstała na tle ustalonego, konkretnego stanu faktycznego, której wyjaśnienie jest
niezbędne do rozstrzygnięcia środka odwoławczego, co oznacza, że skorzystanie
z uprawnienia przewidzianego w art. 390 § 1 k.p.c. jest uzasadnione tylko wtedy,
gdy istnieje związek między przedstawionym zagadnieniem prawnym, a podjęciem
przez sąd drugiej instancji decyzji co do istoty sprawy (porównaj między innymi
6
postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 19 listopada 2008 r. III CZP 21/08, z dnia
8 kwietnia 2010 r. III UZP 1/10, z dnia 9 kwietnia 2010 r. III CZP 17/10, z dnia
26 października 2011 r. III CZP 59/11 i z dnia 16 maja 2012 r. III CZP 14/12,
niepubl.).
Przedstawiając zagadnienie prawne Sądowi Najwyższemu Sąd drugiej
instancji ma obowiązek wykazać istnienie wszystkich powyższych przesłanek.
Wymaga to odpowiedniego sformułowania zagadnienia i wskazania przepisów
prawa, na tle których powstało oraz przedstawienia szczegółowego i pogłębionego
wywodu prawnego wskazującego na czym polegają wątpliwości sądu, z jakich
powodów powstały i dlaczego sąd uważa je za poważne, jakie są możliwe ich
rozwiązania oraz za którą koncepcją opowiada się sąd, a także wykazania,
że rozstrzygnięcie przedstawionego zagadnienia jest niezbędne do rozpoznania
środka odwoławczego. Na istnienie związku między przedstawionym zagadnieniem
a decyzją sądu drugiej instancji co do istoty sprawy musi wskazywać jurydyczna
spójność sformułowanego zagadnienia i jego uzasadnienia a także nawiązanie
w ogólnie postawionym pytaniu do stanu faktycznego sprawy. Okoliczność,
że istota zagadnienia prawnego jest inna od zagadnienia przedstawionego Sądowi
Najwyższemu, uzasadnia odmowę podjęcia uchwały przez ten Sąd (porównaj
między innymi postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 19 września 2000 r.
III CZP 28/00, z dnia 30 listopada 2005 r. III CZP 97/05, z dnia 27 maja 2010 r.
III CZP 32/10 i z dnia 26 listopada 2011 r. III CZP 59/11).
Sąd Apelacyjny przedstawił Sądowi Najwyższemu do rozstrzygnięcia
zagadnienie prawne: „czy w przypadku, gdy jedna ze stron składa drugiej stronie
oświadczenie o potrąceniu szeregu swoich, oznaczonych wierzytelności
z szeregiem oznaczonych wierzytelności, które ma wobec niej kontrahent, bez
wskazania w jaki sposób powinny one być z sobą potrącone, należy stosować
wówczas przepis art. 503 k.c., czy też uznać, że takie oświadczenie jest
bezskuteczne?”. Jednocześnie jednak w uzasadnieniu postanowienia stwierdził,
że w istocie jego wątpliwości dotyczą tego, w jak dalekim stopniu można
(poprzez art. 503 k.c.) sięgać do przepisów określających kolejność spłaty długów
w odniesieniu do instytucji ustawowego potrącenia wierzytelności, gdzie obie strony
występują jednocześnie względem siebie w charakterze dłużników i wierzycieli,
7
co nie jest zagadnieniem tożsamym z przedstawionym w postanowieniu. Już sama
ta rozbieżność uzasadnia odmowę podjęcia uchwały.
Niezależnie od tego trzeba też stwierdzić, że uzasadnienie postanowienia
nie zawiera żadnego wywodu prawnego wskazującego z czego wynikają powyższe
wątpliwości Sądu, dlaczego uważa je za poważne, jakie są możliwości ich
rozwiązania i za którą koncepcją Sąd się opowiada. Brak także stanowczych,
jednoznacznych i pełnych ustaleń faktycznych dokonanych przez Sąd Apelacyjny.
W świetle wskazanej na wstępie jednolitej wykładni art. 390 § 1 k.p.c. trzeba więc
uznać, że nie zachodzą przesłanki do podjęcia przez Sąd Najwyższy uchwały,
o której mowa w tym przepisie.
Sąd Apelacyjny wskazując, że strona pozwana złożyła oświadczenie
o potrąceniu jeszcze przed procesem, nie zajął jednoznacznego stanowiska, które
przedprocesowe oświadczenie tej strony uznaje za skuteczne oświadczenie
o potrąceniu, co jest konieczne do oceny, czy rzeczywiście na tle ustalonego stanu
faktycznego sprawy powstało zagadnienie prawne odpowiedniego stosowania,
poprzez art. 503 k.c., przepisów o zaliczaniu zapłaty, a więc art. 451 k.c.
Nie ulega wątpliwości, że w świetle art. 498 k.c. potrącenie jest
jednostronnym oświadczeniem woli o charakterze kształtującym, które, po dotarciu
do adresata, powoduje samo przez się umorzenie obu wierzytelności do wysokości
wierzytelności niższej, a zatem stanowi formę spłaty długu, niezależną- co do
zasady- od woli wierzyciela. Jeżeli składający oświadczenie o potrąceniu ma kilka
długów może, ale nie jest obowiązany, wskazać, który z nich chce spłacić w wyniku
potrącenia. Jeżeli tego nie uczynił, zgodnie z art. 503 k.c. odpowiednie
zastosowanie znajdują przepisy art. 451 k.c. o sposobie zaliczania zapłaty.
Jednakże nie ulega wątpliwości, że art. 451 k.c. ma odpowiednie zastosowanie
tylko w sytuacji, gdy świadczenie dłużnika , a więc w przypadku potracenia, jego
wierzytelność, jest niższa od sumy jego długów. Jeżeli natomiast suma jego długów
jest niższa lub równa jednej lub sumie kilku jego wierzytelności zgłoszonych do
potrącenia, przepisy art. 451 k.c. w ogóle nie znajdują zastosowania, gdyż
wierzytelności zgłoszone do potrącenia pozwalają na spłatę wszystkich długów
potrącającego i problem zaliczenia zapłaty na długi w ogóle nie powstaje. Jeżeli
8
zatem strona pozwana zgłosiła skutecznie do potrącenia sumę swoich
wierzytelności jakie miała w stosunku do strony powodowej równą sumie
wierzytelności, jakie strona powodowa miała w stosunku do niej, w ogóle nie
zachodzi potrzeba stosowania art. 503 ani art. 451 k.c., a zatem przedstawione
przez Sąd Apelacyjny problemy prawne w sprawie nie powstają. Brak konkretnych
ustaleń w tym przedmiocie i zajęcia jednoznacznego stanowiska przez Sąd
Apelacyjny, które oświadczenie strony pozwanej o potrąceniu uznaje za skuteczne
powoduje, że nie ma podstaw do oceny, czy rzeczywiście w sprawie mają
zastosowanie przepisy, na tle których sformułowane zostało przedstawione
zagadnienie prawne.
Nie ulega jednak wątpliwości, że zarówno oświadczenie strony pozwanej
o potrąceniu z dnia 17 listopada 2006 r., jak i z dnia 8 marca 2007 r., zawierały
wskazanie konkretnych, oznaczonych wierzytelności pozwanej przedstawionych do
potrącenia oraz zestawienie konkretnych, oznaczonych jej długów, które w wyniku
potrącenia miały zostać umorzone. Strona pozwana w swoich oświadczeniach
o potrąceniu określiła więc jednoznacznie swoje wierzytelności, których potrącenie
ma dotyczyć i które w wyniku potrącenia zostają umorzone. Nie występuje zatem
w sprawie, jak słusznie stwierdził Sąd Apelacyjny, sporne w literaturze zagadnienie,
czy w sytuacji, gdy potrącający ma kilka własnych wierzytelności i w oświadczeniu
o potrąceniu nie sprecyzował, które z nich zgłasza do potrącenia, odpowiednie
zastosowanie znajdą przepisy art. 451 k.c. w zw. z art. 503 k.c., czy też takie
oświadczenie o potrąceniu jest bezskuteczne z powodu niedostatecznego
wyrażenia zamiaru wywołania skutków prawnych potrącenia. Można tu więc jedynie
wskazać, że Sąd Najwyższy zajął już stanowisko w tym przedmiocie stwierdzając
w wyrokach z dnia 13 października 2006 r. III CSK 256/06 (OSNC z 2007r., nr 7-8,
poz. 116) i z dnia 8 grudnia 2011 r. IV CSK 488/11 (niepubl.), że zgodnie z art. 60
k.c. oświadczenie woli o potrąceniu może być złożone w dowolnej formie, byleby
w sposób dostateczny ujawniało wolę osoby korzystającej z potrącenia, a zatem
jeżeli potrącający ma kilka wierzytelności nadających się do potrącenia z jedną lub
kilkoma wierzytelnościami drugiej strony, powinien w swoim oświadczeniu wskazać
wierzytelności, których potrącenie ma dotyczyć. W konkretnych okolicznościach
sprawy należy każdorazowo dokonać oceny, czy złożone oświadczenie
9
o potrąceniu odpowiada wymaganiom art. 60 k.c. i czy może być w związku z tym
uznane za element konstytutywny do wywołania skutków umorzenia wierzytelności.
Nie jest przy tym koniecznym warunkiem skuteczności takiego oświadczenia
oznaczenie wysokości potrącanej wierzytelności lub szczegółowe przytoczenie
okoliczności faktycznych uzasadniających jej powstanie, zwłaszcza gdy
wierzytelność ta została drugiej stronie już wcześniej zgłoszona.
W świetle powyższej wykładni art. 498 § 1 k.c. nie budzi wątpliwości,
że wystarczającym warunkiem skuteczności potrącenia, także w sytuacji
posiadania kilku potrącalnych wierzytelności, jest wskazanie przez potrącającego,
których jego wierzytelności dotyczy potrącenie. Wyraża to bowiem w sposób
dostateczny zarówno wolę dokonania potrącenia, jak i określa, które jego
wierzytelności ulegają umorzeniu wskutek potrącenia. Nie jest natomiast konieczne
wskazanie, która określona wierzytelność, jest potrącana z którą wierzytelnością
drugiej strony. Innymi słowy przy zgłoszeniu do potrącenia kilku wierzytelności
w sytuacji posiadania kilku długów nie jest wymagane do skuteczności potrącenia
wskazanie, w jaki sposób powinny być one względem siebie potrącone, a więc nie
jest konieczne szczegółowe przyporządkowanie określonej wierzytelności
konkretnemu długowi. Nie określenie tego oznacza jedynie, że potrącający
nie wskazał, które konkretne długi mają być zaspokojone przez zgłoszone do
potrącenia określone wierzytelności, a zatem, jeżeli wierzytelności te nie
wystarczają na zaspokojenie wszystkich długów, odpowiednie zastosowanie
znajdzie art. 451 k.c., poprzez odesłanie zawarte w art. 503 k.c.
Z tych wszystkich względów Sąd Najwyższy odmówił podjęcia uchwały.