Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt III CZP 21/08
POSTANOWIENIE
Dnia 19 listopada 2008 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Barbara Myszka (przewodniczący, sprawozdawca)
SSN Jan Górowski
SSA Dariusz Dończyk
w sprawie z powództwa E. S.A. w K.
przeciwko J. C. i K. B.
o zapłatę,
na posiedzeniu jawnym w Izbie Cywilnej
w dniu 19 listopada 2008 r.,
na skutek zagadnienia prawnego przedstawionego
przez Sąd Apelacyjny
postanowieniem z dnia 16 listopada 2007 r.,
„Jaki jest charakter prawnej odpowiedzialności członków
zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na podstawie art.
299 § 1 k.s.h. - czy jest to odpowiedzialność gwarancyjna zbliżona
do poręczenia czy odszkodowawcza, a w konsekwencji: czy w tym
procesie pozwany może podnosić wobec wierzyciela spółki zarzuty
przysługujące spółce, z których spółka nie skorzystała, a dotyczące
istnienia zobowiązania i jego wysokości stwierdzonych
prawomocnym wyrokiem, czy też nie ma takiej możliwości ?"
odmawia podjęcia uchwały.
2
Uzasadnienie
„E.” S.A. w K., powołując się na art. 299 § 1 k.s.h., wnosiła o zasądzenie
solidarnie od pozwanych J. C. i K. B., jako członków zarządu „E.-C.” spółki z o.o.
w G., kwoty 218 360,57 zł z ustawowymi odsetkami: od kwoty 187 319,27 zł od
dnia 27 grudnia 1998 r., od kwoty 22 966 zł od dnia 25 kwietnia 2001 r., od kwoty
56 zł od dnia 3 sierpnia 2001 r. i od kwoty 8 019,30 zł od dnia 15 czerwca 2003 r. –
do dnia zapłaty.
Wyrokiem zaocznym z dnia 22 marca 2004 r. Sąd Okręgowy w G.orzekł
zgodnie z żądaniem pozwu. Po rozpoznaniu sprawy na skutek sprzeciwu
pozwanych, Sąd Okręgowy wyrokiem z dnia 14 grudnia 2006 r. uchylił wyrok
zaoczny w części obejmującej odsetki ustawowe: od kwoty 187 319,27 zł za czas
od 27 grudnia 1998 r. do 31 października 2003 r., od kwoty 22 966 zł za czas od
25 kwietnia 2001 r. do 31 października 2003 r., od kwoty 56 zł za czas od 3 sierpnia
2001 r. do 31 października 2003 r. i od kwoty 8 019,30 zł za czas od 15 czerwca
2003 r. do 31 października 2003 r. i w tym zakresie oddalił powództwo, natomiast
w pozostałej części wyrok ten utrzymał w mocy. Za podstawę orzeczenia Sąd
Okręgowy przyjął następujący stan faktyczny.
W dniu 27 czerwca 1997 r. powódka, za zgodą „E.-C.” sp. z o.o. w G.,
zawarła z „I. S.” S.A. w K. umowę, mocą której spółka „I. S.” przejęła dług spółki
„E.-C.” i z tego tytułu zobowiązała się zapłacić powódce kwotę 300 000 zł w
terminie 21 dni. W § 4 umowy strony postanowiły, że w braku wpłaty w tym terminie
umowa traci ważność, a do uregulowania należności zobowiązany będzie
dotychczasowy dłużnik, czyli spółka „E.-C.”. W dniu 26 listopada 1998 r. strony
sporządziły aneks do umowy z dnia 27 czerwca 1997 r., w którym zmieniły ustalony
termin zapłaty w ten sposób, że spółka „I. S.” miała zapłacić kwotę 300 000 zł
w terminie jednego miesiąca od daty podpisania aneksu. Jednocześnie na poczet
tej należności zaliczyły: kompensatę z dnia 9 kwietnia 1998 r. w kwocie 30 000 zł,
przelew z dnia 31 marca 1998 r. w kwocie 75 000 zł, przelew z dnia 22 grudnia
1997 r. w kwocie 4 377,04 zł oraz cesję z dnia 18 listopada 1997 r.
3
w kwocie 3 303,69 zł, łącznie – kwotę 112 680,73 zł. Do zapłaty pozostała kwota
187 319,27 zł.
Wyrokiem z dnia 24 kwietnia 2001 r. Sąd Okręgowy w K. zasądził od spółki
„E.-C.” na rzecz powódki kwotę 187 319,27 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 27
grudnia 1998 r. do dnia zapłaty oraz kwotę 22 996 zł tytułem kosztów procesu. W
dniu 2 sierpnia 2001 r. wyrokowi temu nadano klauzulę wykonalności, po czym na
wniosek powódki wszczęto na jego podstawie egzekucję przeciwko spółce „E.-C.”.
Postanowieniem z dnia 14 czerwca 2003 r. Komornik Sądowy Rewiru I przy Sądzie
Rejonowym w G., ze względu na bezskuteczność egzekucji, umorzył postępowanie
egzekucyjne i ustalił koszty tego postępowania na kwotę 8 019,30 zł, którą zasądził
od dłużnika na rzecz wierzyciela. W tej sytuacji powódka pismem z dnia
16 października 2003 r. wezwała pozwanych do zapłaty kwoty 218 360,57 zł, a –
wobec nieuregulowania należności – wystąpiła z pozwem, który zapoczątkował
postępowanie w sprawie.
Sąd Okręgowy uznał, że powódka wykazała istnienie ważnego zobowiązania
stwierdzonego tytułem wykonawczym w postaci wyroku Sądu Okręgowego w K. z
dnia 24 kwietnia 2001 r. zaopatrzonego w klauzulę wykonalności oraz
bezskuteczność egzekucji przeciwko „E.-C.” sp. z o.o. w G. Zauważył, iż pozwani w
sprzeciwie od wyroku zaocznego oraz w późniejszych pismach procesowych
zarzucali, że powódka, pomimo niewyegzekwowania należności stwierdzonej
tytułem wykonawczym, nie poniosła szkody, jednak nie zgłosili wniosków
dowodowych w celu wykazania nadpłaty przez spółkę „I. S.”, o którą to kwotę
powódka miała zostać wzbogacona. Kwestię sposobu prowadzenia przez powódkę
procesu, toczącego się między nią a spółką „I. S.”, Sąd Okręgowy uznał za
nieistotną z tej przyczyny, że powódka wywodzi swoje roszczenie przeciwko
pozwanym z prawomocnego wyroku zasądzającego od spółki „E.-C.” na jej rzecz
kwotę 187 319,27 zł z odsetkami. Stwierdził, że nie jest uprawniony do badania, czy
zobowiązanie spółki wobec powódki istotnie istnieje, ponieważ prowadziłoby to do
obejścia przepisów o związaniu sądu prawomocnym orzeczeniem. Z tych względów
Sąd Okręgowy utrzymał wyrok zaoczny w mocy, uznając powództwo o zapłatę
kwoty 187 319,27 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 1 listopada 2003 r. za
uzasadnione (art. 299 § 1 k.s.h.). Zmienił go natomiast w części dotyczącej odsetek
4
za opóźnienie, przyjął bowiem, że roszczenie powódki stało się wymagalne dopiero
po wezwaniu pozwanych do spełnienia świadczenia, czyli z dniem 1 listopada 2003
r. (art. 481 w związku z art. 455 k.c.).
Przy rozpoznawaniu apelacji pozwanych od tego wyroku, opartej na
naruszeniu przepisów art. 299 k.s.h., art. 362 k.c. oraz art. 227, 232, 316 § 1 i 365
§ 1 k.p.c., Sąd Apelacyjny przedstawił Sądowi Najwyższemu do rozstrzygnięcia w
trybie art. 390 § 1 k.p.c. zagadnienie prawne przytoczone w sentencji
postanowienia. W uzasadnieniu Sąd Apelacyjny wskazał na kontrowersje, jakie
wywołuje zarówno w orzecznictwie Sądu Najwyższego, jak i w doktrynie charakter
odpowiedzialności członków zarządu spółki z o.o. przewidzianej w art. 299 k.s.h., w
szczególności na stanowisko wyrażone w wyroku Sądu Najwyższego z dnia 18
kwietnia 2007 r., V CSK 55/07 (OSNC-ZD 2008/A, poz. 24). Podkreślił, że według
tego stanowiska członkowie zarządu mogą przedstawić wierzycielowi zarzuty, które
przysługiwały spółce wobec wierzyciela, a z których nie skorzystała, w tym zarzut
nieistnienia zobowiązania. Zauważył jednak, że pogląd ten jest sprzeczny z
dotychczasowym kierunkiem orzecznictwa Sądu Najwyższego, opowiadającym się
za odszkodowawczym charakterem odpowiedzialności z art. 299 k.s.h.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Przedmiotem zagadnienia prawnego, przedstawionego Sądowi
Najwyższemu do rozstrzygnięcia w trybie art. 390 § 1 k.p.c., może być jedynie
kwestia prawna budząca poważne wątpliwości, której wyjaśnienie jest niezbędne
dla rozstrzygnięcia sprawy. Oznacza to, że dla skorzystania z uprawnienia
przewidzianego w powołanym przepisie konieczny jest merytoryczny związek
między przedstawionym zagadnieniem prawnym a podjęciem decyzji co do istoty
sprawy, na istnienie którego musi wskazywać jurydyczna spójność sformułowanego
zagadnienia i jego uzasadnienia, a także nawiązanie w ogólnie postawionym
pytaniu do stanu faktycznego sprawy. Sąd drugiej instancji, przedstawiając
zagadnienie prawne, powinien zatem szczegółowo uzasadnić, na czym polegają
jego wątpliwości, dlaczego uważa je za poważne i dlaczego rozstrzygnięcie tego
zagadnienia jest niezbędne dla rozpoznania środka odwoławczego.
Argumenty te podlegają rozważeniu przez Sąd Najwyższy, który w pierwszej
5
kolejności bada, czy spełnione zostały warunki do podjęcia uchwały
(zob. postanowienia Sądu Najwyższego: z dnia 13 maja 1999 r., III CZP 8/99,
niepubl., z dnia 7 czerwca 2001 r., III CZP 33/01, niepubl., z dnia 24 stycznia
2002 r., III CZP 76/01, niepubl., z dnia 24 maja 2002 r., III CZP 30/02, Prok. i Pr.
2003, nr 3, s. 38, z dnia 30 maja 2003 r., III CZP 30/03, niepubl., z dnia 9 czerwca
2005 r., III CZP 31/05, niepubl., z dnia 29 listopada 2005 r., III CZP 102/05,
niepubl., z dnia 30 listopada 2005 r., III CZP 97/05, niepubl., z dnia 14 listopada
2006 r., III CZP 84/06, niepubl., z dnia 15 grudnia 2006 r., III CZP 120/06, niepubl.
z dnia 19 stycznia 2007 r., III CZP 135/06, niepubl., z dnia 25 stycznia 2007 r.,
III CZP 100/06, niepubl., z dnia 25 czerwca 2008 r., III CZP 49/08, niepubl).
Sąd Apelacyjny, przedstawiając zagadnienie prawne, nie zadośćuczynił
powyższym wymaganiom. Problem ujęty w pierwszym członie postawionego
pytania, dotyczący charakteru odpowiedzialności członków zarządu za
zobowiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, istotnie budzi poważne
wątpliwości i jest przedmiotem kontrowersji zarówno w orzecznictwie,
jak i w doktrynie. Przytaczane są argumenty przemawiające za uznaniem jej za
odpowiedzialność odszkodowawczą, ale wyraża się też zapatrywanie, że ma ona
charakter gwarancyjny. Rozbieżność w tej kwestii zarysowała się także – jak trafnie
zauważył Sąd Apelacyjny – w orzecznictwie Sądu Najwyższego. W sprawie,
w której przedstawione zostało zagadnienie prawne, chodzi jednak
o rozstrzygnięcie kwestii szczegółowej, a mianowicie rodzaju zarzutów, jakie mogą
skutecznie podnosić pozwani członkowie zarządu spółki z o.o. w procesie
wszczętym przez jej wierzyciela z powołaniem się na art. 299 § 1 k.s.h.
Charakter przewidzianej w tym przepisie odpowiedzialności rzutuje wprawdzie na
rozstrzygnięcie kwestii szczegółowych, niemniej przedstawione zagadnienie
prawne zostało ujęte zbyt szeroko.
Uzasadniając swoje wątpliwości, Sąd Apelacyjny obszernie zrelacjonował
poglądy wyrażane na temat charakteru regulacji zawartej w art. 299 k.s.h. zarówno
w orzecznictwie Sądu Najwyższego, jak i w nauce prawa, lecz – poza ogólnym
stwierdzeniem, że pozwani podnieśli zarzuty związane z nieistnieniem długu spółki
„E.-C.” – nie wykazał, że przedstawione zagadnienie nawiązuje do sytuacji
faktycznej i prawnej, jaka wystąpiła w rozpoznawanej sprawie oraz że jego
6
rozstrzygnięcie wpływa na sposób jej osądzenia. Pozwani w toku postępowania
podnosili liczne zarzuty, między innymi, że spółka „E.-C.” uregulowała swój dług, że
powódka wadliwie prowadziła proces przeciwko spółce „I. S.”, gdyż nie zaskarżyła
błędnego, niekorzystnego dla niej wyroku Sądu Okręgowego w K. z dnia 12 grudnia
2000 r., …766/00/T, oraz że w związku z uzyskaniem premii restrukturyzacyjnej nie
poniosła żadnej szkody. W tej sytuacji rzeczą Sądu Apelacyjnego było w pierwszej
kolejności wyjaśnienie faktów, stanowiących podłoże poszczególnych zarzutów, a
następnie rozważenie łączących się z nimi wątpliwości. Dopiero wówczas możliwe
byłoby prawidłowe sformułowanie zagadnienia prawnego, postawionego wprawdzie
ogólnie, ale w nawiązaniu do podnoszonych zarzutów i stanu faktycznego sprawy.
Zawarta w uzasadnieniu przedstawionego zagadnienia ogólnikowa konstatacja, że
pozwani podnieśli zarzuty związane z nieistnieniem długu spółki jest
niewystarczająca dla wykazania, że rozstrzygnięcie przedstawionego zagadnienia
pozostaje w związku z rozstrzygnięciem sprawy. Nie zostały bowiem przedstawione
fakty, które legły u podstaw stawianych zarzutów, i umożliwiały ich należyte
zrozumienie, zbadanie oraz rozstrzygnięcie. Tym samym nie zostały spełnione
warunki do podjęcia uchwały. Trzeba wszak pamiętać, że instytucja pytań
prawnych, prowadząca do związania sądu orzekającego w danej sprawie poglądem
Sądu Najwyższego, zawartym w podjętej uchwale, jest wyjątkiem od konstytucyjnej
zasady podległości sędziów tylko Konstytucji oraz ustawom (art. 178 ust. 1
Konstytucji RP). Powinna być zatem – jak podkreślił Sąd Najwyższy w
uzasadnieniu uchwały składu siedmiu sędziów z dnia 30 marca 1999 r., III CZP
62/98 (OSNC 1999, nr 10, poz. 166) – opisywana z pełnym uświadomieniem tej
wyjątkowości, co z kolei nakazuje wykładać przepis art. 390 § 1 k.p.c. w sposób jak
najbardziej ścisły, bez żadnych koncesji na rzecz argumentów o nastawieniu
celowościowym lub utylitarnym.
Na koniec trzeba jeszcze dodać, że Sąd Najwyższy w składzie
rozpoznającym skargę kasacyjną postanowieniem z dnia 19 marca 2008 r., V CSK
498/07, przedstawił do rozstrzygnięcia składowi siedmiu sędziów Sądu
Najwyższego zagadnienie prawne ujęte w pytaniu: czy do roszczeń wierzycieli
spółki z o.o. przeciwko członkom jej zarządu, wynikających z art. 299 § 1 k.s.h., ma
zastosowanie trzyletni termin przedawnienia właściwy dla roszczeń o naprawienie
7
szkody wyrządzonej czynem niedozwolonym. W dniu 7 listopada 2008 r. Sąd
Najwyższy podjął uchwałę rozstrzygającą to zagadnienie, w której stanął na
stanowisku, że do roszczeń wierzycieli spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
przeciwko członkom jej zarządu (art. 299 § 1 k.s.h.) mają zastosowanie przepisy
o przedawnieniu roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej czynem
niedozwolonym (zob. uchwałę składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia
7 listopada 2008 r., III CZP 72/08 – dotąd niepubl.). W uzasadnieniu uchwały Sąd
Najwyższy rozważył także charakter odpowiedzialności członków zarządu spółki
z o.o., rzutujący na rozstrzygnięcie przedstawionego zagadnienia.
Z przytoczonych już wyżej powodów Sąd Najwyższy na podstawie art. 61 § 1
ustawy z dnia 23 listopada 2002 r. o Sądzie Najwyższym (Dz.U. Nr 240, poz. 2052
ze zm.) postanowił, jak w sentencji.