Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt III CSK 205/12
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 21 marca 2013 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Jan Górowski (przewodniczący)
SSN Bogumiła Ustjanicz
SSA Monika Koba (sprawozdawca)
w sprawie z powództwa P. S.
przeciwko S. F.
o zapłatę,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej
w dniu 21 marca 2013 r.,
skargi kasacyjnej pozwanego
od wyroku Sądu Apelacyjnego w […]
z dnia 24 lutego 2012 r.,
uchyla zaskarżony wyrok w części uwzględniającej apelację
powoda (punkt 1 podpunkt I) oraz rozstrzygającej o kosztach
postępowania (punkt 1 podpunkt III i punkt 3 ) i w tym zakresie
przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu do ponownego
rozpoznania, pozostawiając temu Sądowi rozstrzygnięcie o
kosztach postępowania kasacyjnego.
2
Uzasadnienie
Wyrokiem z 24 listopada 2011 r. Sąd Okręgowy w K. oddalił powództwo P.
S. przeciwko S. F. o zapłatę kwoty 59.390 euro z ustawowymi odsetkami od 14
lutego 2009 r.
Sąd Okręgowy ustalił, iż P. S. oraz S. F. znali się od wielu lat, darzyli się
zaufaniem i planowali rozpoczęcie współpracy. Powód od 1997 r. prowadził
działalność gospodarczą związaną z wykonywaniem instalacji budowlanych,
projektowaniem budowlanym, urbanistycznym i technologicznym. Pozwany
natomiast mieszkał w Wiedniu, od 1 kwietnia 2003 r. do 31 grudnia 2007 r.
pracował w T-Mobile Austria jako kierownik projektów i miał możliwość zlecania
prac dla firm zewnętrznych. Strony ustaliły, że powód zarejestruje w Polsce na
swoje nazwisko jednoosobową działalność gospodarczą pod nazwą P. P. S., a
pozwany będzie jego „cichym” wspólnikiem, bowiem jako pracownik etatowy w T-
Mobile Austria ze względu na obowiązujący go zakaz konkurencji i zasady
lojalnościowe nie mógł formalnie brać udziału jako firma prywatna w realizacji
zleconego projektu. Dzięki pomocy i osobistemu zaangażowaniu pozwanego
doszło do podpisania między P.P.S. a T-Mobile Austria umowy, w ramach której
zlecane były do wykonania konkretne projekty. Strony uzgodniły, iż pozwany
otrzyma wynagrodzenie w wysokości minimum 10% obrotów, jakie osiągną w
ramach realizacji projektów na rzecz T-Mobile Austria, które zostaną zdeponowane
na lokacie kapitałowej pozwanego. Ustaliły także, że przez pierwsze dwa lata
działalności nie będą wypłacać środków z tytułu tej działalności, celem
zabezpieczenia przyszłości firmy. Pozwany nie miał konta w polskim banku,
wszystkie pieniądze z realizacji projektów dla T-Mobile Austria wpływały na konto
firmowe P., jednak powód gwarantował pozwanemu, że środki przeznaczone dla
niego w razie potrzeby będą dla niego dostępne. Przez cztery lata działalności
wspólne przedsięwzięcie przyniosło obrót w kwocie 900.000 euro.
P. S. i S. F. byli postrzegani przez pracowników firmy jako współwłaściciele
lub wspólnicy. W ramach przyjętego podziału obowiązków P. S. był odpowiedzialny
za sprawy administracyjne, natomiast za sprawy techniczne i merytoryczne
3
związane z realizacją projektów odpowiadał S. F. W okresie współpracy stron
pozwany nie otrzymywał od powoda żadnych pieniędzy za wyjątkiem diet i zwrotu
kosztu przejazdu z Wiednia do K., które mieściły się poza zakresem umówionego
udziału w zyskach. W dniu 1 stycznia 2007 r. strony zawarły umowę spółki cywilnej
pod nazwą L., której celem miało być stworzenie oprogramowania lojalnościowego
na rynek polski. Spółka ta nie przyniosła jednak zysków, zrealizowała tylko jedno
zlecenie dla duńskiego klienta.
Powód przekazywał pozwanemu co miesiąc zestawienie przychodów
i kosztów. Po jakimś czasie pozwany powziął wątpliwość co do rzetelności
sporządzonych zestawień. Około 2008r. doszło do pogorszenia wzajemnych
stosunków, pozwany poinformował powoda, że chce wyjść z roli cichego wspólnika
i sformalizować współpracę oraz sprawdzić sytuację finansową P. Powód unikał
jednak pozwanego i zwlekał z przekazaniem informacji na temat finansów firmy.
Wobec powyższego, pozwany poinformował powoda o podjęciu decyzji
o zakończeniu współpracy i zażądał ostatecznego rozliczenia oraz dostępu
do pieniędzy, wyliczając, iż należy się mu 90.000 euro z tytułu uzgodnionego
udziału w obrotach. Powód oświadczył jednak, że może przekazać jedynie 80.000
euro, bowiem tylko taką kwotą dysponuje. 4 lutego 2009 r. strony udały się
do banku, gdzie powód udzielił pozwanemu pełnomocnictwa do rachunku
bankowego firmy P. P. S., na podstawie którego pozwany otrzymał dostęp do
rachunków bankowych prowadzonych w Oddziale Banku BPH SA na czas
nieokreślony, w pełnym zakresie. Pozwany po dokonaniu analizy historii konta
ustalił, iż wszystkie przelewy, które wpływały od T-Mobile były następnego dnia
wypłacane przez powoda i na koncie, z którego zgodnie z ustaleniami pozwany
miał wypłacić ustalony udział w zyskach, nie było żadnych pieniędzy. W dniu 5
lutego 2009 r. powód przelał na konto kwotę 80.000 euro, zakładając lokatę
terminową na rachunku bankowym. W dniu 13 lutego 2009 r. pozwany dokonał
likwidacji lokaty terminowej, zabezpieczając te środki dla siebie, zarzucił powodowi
nie wywiązanie się z umowy wobec niewpłacenia należnej mu sumy wraz z
odsetkami, a jedynie zapewnienie dostępu do środków w kwocie 80.000 euro.
Powód nie zgłaszał wówczas pozwanemu żadnych zastrzeżeń co do wypłaty tej
kwoty. W dniu 18 lutego 2009r. strony podjęły ostateczną decyzję odnośnie
4
przejęcia firmy P.- P. S. przez pozwanego. W dniu 25 lutego 2009 r. została
zawarta umowa sprzedaży przedsiębiorstwa P. na rzecz S. F., który przejął
wszelkie zobowiązania i aktywa firmy powoda, za wyjątkiem zobowiązań wobec
pracowników, w szczególności należności wobec ZUS, wynagrodzeń, podatku
dochodowego od osób fizycznych, należnych za okres do 25 lutego 2009r. Podczas
zawierania umowy sprzedaży, jak i podczas negocjowania jej treści, kwestia
pobranych przez pozwanego pieniędzy w kwocie 80.000 euro nie była w ogóle
poruszana. Strony uzgodniły między sobą, iż dwie faktury niezapłacone przez T-
Mobile za realizację projektów na kwotę 115.300 euro miały być uregulowane na
rzecz P. S. F., co zostało zrealizowane. Natomiast P. S. F. przejęła wszystkie
zobowiązania gwarancyjne dotyczące wykonywanych projektów, jak i zobowiązanie
dotyczące spłaty kwoty 48.480 euro firmie T-Mobile. Po sprzedaży
przedsiębiorstwa powód poinformował pozwanego, że nie ma środków na
uregulowanie świadczeń pracowniczych. Pozwany udzielił mu wówczas pożyczki
na ten cel, przelewając 26 lutego 2009r na jego konto 95.000 zł.
Sąd Okręgowy uznał, iż powództwo wytoczone na podstawie art. 405 k.c.
nie zasługuje na uwzględnienie, skoro pobranie przez pozwanego kwoty 80.000
euro nastąpiło w ramach uzgodnień stron, w związku z rozliczeniem współpracy
prowadzonej w formie spółki cichej. Ocenił, iż pozwany nie jest bezpodstawnie
wzbogacony kosztem powoda, skoro powód nie wykazał, by w trakcie trwającej
współpracy wypłacił mu należne środki pieniężne. Za taką oceną, zdaniem tego
Sądu, przemawia postawa powoda, który założył na rachunku lokatę na kwotę
80.000 euro, a następnie udzielił nieograniczonego pełnomocnictwa pozwanemu
do dysponowania tym rachunkiem, w związku z zażądaniem przez niego
rozliczenia czteroletniej współpracy stron. W ocenie Sądu Okręgowego
profesjonalny uczestnik obrotu prawnego, którym był powód, nie udzieliłby
pozwanemu nieograniczonego pełnomocnictwa do dysponowania kontem bez
wyraźnych powodów i nie pominąłby wierzytelności na taką kwotę wchodzącej
w skład przedsiębiorstwa dokonując jego sprzedaży za cenę 30.000 zł.
Na skutek apelacji powoda Sąd Apelacyjny zmienił zaskarżony wyrok,
zasądzając od pozwanego na rzecz powoda kwotę 59.390 euro z ustawowymi
odsetkami w wysokości 13% w skali rocznej od dnia 17 kwietnia 2009 r., a w
5
pozostałym zakresie powództwo i apelację oddalił. Podzielając ustalenia faktyczne
Sądu Okręgowego, nie podzielił jego oceny odnośnie bezzasadności powództwa
dochodzonego w oparciu o przepisy o bezpodstawnym wzbogaceniu. Uznał, iż
udzielenie pozwanemu pełnomocnictwa do prowadzenia wszystkich rachunków
bankowych miało służyć zabezpieczeniu zbliżającego się rozliczenia stron i
prześledzeniu rachunku firmowego P., a nie upoważniało pozwanego do pobrania
kwoty 80.000 euro celem rozliczenia czteroletniej współpracy stron. Skoro pozwany
działał sprzecznie z treścią udzielonego mu pełnomocnictwa, naruszył zasady
etycznego i uczciwego postępowania, a dokonana w tych warunkach czynność jest
niezgodna z treścią art. 58 § 2 k.c. Ponadto jest ona nieważna z uwagi na
sprzeczność z art. 108 k.c., skoro pełnomocnik nie może być drugą stroną
czynności prawnej, której dokonuje w imieniu mocodawcy, a prawo dokonania
takiej czynności nie wynika z treści pełnomocnictwa, ani nie może być
kwalifikowane jako nie naruszające interesów mocodawcy. Nie ma również
możliwości konwalidacji tej czynności na podstawie art. 103 k.c., skoro powód nie
dokonał jej potwierdzenia.
Sąd Apelacyjny nie negował możliwości i potrzeby rozliczenia stron,
w związku z ich współpracą, uznał jednak, że nie jest to możliwe w ramach
podstawy sporu, skoro pozwany nie zgłosił zarzutu potrącenia ani powództwa
wzajemnego.
W skardze kasacyjnej pozwany zaskarżył wyrok Sądu Apelacyjnego w
części uwzględniającej apelację i rozstrzygającej o kosztach postępowania (punkt 1
podpunkt I i III oraz punkt 3), domagając się jego uchylenia w zaskarżonej części i
przekazania sprawy do ponownego rozpoznania. Skarga kasacyjna została oparta
na zarzutach naruszenia prawa procesowego i materialnego:
- art. 328 § 2 k.p.c. przez brak poczynienia własnych ustaleń faktycznych,
podzielenia ustaleń Sądu pierwszej instancji i wyprowadzenia z nich niewłaściwych
wniosków co do zakresu udzielonego pełnomocnictwa i causy dokonania przelewu
kwoty 80.000 euro,
- art. 382 k.p.c. w zw. z art. 391 k.p.c. i art. 317 k.p.c. przez wydanie
orzeczenia nieuwzględniającego stanu sprawy istniejącego w chwili zamknięcia
6
rozprawy, a konkretnie oparcie rozstrzygnięcia na okolicznościach nie ustalonych
w toku postępowania przed Sądem pierwszej instancji i sądem odwoławczym,
- art. 95 k.c., 99 k.c. oraz art. 108 k.c. przez wadliwą wykładnię
i bezpodstawne przyjęcie, że pozwany przekroczył zakres udzielonego
pełnomocnictwa i bez upoważnienia mocodawcy dokonał czynności polegającej na
przelaniu z konta powoda na własne potrzeby kwoty 80.000 euro, w sytuacji gdy
z dokonanych ustaleń Sądu pierwszej instancji, które Sąd Apelacyjny podzielił
w całości wynika, że celem pełnomocnictwa było rozliczenie kilkuletniej współpracy
stron i przekazanie na rzecz pozwanego kwoty stanowiącej równowartość 10%
obrotów za cały okres współpracy, a pełnomocnictwo było nieograniczone
i udzielone w okolicznościach wskazujących na taki zakres umocowania, przy
czym interesy mocodawcy nie zostały naruszone,
- art. 58 § 2 k.c. przez niewłaściwe zastosowanie i wadliwe przyjęcie z tych
przyczyn, że przelanie kwoty 80.000 euro na podstawie udzielonego,
nieograniczonego pełnomocnictwa stanowi czynność sprzeczną z zasadami
współżycia społecznego, w sytuacji gdy istniała causa tej czynności w postaci
przyczyn dla których udzielono pełnomocnictwa o tak szerokim zakresie
umocowania, w celu zaspokojenia pozwanego za wykonywane na rzecz firmy
powoda czynności w ramach spółki cichej i Sąd Apelacyjny przyjmując konstrukcję
nieważności na podstawie art. 58 § 2 k.c. wskazał, że zostały naruszone zasady
uczciwości i lojalności, w sytuacji gdy sam Sąd ustala, że kwota powyższa
przysługuje pozwanemu z tytułu prowadzenia wspólnie z powodem
przedsięwzięcia,
- art. 108 k.c. w zw. z art. 103 k.c. przez bezpodstawne przyjęcie,
że w okolicznościach sprawy istniała potrzeba potwierdzenia czynności przelania
kwoty 80.000 euro w sytuacji, gdy zakres udzielonego pozwanemu pełnomocnictwa
w ramach art. 95 k.c. upoważniał powoda do dokonania takiej czynności,
- art. 405 k.c. przez niewłaściwe zastosowanie i przyjęcie, że w ustalonym
w sprawie stanie faktycznym zaistniały przesłanki bezpodstawnego wzbogacenia
po stronie powoda polegającego na braku podstawy przysporzenia majątkowego
po stronie pozwanego, w sytuacji gdy po stronie pozwanego istniała wierzytelność
7
z tytułu prowadzonej współpracy, co było bezsporne i co ustala Sąd Apelacyjny,
a nadto nawet dokonanie przesunięcia majątkowego bez umocowania nie
spowodowało zubożenia powoda i wzbogacenia pozwanego gdyż należność
w kwocie 80.000 euro przysługiwała pozwanemu z tytułu rozliczenia kilkuletniej
współpracy.
Powód wniósł o oddalenie skargi kasacyjnej i zasądzenie kosztów
postępowania kasacyjnego.
Sąd Najwyższy zważył co następuje:
Zgodzić należy się z zarzutami skargi kasacyjnej, iż Sąd Apelacyjny nie
wywiązał się z obowiązków nałożonych na Sąd odwoławczy w art.382 k.p.c., gdyż
przy orzekaniu nie uwzględnił w pełni zebranego w sprawie materiału dowodowego,
zaniechał poczynienia ustaleń koniecznych do rozstrzygnięcia i nie rozpoznał
wszystkich materialnoprawnych aspektów sprawy. Art. 382 k.p.c. jest adresowany
do sądu odwoławczego, zbędne jest zatem powoływanie przez skarżącego
odesłania do odpowiedniego stosowania przepisów o postępowaniu
pierwszoinstancyjnym (art. 391 § 1 k.p.c.). Sąd Apelacyjny naruszył także art. 328
§ 2 k.p.c. w zw. z 391 § 1 k.p.c. pomijając konieczność poczynienia własnych
ustaleń faktycznych, w sytuacji wydania orzeczenia reformatoryjnego, opartego na
innej podstawie faktycznej niż ustalona przez Sąd Okręgowy.
Jeżeli Sąd II Instancji przyjmuje odmienne rozstrzygnięcie, niż Sąd
I Instancji, oparte na innej podstawie faktycznej i prawnej, powinien dokonać
własnych, stanowczych ustaleń faktycznych, które uzasadniałyby zastosowaną
podstawę prawną i w uzasadnieniu wskazać te ustalenia oraz podstawę prawną.
Brak odniesienia się Sądu II Instancji do całokształtu zgromadzonego w sprawie
materiału dowodowego jest nie tylko mankamentem uzasadnienia, ale także
usprawiedliwia materialnoprawne zarzuty skargi kasacyjnej. Nie jest bowiem
możliwe prawidłowe zastosowanie prawa materialnego bez zgodnego z prawem
procesowym ustalenia podstawy faktycznej rozstrzygnięcia (art. 328 § 2 k.p.c.
w zw. z art. 391 § 1 k.p.c. i art. 382 k.p.c.; por. między innymi wyroki Sądu
Najwyższego z 7 maja 2002 r., I CKN 105/00, Lex nr 55169; z 11 kwietnia 2006 r.,
I PK 164/05, M.P.Pr. 2006/10/541; z 26 lipca 2007 r., V CSK 115/07, M.Prawn.
8
2007/17/930; z 11 stycznia 2008 r., V CSK 240/07, Lex Polonica 20596373).
Natomiast zakres stosowania art. 328 § 2 k.p.c. przez odesłanie
unormowane w art. 391 § 1 k.p.c. w postępowaniu przed sądem drugiej instancji
jest uzależniony od treści wydanego orzeczenia, przebiegu postępowania
apelacyjnego, a także od działań procesowych podjętych przez sąd odwoławczy
dyktowanych rodzajem zarzutów apelacyjnych oraz limitowanych granicami
wniosków apelacji. W przypadku zmiany zaskarżonego orzeczenia, wydanego na
podstawie materiału zebranego w postępowaniu pierwszoinstancyjnym, sąd
odwoławczy zobowiązany jest poczynić własne ustalenia faktyczne oraz wskazać
na jakich dowodach się oparł, z jakich przyczyn innym dowodom odmówił
wiarygodności. Konieczna jest także ocena zarzutów zgłoszonych w apelacji oraz
przytoczenie podstawy prawnej wyroku ze wskazaniem przepisów prawa
materialnego i formalnego (por. postanowienie Sądu Najwyższego z 10 listopada
1998 r., III CKN 792/98, OSNC 1999/4/83).
Sąd Apelacyjny nie poczynił własnych ustaleń faktycznych aprobując
ustalenia faktyczne Sądu Okręgowego. Sąd Okręgowy ustalił natomiast, iż 4 lutego
2009 r. pozwany zażądał dostępu do kwoty 90.000 euro, z tytułu udziału
w obrotach. Powód oświadczył wówczas, że może mu przekazać 80.000 euro,
bowiem tylko taką kwotą dysponuje. W związku z tymi uzgodnieniami strony udały
się do banku, gdzie powód udzielił pozwanemu pełnomocnictwa zapewniającego
pełny dostęp do rachunków bankowych firmy P. P. S. prowadzonych w Oddziale
BPH SA. Jednocześnie 5 lutego 2009 r. powód przelał na konto do którego udzielił
pełnomocnictwa kwotę 80.000 euro, zakładając lokatę terminową, którą 13 lutego
2009 r. pozwany zlikwidował przelewając 80.000 euro na swój rachunek bankowy.
Sąd Okręgowy przyjął, iż o uprawnieniu do pobrania kwoty 80.000 euro
na poczet rozliczenia współpracy stron przekonuje treść pełnomocnictwa
upoważniającego do dysponowania środkami na rachunku, jego otwierania
i zamykania. Zdaniem tego Sądu powód jako przedsiębiorca nie udzieliłby
pełnomocnictwa o takim zakresie, w czasie gdy strony były skonfliktowane
i nie darzyły się zaufaniem, bez ważnych powodów, a te podawane przez powoda
związane z problemami zdrowotnymi, które sam oceniał jako błahe (alergia),
9
nie stanowiły przekonującej i wiarygodnej przyczyny działania powoda.
O uprawnieniu pozwanego do pobrania kwoty 80.000 euro przekonuje również
sekwencja zdarzeń ustalonych w sprawie, w ramach których pozwany zażądał
dostępu do pieniędzy i rozliczenia czteroletniej współpracy, w następstwie czego
powód udzielił pełnomocnictwa do rachunku bankowego i dnia następnego wpłacił
kwotę 80.000 euro, stwierdzając, iż jedynie taką kwotą dysponuje. Bezpośrednio po
wybraniu tej kwoty nie zgłaszał do pozwanego zastrzeżeń z tego tytułu oraz nie
poruszał tej kwestii ani na etapie negocjowania umowy sprzedaży przedsiębiorstwa
ani jej zawierania, w sytuacji gdy była to znacząca kwota w stosunku do ustalonej
na kwotę 30.000 zł wartości przedsiębiorstwa.
W tak ustalonym stanie faktycznym nie było żadnych podstaw do przyjęcia,
jakoby jedynym motywem udzielenia pełnomocnictwa było umożliwienie
pozwanemu prześledzenia rachunku firmowego P., bez uprawnień do pobrania
kwoty 80.000 euro. Tymczasem Sąd Apelacyjny aprobując stan faktyczny ustalony
przez Sąd Okręgowy i dokonaną przez ten Sąd ocenę dowodów, sprzecznie z tymi
ustaleniami przyjął zakres udzielonego pozwanemu pełnomocnictwa w ramach
stosunku podstawowego, pomijając część materiału dowodowego, która zdaniem
Sądu Okręgowego wskazywała na umocowanie pozwanego do pobrania na poczet
rozliczenia stron kwoty 80.000 euro.
Sąd Apelacyjny nie naruszył natomiast art. 317 k.p.c., który został powołany
przez skarżącego, jak wynika z treści zarzutu omyłkowo, skoro dotyczy on
problematyki wyroku częściowego, którego w sprawie nie wydano.
Zarzut nieuwzględnienia przez Sąd Apelacyjny stanu sprawy istniejącego
w dacie zamknięcia rozprawy (art. 316 § 1 k.p.c.) jest bezzasadny. Art. 316 k.p.c.
ma odpowiednie zastosowanie w postępowaniu apelacyjnym (art. 391 § 1 k.p.c.),
co oznacza, iż sąd drugiej instancji obowiązany jest przy uwzględnieniu unormowań
zawartych w art. 381 i 391 k.p.c. brać pod uwagę zmiany w stanie faktycznym
i prawnym sprawy wpływające na treść orzeczenia (por. postanowienia Sądu
Najwyższego z 10 listopada 1998 r., III CKN 259/98,OSNC 1999/4/82; z 29 lipca
1998 r., II CKN 748/97, Lex nr 786600, z 5 października 2012 r., IV CSK 166/12,
Lex nr 1228619). Naruszenie art. 316 § 1 k.p.c. w zw. z art. 391 § 1 k.p.c.
10
wystąpiłoby zatem wówczas, gdyby Sąd drugiej instancji wydając orzeczenie,
nie uwzględnił zmiany stanu faktycznego lub prawnego zaistniałej w toku
postępowania apelacyjnego, a do tego rodzaju uchybień w sprawie nie doszło.
Stosownie do treści art. 95 k.c., zastępstwo bezpośrednie wyraża się
w dokonywaniu czynności prawnych w imieniu innej osoby i z bezpośrednim
skutkiem prawnym dla niej. Czynność prawna dokonana przez przedstawiciela
i w zakresie jego umocowania powoduje skutki prawne bezpośrednio po stronie
reprezentowanego. W rozpoznawanej sprawie nie budziło wątpliwości, iż pozwany
był umocowany w ramach stosunku zewnętrznego do dysponowania środkami
na rachunku bankowym P. Sporne było natomiast czy posiadał umocowanie do
zadysponowania kwotą 80.000 euro w ramach stosunku wewnętrznego
(podstawowego) łączącego mocodawcę z pełnomocnikiem. Stosunek
pełnomocnictwa jest bowiem niezależny od stosunku podstawowego,
a ewentualne ograniczenia nałożone na pełnomocnika w umowie wiążącej go
z mocodawcą mają znaczenie tylko w ramach wiążącego ich stosunku
wewnętrznego.
Natomiast przełamanie zakazu dokonywania czynności prawnej z samym
sobą wymaga wykazania w sprawie odpowiedniej treści pełnomocnictwa albo
odpowiedniej treści czynności prawnej (art. 108 k.c.). Skoro z poczynionych
w sprawie ustaleń wynikało, iż treść pełnomocnictwa upoważniała powoda
do dokonania czynności prawnej „ z samym sobą” przez pobranie kwoty 80.000
euro na poczet rozliczenia współpracy stron, to przyjęcie przez Sąd Apelacyjny,
iż czynność prawna naruszała art. 108 k.c. w zw. z art. 95 k.c. było wadliwe.
W konsekwencji bezprzedmiotowe było rozważanie, czy ze względu na treść
czynności prawnej wyłączona była możliwość naruszenia interesów mocodawcy,
skoro wystarczające dla wyłączenia zakazu z art. 108 k.c. w zw. z art.95 k.c., było
ustalenie, iż dopuszczalność dokonania takiej czynności prawnej wynikała z treści
pełnomocnictwa.
Sąd Apelacyjny naruszył także art. 108 k.c. w zw. z art. 103 k.c., przyjmując,
iż w stanie faktycznym sprawy istniała potrzeba potwierdzenia przez powoda
kwestionowanej czynności w sytuacji gdy wobec treści pełnomocnictwa nie było to
11
wymagane.
Bezzasadny był natomiast zarzut naruszenia art. 99 k.c., odnoszący się do
formy udzielenia pełnomocnictwa, skoro poza sporem pozostawało,
iż pełnomocnictwo zostało udzielone we właściwej formie i nie ta przyczyna stanęła
u podstaw przyjęcia przez Sąd Apelacyjny, iż pozwany działał poza zakresem
umocowania.
Trafny był zarzut naruszenia art. 58 § 2 k.c. Sąd Apelacyjny przyjął,
iż przelanie kwoty 80.000 euro na konto pozwanego było czynnością nieważną
z uwagi na naruszenie art.108 k.c. i niepotwierdzenie przez powoda tej czynności
(art. 103 k.c.). Jednocześnie wyraził pogląd, iż jest to czynność nieważna
na podstawie art. 58 § 2 k.c. jako sprzeczna z zasadami zaufania, lojalności
i uczciwego obrotu.
Przede wszystkim sprzeczność czynności prawnej z ustawą (art. 58 § 1 k.c.)
jest wystarczającą przesłanką do uznania jej nieważności i nie ma potrzeby
dokonywania oceny nieważności czynności prawnej w aspekcie zasad współżycia
społecznego, skoro badaniu takiemu należy poddawać jedynie czynności prawne
uprzednio ocenione jako formalnie niesprzeczne z ustawą (por. wyrok Sądu
Najwyższego z 22 września 1987 r., III CRN 265/87, OSNC 1989/5/80;
postanowienie Sądu Najwyższego z 28 listopada 2000 r., IV CKN 170/00, Lex
nr 52502).
Ponadto nie było żadnych podstaw do przyjęcia, iż pozwany dokonując
przelewu kwoty 80.000 euro naruszył zasady zaufania, lojalności i uczciwego
obrotu, skoro Sąd Apelacyjny nie poczynił własnych ustaleń faktycznych opierając
się na ustaleniach faktycznych Sądu Okręgowego, a Sąd Okręgowy ustalił,
iż pozwany w ramach treści pełnomocnictwa był uprawniony do pobrania tej kwoty,
która mu się należała jako cichemu wspólnikowi w ramach rozliczenia czteroletniej
współpracy stron. Bezzasadne było zatem przypisanie pozwanemu działania
w warunkach naruszających zasady współżycia społecznego, skoro skarżący
realizował jedynie własne prawo podmiotowe, nie przekraczając zakresu
umocowania.
Zasadny był także zarzut naruszenia art. 405 k.c. Sąd Apelacyjny
12
podzielając ustalenia faktyczne Sądu Okręgowego przyjął, iż pozwany miał
roszczenie w stosunku do powoda o zapłatę kwoty 90.000 euro, wynikające
ze współpracy stron w ramach spółki cichej. Mimo powyższego uwzględnił
powództwo, z uwagi na niepodniesienie przez pozwanego zarzutu potrącenia, ani
nie zgłoszenie powództwa wzajemnego. Prezentując takie stanowisko pominął,
iż przesłanką uwzględnienia powództwa w oparciu o przepisy o bezpodstawnym
wzbogaceniu jest stwierdzenie, iż pozwany bez podstawy prawnej uzyskał korzyść
majątkową kosztem powoda. Istotna z punktu widzenia instytucji bezpodstawnego
wzbogacenia jest konieczność uwzględnienia, iż zubożenie i wzbogacenie są
dwoma stronami tego samego zjawiska, wzbogacenie stanowi zatem konsekwencję
zubożenia po stronie innego podmiotu. Skoro z podstawy faktycznej rozstrzygnięcia
wynika, iż pozwany w ramach łączącego strony stosunku prawnego zaspokoił
swoje słuszne roszczenie, a powód pomniejszył swoje pasywa, to nie wystąpił stan
uzyskania świadczenia bez podstawy prawnej.
W stanie faktycznym sprawy wypłata kwoty 80.000 euro nastąpiła w oparciu
o ważne pełnomocnictwo, bez przekroczenia jego zakresu zarówno w ramach
stosunku zewnętrznego jak i wewnętrznego łączącego mocodawcę
z pełnomocnikiem, nie może być zatem kwalifikowana jako świadczenie
nienależne. Sąd Apelacyjny dokonując takiej kwalifikacji uczynił to bez oparcia
w podstawie faktycznej rozstrzygnięcia i nie badał przesłanek zwrotu nienależnego
świadczenia (art. 410 i 411 k.c.) wadliwie zakładając, iż w tym celu konieczne jest
zgłoszenie zarzutu potrącenia lub powództwa wzajemnego.
Z przytoczonych względów Sąd Najwyższy uchylił zaskarżone orzeczenie
w części wskazanej w sentencji wyroku i w tym zakresie przekazał sprawę
do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania
kasacyjnego (art. 39815
§ 1 k.p.c. i 108 § 2 k.p.c.).
es