Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt IV CZ 64/13
POSTANOWIENIE
Dnia 5 lipca 2013 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Józef Frąckowiak (przewodniczący)
SSN Irena Gromska-Szuster
SSN Marta Romańska (sprawozdawca)
w sprawie z powództwa A. F.
przeciwko C Spółce Akcyjnej w D. o zapłatę,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej
w dniu 5 lipca 2013 r.,
zażalenia strony pozwanej
na wyrok Sądu Apelacyjnego w […]
z dnia 22 listopada 2012 r.,
1) uchyla zaskarżone orzeczenie;
2) pozostawia rozstrzygnięcie o kosztach postępowania
zażaleniowego w orzeczeniu kończącym postępowanie
w sprawie.
Uzasadnienie
2
Powód A. F. wniósł o zasądzenie od C. SA kwoty 340.000 zł z odsetkami
ustawowymi.
Pozwany C. SA wniósł o oddalenie powództwa.
Wyrokiem z 9 maja 2012 r. Sąd Okręgowy w T. zasądził od pozwanego na
rzecz powoda kwotę 120.162 zł, a w pozostałym zakresie powództwo oddalił.
Wyrok ten zaskarżyły apelacjami obie strony.
Wyrokiem z 22 listopada 2012 r. Sąd Apelacyjny uchylił wyrok Sądu
Okręgowego z 9 maja 2012 r., zniósł postępowanie i przekazał sprawę do
ponownego rozpoznawania Sądowi Okręgowemu. Jako podstawę rozstrzygnięcia
powołał art. 386 § 2 k.p.c. i stwierdził, że postępowanie przed Sądem pierwszej
instancji dotknięte było nieważnością wobec nieprawidłowego umocowania
pełnomocnika strony pozwanej.
W zażaleniu na orzeczenie z 22 listopada 2012 r. pozwany zarzucił,
że zapadło ono z obrazą przepisów prawa procesowego, to jest art. 379 pkt 2 k.p.c.
poprzez uznanie, iż w sprawie zaistniała przesłanka nieważności postępowania, jak
również z obrazą przepisów prawa materialnego, to jest art. 1091
§ 1 w zw. z art.
1094
§ 1 k.c. oraz art. 373 § 3 k.s.h.
Pozwany wniósł o uchylenie zaskarżonego orzeczenia.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
1. Zgodnie z art. 3941
§ 11
k.p.c. - w brzmieniu obowiązującym od 3 maja
2012 r., a nadanym ustawą z 16 września 2011 r. o zmianie ustawy – Kodeks
postępowania cywilnego oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. Nr 233, poz. 1381) –
zażalenie do Sądu Najwyższego przysługuje także w razie uchylenia przez sąd
drugiej instancji wyroku sądu pierwszej instancji i przekazania sprawy do
ponownego rozpoznania.
Zgodnie z art. 386 § 2 i § 4 k.p.c. uchylenie wyroku połączone
z przekazaniem sprawy do ponownego rozpoznania sądowi pierwszej instancji
może nastąpić w razie stwierdzenia nieważności postępowania przed sądem
pierwszej instancji i zniesienia postępowania w zakresie dotkniętym nieważnością,
nierozpoznania istoty sprawy przez sąd pierwszej instancji oraz wtedy, gdy wydanie
3
wyroku wymaga przeprowadzenia postępowania dowodowego w całości.
Zażalenie na orzeczenie kasatoryjne sądu drugiej instancji ma służyć
skontrolowaniu, czy zostało ono prawidłowo wydane w jednej z wymienionych
wyżej sytuacji. Przy jego rozpoznawaniu Sąd Najwyższy nie bada istoty sprawy,
tego, co w świetle zgłoszonego żądania i jego podstawy faktycznej stanowiło
przedmiot postępowania, lecz jedynie ocenia, czy stwierdzone przez sąd
odwoławczy okoliczności są tymi, które w świetle art. 386 § 2 i § 4 k.p.c.
usprawiedliwiają wydanie wyroku kasatoryjnego, zamiast – co powinno być regułą –
wyroku reformatoryjnego. Środek odwoławczy unormowany w art. 3941
§ 11
k.p.c.,
przy całej swojej specyfice, pozostaje zażaleniem, nie służy zatem ocenie
prawidłowości czynności procesowych sądu podjętych w celu wydania
rozstrzygnięcia co do istoty sprawy ani także zaprezentowanego przez ten sąd
poglądu na temat wykładni prawa materialnego mającego zastosowanie w sprawie.
2. Sąd Apelacyjny jako przyczynę uchylenia wyroku Sądu Okręgowego,
zniesienia postępowania przed tym Sądem i przekazania mu sprawy do
ponownego rozpoznania wskazał nieważność postępowania, wynikającą – jak
przyjął – z wadliwej reprezentacji pozwanego.
Za pozwanego w niniejszej sprawie działał pełnomocnik – radca prawny
ustanowiony 26 kwietnia 2011 r. przez dwóch prokurentów pozwanej Spółki (k. 51).
Z odpisu z Krajowego Rejestru Sądowego wynika, że w tym czasie (ale i obecnie)
do składania oświadczeń w zakresie praw i obowiązków majątkowych za Spółkę
upoważnieni byli dwaj członkowie jej zarządu łącznie lub jeden członek zarządu
łącznie z prokurentem. Prokurentami Spółki były te same dwie osoby, które udzieliły
pełnomocnictwa procesowego w niniejszej sprawie, a ich prokura miała charakter
łączny z członkiem zarządu albo drugim prokurentem (k. 54-55).
W uchwale z 27 kwietnia 2001 r., III CZP 6/01, OSNC 2001, nr 10,
poz. 148, Sąd Najwyższy wyjaśnił, że prokura jest rodzajem pełnomocnictwa.
Aktualnie instytucja ta uregulowana jest w art. 1091
-1099
k.c. Charakteryzuje się
ona tym, że może jej udzielić wyłącznie spółka handlowa. Ma ona ustawowo
określony zakres umocowania, a jej udzielenie oraz wygaśnięcie podlega
zgłoszeniu celem wpisania do rejestru. Prokura może być udzielona jednej tylko
4
osobie lub kilku osobom. W tym wypadku może być udzielona każdej z kilku osób
oddzielnie (prokura oddzielna, samodzielna) lub kilku z nich łącznie (prokura
łączna). Udzielenie prokury kilku osobom łącznie oznacza, że osoby te mogą
skutecznie dokonać w imieniu spółki czynności objętej zakresem przysługującego
im umocowania tylko wspólnie.
Oprócz wyłącznego zastępstwa spółki handlowej przez prokurenta
(prokurentów), przepisy kodeksu spółek handlowych, przewidują reprezentację
spółki handlowej przez prokurenta łącznie z członkiem zarządu (w wypadku spółki
kapitałowej) lub łącznie ze wspólnikiem (w wypadku spółki osobowej). Chodzi tu
o tzw. reprezentację mieszaną. Według art. 373 § 1 k.s.h., jeżeli zarząd jest
wieloosobowy, sposób reprezentowania określa jej statut, jeśli zaś statut tego nie
czyni, do składania oświadczeń w imieniu spółki konieczne jest współdziałanie
dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem.
Artykuł 373 § 3 k.s.h. przewiduje, że przepisy regulujące reprezentację
spółki akcyjnej, gdy jej zarząd jest wieloosobowy, nie wyłączają ustanowienia
prokury jednoosobowej lub łącznej i nie ograniczają praw prokurentów
wynikających z przepisów o prokurze. Z przepisu tego wynika kilka doniosłych
konsekwencji.
Po pierwsze, posiadanie przez spółkę kapitałową wieloosobowego
zarządu, którego członkowie mają ją reprezentować łącznie, nie ogranicza jej
możliwości do ustanowienia prokury łącznej. Spółka kapitałowa o wspomnianym
sposobie jej reprezentacji przez zarząd może zatem udzielić tak prokury łącznej,
jak i prokury oddzielnej, w szczególności władna jest powołać jednego tylko
prokurenta.
Po drugie, przepisy ustawy lub postanowienia umowy (statutu) przewidujące
możliwość reprezentowania spółki kapitałowej przez członka zarządu łącznie
z prokurentem nie ograniczają kompetencji prokurentów wynikającej z przepisów
o prokurze. To zatem, że członek zarządu może działać skutecznie w imieniu spółki
kapitałowej tylko łącznie z innym członkiem zarządu lub prokurentem, nie pozbawia
osoby, której udzielono prokury oddzielnej, możliwości skutecznego samodzielnego
działania w imieniu spółki kapitałowej w charakterze prokurenta. Podobnie osoby,
5
którym udzielono prokury łącznej, mogą jako prokurenci działać wspólnie w imieniu
spółki kapitałowej, bez konieczności współdziałania z nimi członka zarządu.
Po trzecie, współdziałać z członkiem zarządu spółki kapitałowej w ramach
reprezentacji mieszanej może nie tylko prokurent samodzielny, ale także każdy
z prokurentów, którym udzielono prokury łącznej.
W świetle powyższego, skoro pełnomocnictwa procesowego radcy
prawnemu występującemu w sprawie za pozwanego udzieliło dwóch prokurentów
Spółki, upoważnionych do łącznego działania, to pełnomocnictwo to trzeba uznać
za udzielone skutecznie.
Skoro trafne okazały się zarzuty zażalenia, to – na podstawie art. 39415
§ 1
zdanie pierwsze k.p.c. w zw. z 3941
§ 3 i art. 108 § 2 oraz art. 39821
k.p.c. - Sąd
Najwyższy uchylił zaskarżony wyrok, pozostawiając Sądowi drugiej instancji
rozstrzygnięcie o kosztach postepowania zażaleniowego.
jw