I CZ 69/13
-
Data orzeczenia:
-
Organ orzekający:
-
Izby:
-
Jednostka obsługująca sprawę:
-
Forma orzeczenia:
-
Typ składu:
-
Skład sędziowski:
Powołane przepisy:
Informacje o źródle orzeczenia:
- Link do źródła orzeczenia
-
Data publikacji:25-10-2013
Dodatkowe informacje:
-
Sprawy przywołane w treści orzeczenia:
Pełny tekst orzeczenia
Sygn. akt I CZ 69/13
POSTANOWIENIE
Dnia 19 września 2013 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Wojciech Katner (przewodniczący, sprawozdawca)
SSN Agnieszka Piotrowska
SSN Bogumiła Ustjanicz
w sprawie z wniosku Wydawnictw […]
o zmianę,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym
w Izbie Cywilnej w dniu 19 września 2013 r.,
zażalenia wnioskodawcy na postanowienie Sądu Okręgowego w W.
z dnia 23 kwietnia 2013 r.,
uchyla zaskarżone postanowienie.
2
UZASADNIENIE
Postanowieniem z dnia 23 kwietnia 2013 r. Sąd Okręgowy w W. odrzucił
skargę kasacyjną wnioskodawcy Wydawnictw […] od postanowienia Sądu
Okręgowego w W. z dnia 16 stycznia 2013 r. Postanowieniem tym Sąd Okręgowy
oddalił zażalenie wnioskodawcy na postanowienie Sądu Rejonowego z dnia
13 listopada 2012 r. Odrzucenie skargi kasacyjnej nastąpiło ze względu na uznanie
przez Sąd Okręgowy jej niedopuszczalności wynikającej z tego, że odrzucony
przez Sąd Rejonowy wniosek nie dotyczył ani wpisu ujawniającego w rejestrze
podmiot podlegający rejestracji, ani wpisu usuwającego z tego rejestru podmiot tam
ujawniony (art. 5191
§ 3 k.p.c.).
W zażaleniu wnioskodawca działający poprzez likwidatorów zarzucił
zaskarżonemu postanowieniu naruszenie art. 5191
§ 3 k.p.c. i wniósł o uchylenie
w całości zaskarżonego postanowienia Sądu Okręgowego.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Zażalenie jest uzasadnione.
Wniosek o otwarcie likwidacji uzupełniającej likwidację spółki akcyjnej
związany był z ujawnieniem się majątku nieobjętego sukcesją uniwersalną, jaka
cechuje połączenie spółek na podstawie art. 493 § 2 k.s.h., a więc bez
przeprowadzania postępowania likwidacyjnego spółki przejmowanej. Ujawnienie się
takiego majątku, a w sprawie chodziło o nieruchomość będącą przedmiotem
użytkowania wieczystego zmusza do rozważenia, w jaki sposób uporządkować
stan prawny wnioskodawcy i nieruchomości, mającej określony status prawny.
Jeżeli przyjmie się punkt widzenia zaprezentowany przez Sądy w toku
instancji, to względy formalne, wynikające z wąskiego odczytania „sprawy o wpis
lub wykreślenie z rejestru podmiotu podlegającego rejestracji”, o jakich mowa w art.
5191
§ 3 k.p.c., uniemożliwiłyby rozstrzygnięcie powstałej kwestii prawnej, a do tego
drogą wykładni przepisu nie powinno się doprowadzać. Można posłużyć się
koncepcją, zawartą w uchwale Sądu Najwyższego z dnia 24 stycznia 2007 r.
w sprawie III CZP 143/06 (OSNC 2007, nr 11, poz. 166), w której stwierdzono,
że jeżeli po wykreśleniu z rejestru spółki z ograniczoną odpowiedzialnością okaże
3
się, że pozostała po niej część majątku nieobjęta likwidacją, dopuszczalne jest
ustanowienie likwidatora w celu dokończenia likwidacji. Za podstawę prawną
w drodze analogii przyjęto przepisy k.s.h. o likwidacji spółki w organizacji,
co przenosząc na grunt spółki akcyjnej oznacza zastosowanie wskazywanego
w zażaleniu art. 326 § 1 k.s.h.
Kierując się zapatrywaniem powołanej uchwały Sądu Najwyższego nie
można uważać, że po wykreśleniu spółki kapitałowej z rejestru przedsiębiorców,
wobec nie objęcia części jej majątku postępowaniem likwidacyjnym ma się do
czynienia z podmiotem nieistniejącym, a zatem takim, którego nie może już
dotyczyć sprawa o wpis lub jego wykreślenie, według art. 5191
§ 3 k.p.c.
Pozostanie niezlikwidowanego majątku spółki świadczy o przedwczesnym
zakończeniu likwidacji i konieczności jej ponownego podjęcia, z wyznaczeniem
likwidatora (likwidatorów) i wpisania tej okoliczności do rejestru przedsiębiorców
w odniesieniu do konkretnej spółki. Mimo wcześniejszego wykreślenia ma więc ona
zdolność likwidacyjną, będącą odzwierciedleniem zdolności prawnej na tym etapie
ujawnienia się spółki, a także zdolność sądową w zakresie dokończenia likwidacji.
Domaganie się wpisania likwidatorów oznacza uprawnienie z zakresu wpisu do
rejestru podmiotu podlegającego rejestracji, który ze względu na jedną przyczynę
prawną podlega wykreśleniu (pierwszy wniosek skarżących), a z uwagi na
drugą przyczynę - podlega wykreśleniu tego wykreślenia i wpisaniu likwidatora
(likwidatorów), co zawiera drugi wniosek pełnomocników wnioskodawcy.
Jest to więc sprawa, która może być przedmiotem postępowania kasacyjnego,
stosownie do art. 5191
§ 3 k.p.c.
Zwrócić należy jednak uwagę, co powinien był już uczynić Sąd Okręgowy,
i wyprowadzić z tego odpowiednie wnioski, że w aktach sprawy znajduje się
uchwała walnego zgromadzenia Spółki, będącej wnioskodawcą podjęta dnia
3 września 2012 r. w formie aktu notarialnego (k. 3350), mocą której powołano
likwidatorów występujących w wymienionej sprawie, w sytuacji gdy wnioskująca
Spółka została wykreślona z KRS już dnia 17 listopada 2010 r. Sąd Najwyższy do
kwestii tej się nie odniósł, rozpoznając zażalenie w jego granicach.
4
Z tych wglądów na podstawie art. 39415
§ 1 zdanie pierwsze w związku z art.
3941
§ 3 k.p.c. należało uchylić zaskarżone postanowienie.
jw
POSTANOWIENIE
Dnia 19 września 2013 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Wojciech Katner (przewodniczący, sprawozdawca)
SSN Agnieszka Piotrowska
SSN Bogumiła Ustjanicz
w sprawie z wniosku Wydawnictw […]
o zmianę,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym
w Izbie Cywilnej w dniu 19 września 2013 r.,
zażalenia wnioskodawcy na postanowienie Sądu Okręgowego w W.
z dnia 23 kwietnia 2013 r.,
uchyla zaskarżone postanowienie.
2
UZASADNIENIE
Postanowieniem z dnia 23 kwietnia 2013 r. Sąd Okręgowy w W. odrzucił
skargę kasacyjną wnioskodawcy Wydawnictw […] od postanowienia Sądu
Okręgowego w W. z dnia 16 stycznia 2013 r. Postanowieniem tym Sąd Okręgowy
oddalił zażalenie wnioskodawcy na postanowienie Sądu Rejonowego z dnia
13 listopada 2012 r. Odrzucenie skargi kasacyjnej nastąpiło ze względu na uznanie
przez Sąd Okręgowy jej niedopuszczalności wynikającej z tego, że odrzucony
przez Sąd Rejonowy wniosek nie dotyczył ani wpisu ujawniającego w rejestrze
podmiot podlegający rejestracji, ani wpisu usuwającego z tego rejestru podmiot tam
ujawniony (art. 5191
§ 3 k.p.c.).
W zażaleniu wnioskodawca działający poprzez likwidatorów zarzucił
zaskarżonemu postanowieniu naruszenie art. 5191
§ 3 k.p.c. i wniósł o uchylenie
w całości zaskarżonego postanowienia Sądu Okręgowego.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Zażalenie jest uzasadnione.
Wniosek o otwarcie likwidacji uzupełniającej likwidację spółki akcyjnej
związany był z ujawnieniem się majątku nieobjętego sukcesją uniwersalną, jaka
cechuje połączenie spółek na podstawie art. 493 § 2 k.s.h., a więc bez
przeprowadzania postępowania likwidacyjnego spółki przejmowanej. Ujawnienie się
takiego majątku, a w sprawie chodziło o nieruchomość będącą przedmiotem
użytkowania wieczystego zmusza do rozważenia, w jaki sposób uporządkować
stan prawny wnioskodawcy i nieruchomości, mającej określony status prawny.
Jeżeli przyjmie się punkt widzenia zaprezentowany przez Sądy w toku
instancji, to względy formalne, wynikające z wąskiego odczytania „sprawy o wpis
lub wykreślenie z rejestru podmiotu podlegającego rejestracji”, o jakich mowa w art.
5191
§ 3 k.p.c., uniemożliwiłyby rozstrzygnięcie powstałej kwestii prawnej, a do tego
drogą wykładni przepisu nie powinno się doprowadzać. Można posłużyć się
koncepcją, zawartą w uchwale Sądu Najwyższego z dnia 24 stycznia 2007 r.
w sprawie III CZP 143/06 (OSNC 2007, nr 11, poz. 166), w której stwierdzono,
że jeżeli po wykreśleniu z rejestru spółki z ograniczoną odpowiedzialnością okaże
3
się, że pozostała po niej część majątku nieobjęta likwidacją, dopuszczalne jest
ustanowienie likwidatora w celu dokończenia likwidacji. Za podstawę prawną
w drodze analogii przyjęto przepisy k.s.h. o likwidacji spółki w organizacji,
co przenosząc na grunt spółki akcyjnej oznacza zastosowanie wskazywanego
w zażaleniu art. 326 § 1 k.s.h.
Kierując się zapatrywaniem powołanej uchwały Sądu Najwyższego nie
można uważać, że po wykreśleniu spółki kapitałowej z rejestru przedsiębiorców,
wobec nie objęcia części jej majątku postępowaniem likwidacyjnym ma się do
czynienia z podmiotem nieistniejącym, a zatem takim, którego nie może już
dotyczyć sprawa o wpis lub jego wykreślenie, według art. 5191
§ 3 k.p.c.
Pozostanie niezlikwidowanego majątku spółki świadczy o przedwczesnym
zakończeniu likwidacji i konieczności jej ponownego podjęcia, z wyznaczeniem
likwidatora (likwidatorów) i wpisania tej okoliczności do rejestru przedsiębiorców
w odniesieniu do konkretnej spółki. Mimo wcześniejszego wykreślenia ma więc ona
zdolność likwidacyjną, będącą odzwierciedleniem zdolności prawnej na tym etapie
ujawnienia się spółki, a także zdolność sądową w zakresie dokończenia likwidacji.
Domaganie się wpisania likwidatorów oznacza uprawnienie z zakresu wpisu do
rejestru podmiotu podlegającego rejestracji, który ze względu na jedną przyczynę
prawną podlega wykreśleniu (pierwszy wniosek skarżących), a z uwagi na
drugą przyczynę - podlega wykreśleniu tego wykreślenia i wpisaniu likwidatora
(likwidatorów), co zawiera drugi wniosek pełnomocników wnioskodawcy.
Jest to więc sprawa, która może być przedmiotem postępowania kasacyjnego,
stosownie do art. 5191
§ 3 k.p.c.
Zwrócić należy jednak uwagę, co powinien był już uczynić Sąd Okręgowy,
i wyprowadzić z tego odpowiednie wnioski, że w aktach sprawy znajduje się
uchwała walnego zgromadzenia Spółki, będącej wnioskodawcą podjęta dnia
3 września 2012 r. w formie aktu notarialnego (k. 3350), mocą której powołano
likwidatorów występujących w wymienionej sprawie, w sytuacji gdy wnioskująca
Spółka została wykreślona z KRS już dnia 17 listopada 2010 r. Sąd Najwyższy do
kwestii tej się nie odniósł, rozpoznając zażalenie w jego granicach.
4
Z tych wglądów na podstawie art. 39415
§ 1 zdanie pierwsze w związku z art.
3941
§ 3 k.p.c. należało uchylić zaskarżone postanowienie.
jw