Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt III CZP 54/13
UCHWAŁA
Dnia 10 października 2013 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Jacek Gudowski (przewodniczący)
SSN Irena Gromska-Szuster
SSN Zbigniew Kwaśniewski (sprawozdawca)
Protokolant Katarzyna Bartczak
w sprawie z powództwa "NL-L. P." sp. z o.o. w G.
przeciwko "I. M." sp. z o.o. w W., A. C., A. C., S. C.
i R. C.
o zapłatę,
po rozstrzygnięciu w Izbie Cywilnej na posiedzeniu jawnym
w dniu 10 października 2013 r.
zagadnienia prawnego
przedstawionego przez Sąd Apelacyjny
postanowieniem z dnia 18 kwietnia 2013 r.,
„1. Czy nieważny jest weksel własny wystawiony przez osobę
prawną, jeżeli w oznaczeniu tej osoby podanym na wekslu brak jest
wskazania jej formy organizacyjnej, ale podany jest jej numer rejestru
sądowego (KRS)?
2. Czy nieważny jest weksel własny wystawiony przez osobę prawną,
jeżeli w oznaczeniu jej nazwy podanej na wekslu znajduje się
dopisek wskazujący na rodzaj prowadzonej działalności
2
gospodarczej, który według wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym
nie jest częścią firmy tej osoby prawnej?"
podjął uchwałę:
Nie jest nieważny weksel własny wystawiony przez osobę
prawną oznaczoną z pominięciem określenia jej formy prawnej,
ale z podaniem numeru w Krajowym Rejestrze Sądowym, a także
weksel własny wskazujący przedmiot działalności gospodarczej
wystawcy, niebędący częścią jego firmy.
Uzasadnienie
3
Przedstawione Sądowi Najwyższemu do rozstrzygnięcia zagadnienie prawne
wynikło na tle następującego stanu faktycznego:
Sąd pierwszej instancji utrzymał w mocy nakaz zapłaty, którym uwzględnił
powództwo o zapłatę dochodzone przez powodową spółkę na podstawie weksla
zabezpieczającego wierzytelności, wynikające z umów leasingu operacyjnego
zawartych przez pozwaną spółkę, a poręczonego przez pozostałych pozwanych.
Ustalił, że pozwana wydała powódce weksel własny in blanco, w którym na
pierwszej stronie na miejscu przeznaczonym dla wystawcy jest odcisk dwóch
pieczęci: „Eksport Import Logistyka I. M. ul. R. […] W. […] (…) KRS […] NIP […]”
oraz „Prezes Zarządu A. C.”.
W ocenie tego Sądu weksel nie jest nieważny z wskazywanej przez
pozwanych przyczyny w postaci braku oznaczenia na odcisku pieczątki firmowej
strony pozwanej formy prawnej spółki, a to wobec podanego tam numeru KRS, pod
którym pozwana jest zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców, co eliminuje
wątpliwości, że właśnie ta spółka jest wystawcą weksla.
Przy rozpoznaniu apelacji pozwanych Sąd drugiej instancji powziął poważne
wątpliwości, które skutkowały przedstawieniem Sądowi Najwyższemu do
rozstrzygnięcia zagadnienia prawnego, zredagowanego w postaci dwóch pytań
w sentencji postanowienia z dnia 18 kwietnia 2013 r.
Sąd odwoławczy skłonił się do poglądu, że brak wskazania w wekslu
własnym formy organizacyjnej wystawcy weksla własnego będącego osobą prawną
przy jednoczesnym wskazaniu numeru rejestru sądowego nie czyni weksla
nieważnym. Uznał zarazem w tej sytuacji za nieistotną dodatkową treść na odcisku
pieczęci firmowej wystawcy weksla obejmującą słowa: „Eksport Import Logistyka”,
którymi wystawca się posługiwał wskazując ogólnie na przedmiot działalności
gospodarczej.
Z drugiej strony Sąd Apelacyjny wskazał na art. 432
§ 1 i 2 k.c. oraz art. 435
§ 1 i 2 k.c. oraz na art. 36 ust. 6 i art. 38 pkt 1 lit. a) i b) ustawy o KRS jako na
źródła obowiązku wskazania w firmie osoby prawnej oznaczenia jej formy
organizacyjnej, któremu to obowiązkowi uchybił wystawca weksla.
Podejmując uchwałę Sąd Najwyższy miał na uwadze, co następuje:
4
Istota zagadnienia prawnego budzącego poważne wątpliwości Sądu drugiej
instancji i wyartykułowanego w postaci dwóch pytań sprowadza się do jurydycznej
oceny konsekwencji wystawienia weksla własnego przez osobę prawną, której
sposób oznaczenia na wekslu, w miejscu przeznaczonym dla wystawcy weksla,
opisany został w sentencji postanowienia Sądu Apelacyjnego przedstawiającego
Sądowi Najwyższemu do rozstrzygnięcia zagadnienie prawne.
Ocena skutków prawnych weksla własnego wystawionego przez pozwaną
spółkę z o.o. musi zatem ograniczać się do przedmiotu zgłoszonych wątpliwości
przez Sąd odwoławczy, których badanie wymaga uwzględnienia stanu prawnego
w zakresie odnoszącym się do weksla własnego w ustawie z dnia 28 kwietnia
1936 r. Prawo wekslowe (Dz. U. Nr 37, poz. 282), zwanej dalej „Pr. weksl.”.
Wymogi, które spełniać musi dokument, aby mógł być uznany za weksel
własny określone zostały w art. 101 – 103 Pr. weksl. Niezbędne cechy weksla
własnego określa art. 101 pkt. 1 – 7 Pr. weksl., przy czym brak w dokumencie
jednej ze wskazanych w tym artykule cech skutkuje z mocy art. 102 Pr. weksl. tym,
że dokument taki nie będzie uważany za weksel własny, wyjąwszy brak oznaczenia
terminu płatności lub miejsca wystawienia. Pominięcie w dokumencie obu ostatnio
wymienionych elementów, chociaż wymaganych w art. 101 pkt. 3 i 6 Pr. weksl., nie
pozbawia dokumentu charakteru weksla własnego.
Z powyższego wynika, że pozostałe wymienione w art. 101 Pr. weksl.
elementy stanowią niezbędne składniki dokumentu przesądzające o traktowaniu go
jako weksel własny. Należy do nich także podpis wystawcy weksla przewidziany
w art. 101 pkt 7 Pr. weksl. Dokonanie oceny spełniania przez dokument, będący
podstawą żądań powódki w tym procesie, wspomnianego wymogu musi
uwzględniać okoliczność, że podmiotem będącym wystawcą tego dokumentu
potraktowanego jako weksel jest osoba prawna, a nie osoba fizyczna.
Ocena ważności weksla własnego była przedmiotem zainteresowania
judykatury także w ostatnim okresie, choć przedmiotem jej badania były inne
niezbędne elementy weksla własnego, aniżeli podpis wystawcy weksla. W wyroku
z dnia 18 stycznia 2012 r., II CSK 296/11 (OSNC 2012/6/80) Sąd Najwyższy
oceniał dokument, który w oznaczeniu daty jego wystawienia pozbawiony był
5
podania roku, bo ograniczał się do wskazania jedynie dnia i miesiąca.
W uzasadnieniu tego orzeczenia Sąd Najwyższy przyjął, że brak określenia roku
w oznaczeniu daty wystawienia weksla skutkuje nieważnością weksla, ponieważ
usunięcie tego braku formalnego nie jest możliwe z wykorzystaniem
dopuszczalnego zakresu ograniczonej wykładni weksla, dokonywanej wyłącznie na
podstawie jego tekstu, a nie na podstawie innych okoliczności, jak np. rzeczywistej
woli podmiotów zobowiązania wekslowego.
W nieco późniejszym orzeczeniu, Sąd Najwyższy, dokonując oceny
spełniania przez dokument wymogu z art. 101 pkt 5 Pr. weksl., tj. oznaczenia
nazwiska osoby, na której rzecz lub na której zlecenie zapłata ma być dokonana,
uznał, że oznaczenie remitenta przez podanie nazwy przedsiębiorcy niestanowiącej
jego firmy skutkuje nieważnością weksla (wyrok SN z dnia 9 maja 2012 r., V CSK
258/11, OSNC 2013/1/9). Przyjął również, że choć Prawo wekslowe nie zawiera
przepisu wskazującego na prawidłowe i wystarczające określenie osoby prawnej
będącej trasatem lub remitentem, to jednak trzeba posłużyć się przepisami
ogólnymi prawa cywilnego o osobach prawnych, które wymagają, by firma, pod
którą działa osoba prawna, zawierała element obligatoryjny w postaci określenia jej
formy prawnej. Brak w oznaczeniu na wekslu osoby remitenta takiego niezbędnego
obligatoryjnego elementu jego firmy, a mianowicie podania formy prawnej „spółka
z ograniczoną odpowiedzialnością”, skutkuje nieważnością weksla.
Stanowisko zaprezentowane w obu wskazanych orzeczeniach nie może
jednak przesądzać kierunku rozstrzygnięcia zagadnienia prawnego występującego
w niniejszej sprawie. Zauważyć bowiem należy, że ustawodawca odmiennie
określa wymogi formalne weksla własnego w art. 101 pkt. 5 i 6 Pr. weksl.,
a odmiennie w art. 101 pkt 7 Pr. weksl. Zdecydowanie bardziej kategorycznie
ujętymi są wymogi polegające na oznaczeniu w wekslu własnym remitenta oraz
daty wystawienia weksla, aniżeli wymóg opatrzenia dokumentu podpisem wystawcy
weksla. O ile ustawowa przesłanka oznaczenia osoby prawnej będącej remitentem
wymaga posłużenia się firmą osoby prawnej z uwzględnieniem wymogów art. 435
§ 1 i 2 k.c., o tyle obowiązek zamieszczenia podpisu wystawcy weksla nie
wskazuje na konieczność równie precyzyjnego określenia wystawcy weksla
będącego osobą prawną a więc z uwzględnieniem już w tym dokumencie
6
wszystkich niezbędnych elementów jego firmy spośród określonych w art. 435
§ 2-
4 k.c.
Podpis wystawcy weksla będącego osobą prawną wymaga uprzednio
takiego jej oznaczenia, aby możliwe było dokonanie oceny, że osoba prawna
wystawiła weksel z zachowaniem przewidzianych dla niej reguł reprezentacji,
których kształt może być uzależniony od formy prawnej osoby prawnej.
Konkretyzacja więc formy prawnej osoby prawnej, będącej wystawcą weksla, jako
obligatoryjnego elementu jej firmy (art. 435
§ 2 k.c.), jest więc niezbędna, ale
sposób spełnienia tego celu nie musi się wyłącznie realizować bezpośrednio
w brzmieniu tekstu weksla.
Okoliczność stanu faktycznego niniejszej sprawy, a mianowicie fakt podania
na wekslu numeru przypisanego w Krajowym Rejestrze Sądowym wystawcy
weksla, pozwala na jednoznaczne ustalenie, jaka jest forma prawna osoby prawnej
będącej wystawcą weksla własnego, ponieważ ten niezbędny element firmy każdej
osoby prawnej będącej przedsiębiorcą jest objęty treścią wspomnianego Rejestru.
Usunięcie tego braku niezbędnego elementu firmy wystawcy weksla własnego,
będącego osobą prawną, przez ustalenie jego formy prawnej w drodze wykładni
tekstu weksla, jest dopuszczalne w świetle uchwały składu siedmiu sędziów z dnia
29 czerwca 1995 r. III CZP 66/95 (OSNC 1995/12/168). Zakres dokonywanej
wykładni zostaje bowiem tutaj zwężony i ogranicza się wyłącznie do dopuszczalnej
wykładni obiektywnej jako przeprowadzonej jedynie na podstawie tekstu weksla, a
konkretnie na podstawie zapisu w Krajowym Rejestrze Sądowym
indywidualizującym wystawcę przez podanie na wekslu jego numeru w KRS. Taka
wykładnia, dokonywana na podstawie tekstu weksla wskazującego numer w KRS
jego wystawcy, może zmierzać m.in. do uściślenia znaczenia poszczególnych zwrotów
(por. wyrok SN z dnia 18 stycznie 2012 r., II CSK 296/11, OSNC 2012/6/80),
a przejawem takiego uściślenia znaczenia podanego na wekslu własnym numeru
w KRS wystawcy weksla jest ustalenie na tej podstawie formy prawnej osoby
prawnej będącej wystawcą weksla, a więc niezbędnego elementu jej firmy.
Odpowiadając również negatywnie na pytanie sformułowane w pkt. 2
sentencji postanowienia Sądu Apelacyjnego, stwierdzić należy, że z mocy art. 435
7
§ 2 k.c. wskazanie na przedmiot działalności będącej przedsiębiorcą osoby
prawnej stanowi jedynie fakultatywny, a nie obligatoryjny element składowy jej
firmy. W konsekwencji użycie w tekście weksla określenia przedmiotu działalności
nie będącego elementem firmy wystawcy weksla, będącego osobą prawną,
w brzmieniu wpisanym w KRS, nie wywołuje negatywnego skutku,
a w szczególności nieważności weksla własnego.
Zgodnie z art. 102 Pr. weksl., nie będzie uważany za weksel własny tylko
taki dokument, któremu brak jest jednej z cech wskazanych w art. 101 Pr. weksl.,
z wyjątkiem braku oznaczenia terminu płatności lub miejsca wystawienia.
Okoliczność, że oznaczenie w wekslu własnym osoby prawnej będącej jego
wystawcą wzbogacone jest dodatkowo wskazaniem na przedmiot jej działalności,
który nie będąc obligatoryjnym elementem firmy osoby prawnej nie jest częścią
firmy wystawcy weksla własnego wpisanej w KRS, nie może skutkować z tego
powodu nieważnością weksla własnego. Ten dodatkowy zapis użyty w tekście
takiego weksla przy oznaczeniu jego wystawcy nie dowodzi równoczesnego
wystąpienia braku którejkolwiek z konstytutywnych cech weksla własnego spośród
wskazanych w art. 101 Pr. weksl.
Z przytoczonych powodów Sąd Najwyższy rozstrzygnął przedstawione
zagadnienie prawne w sposób wskazany w uchwale.