Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt I CSK 54/13
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 6 grudnia 2013 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Grzegorz Misiurek (przewodniczący, sprawozdawca)
SSN Marta Romańska
SSN Bogumiła Ustjanicz
Protokolant Beata Rogalska
w sprawie z powództwa M. E. Spółki z o.o. w W.
przeciwko Z.B.
o zapłatę,
po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 6 grudnia 2013 r.,
skargi kasacyjnej pozwanego
od wyroku Sądu Apelacyjnego w […]
z dnia 12 lipca 2012 r.,
oddala skargę kasacyjną i zasądza od pozwanego na rzecz
powódki kwotę 5.400 (pięć tysięcy czterysta) zł tytułem zwrotu
kosztów postępowania kasacyjnego.
2
UZASADNIENIE
Sąd Okręgowy w W. wyrokiem z dnia zasądził od pozwanego Z. B. na rzecz
powódki M. E. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością kwotę 6.305.856,00 zł z
odsetkami ustawowymi od dnia 24 września 2008 r. i kosztami postępowania,
opierając się na następujących ustaleniach i wnioskach.
Wyrokiem z dnia 9 lutego 2007 r. Sąd Okręgowy w W. zasądził solidarnie od
M.E . spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w W. i W. I. spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością na rzecz S. Przedsiębiorstwa Handlu Wewnętrznego w W.
(poprzednika prawnego powódki) kwotę 4.000.000 zł z odsetkami ustawowymi od
dnia 16 lutego 2004 r. i kosztami procesu. Komornik sądowy przy Sądzie
Rejonowym postanowieniem z dnia 30 maja 2008 r. umorzył postępowanie
egzekucyjne wszczęte w celu ściągnięcia tej należności z uwagi na bezskuteczność
egzekucji. Pozwany, pełniąc funkcję prezesa zarządu spółki M. C. od chwili jej
zarejestrowania, nie zgłosił wniosku o ogłoszenie jej upadłości, mimo że potrzeba
taka wystąpiła najpóźniej w dniu 15 lutego 2004 r. Nie wykazał przy tym w procesie
niniejszym istnienia przesłanek uwalniających go od odpowiedzialności za
zobowiązania spółki M.C. (art. 299 § 2 k.s.h.). Wprawdzie powołał się na to, że w
dniu 31 stycznia 2004 r. zrezygnował z członkostwa w zarządzie spółki, jednak w
rzeczywistości funkcję tę pełnił w dalszym ciągu. Okoliczność ta wskazuje na to, że
w istocie nie miał zamiaru zaprzestania wykonywania funkcji zarządcy spółki.
Pozwany nie udowodnił również zasadności poniesionego zarzutu przedawnienia
dochodzonego roszczenia. Powództwo należało zatem uznać - w świetle art. 299
§ 1 k.s.h. - za usprawiedliwione.
Sąd Apelacyjny wyrokiem zaskarżonym skargą kasacyjną oddalił apelację
pozwanego od wyroku Sądu Okręgowego, podzielając przyjęte za podstawę
zaskarżonego rozstrzygnięcia ustalenia faktyczne i ich ocenę prawną.
W skardze kasacyjnej, opartej na podstawie określonej w art. 3983
§ 1 pkt 1
k.p.c., pozwany zarzucił naruszenie:
3
- art. 299 § 1 k.s.h. przez błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie
polegające na uznaniu, że umorzenie postępowania egzekucyjnego, przy
nieprzeprowadzeniu innych sposobów egzekucji ani nieskierowaniu
egzekucji do całego majątku spółki, jest wystarczającą przesłanką
do stwierdzenia bezskuteczności egzekucji, o której mowa w tym przepisie;
- art. 299 § 2 in fine przez jego niezastosowanie w sytuacji, gdy ze
stanu faktycznego ustalonego w sprawie wynika wprost, że powód nie
poniósł szkody mimo braku wniosku o ogłoszenie upadłości lub wszczęcie
postępowania układowego w terminie przewidzianym w Prawie
upadłościowym i naprawczym;
- art. 61 § 1 k.c. przez błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie
polegające na uznaniu, że rezygnacja pozwanego z funkcji członka zarządu
nie wywarła skutków prawnych, bo nie doszła do spółki M. C. w sposób
przewidziany w tym przepisie, oraz
- art. 752 k.c. przez niezastosowanie w sytuacji, gdy z ustalonego w sprawie
stanu faktycznego wynika, że działania Z. B. były sprzeczne ze złożonym
przez niego pisemnym oświadczeniem woli (rezygnacją ze stanowiska
korporacyjnego), ale były zgodne z wolą spółki M. C. i były nakierowane na
osiągnięcie przez ten podmiot korzyści.
Powołując się na tak ujętą podstawę kasacyjną naruszenia
prawa materialnego, pozwany wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku i oddalenie
powództwa lub przekazanie sprawy Sądowi Apelacyjnemu do ponownego
rozpoznania.
Powódka w odpowiedzi na skargę kasacyjną wniosła o jej oddalenie
i zasądzenie na jej rzecz od pozwanego kosztów postępowania kasacyjnego.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Skarga kasacyjna nie zasługiwała na uwzględnienie.
Zgodnie z art. 299 § 1 k.s.h., warunkiem poniesienia odpowiedzialności
przez członków zarządu spółki za zobowiązania spółki jest bezskuteczność
egzekucji przeciwko spółce. W orzecznictwie i piśmiennictwie dominuje
4
zapatrywanie akcentujące potrzebę szerokiej wykładni pojęcia „bezskuteczność
egzekucji", dlatego też utożsamia się je z niebudzącą wątpliwości nieściągalnością
wierzytelności od samej spółki, tj. stanem, w którym z okoliczności sprawy wynika
niezbicie, że spółka nie ma majątku, z którego wierzyciel mógłby uzyskać
zaspokojenie swojej należności (zob. m.in. wyroki Sądu Najwyższego: z dnia
26 czerwca 2003 r., V CKN 416/01, OSNC 2004, nr 7-8, poz. 129; z dnia
17czerwca 2011 r., II CSK 571/10, nie publ.). Wskazuje się przy tym,
że stwierdzenie wystąpienia przesłanki bezskuteczności egzekucji może nastąpić
na podstawie każdego dowodu, z którego wynika, że spółka nie ma majątku
pozwalającego na zaspokojenie wierzyciela pozywającego członków zarządu
(zob. wyroki Sądu Najwyższego: z dnia 26 czerwca 2003 r., V CKN 416/01, OSNC
2004, nr 7-8, poz. 129; z dnia 17 czerwca 2011 r., II CSK 571/10, nie publ.).
Dowodem takim może być postanowienie komornika sądowego o umorzeniu
postępowania egzekucyjnego, jeżeli jest oczywiste, że z egzekucji nie uzyska się
sumy wyższej od kosztów egzekucyjnych (art. 824 § 1 pkt 3 k.p.c.). Na podstawie
takiego postanowienia przesłankę bezskuteczności egzekucji niewątpliwie można
uznać za spełnioną wówczas, gdy egzekucja była prowadzona do całego majątku
spółki, zaś w przypadku bez zaspokojenia egzekucji skierowanej do części majątku
spółki - tylko wtedy, gdy z okoliczności wynika, że również pozostały majątek spółki
nie pozwoliłby na uzyskanie zaspokojenia (zob. wyrok Sądu Najwyższego z dnia
26 czerwca 2003 r., V CKN 416/01, nie publ.).
Wymaganie odniesienia bezskuteczności egzekucji do całego majątku
spółki nie może być jednak rozumiane schematycznie. Trudno byłoby bowiem
zasadnie oczekiwać wszczęcia przez wierzyciela egzekucji np. do tych składników
majątku spółki, z których uzyskanie zaspokojenia byłoby w konkretnych
okolicznościach pozbawione szans powodzenia (zob. orzeczenia Sądu
Najwyższego: z dnia 9 czerwca 1937 r., I C 1927/36, OSN 1938, nr 4, poz. 184
oraz z dnia 14 lutego 2003 r., IV CKN 1779/00, nie publ.). W ten właśnie
sposób pojęcie „bezskuteczności egzekucji” rozumiał Sąd Apelacyjny, stwierdzając,
że zaspokojenia powódki z wierzytelności przysługującej spółce M. C. wobec
cypryjskiego przedsiębiorstwa M. D. było praktycznie nierealne. Ocena ta nie
nasuwa żadnych zastrzeżeń, skoro wierzytelności tej nie mogła wyegzekwować
5
spółka M. C. Wbrew zatem zarzutowi skarżącego, Sąd Apelacyjny - uznając
przesłankę bezskuteczności egzekucji za spełnioną - nie naruszył art. 299 § 1 k.s.h.
Również zarzut naruszenia art. 299 § 2 in fine k.s.h. należało ocenić jako
bezzasadny. W orzecznictwie Sądu Najwyższego zgodnie podkreśla się,
że przesłanka egzoneracyjna braku poniesienia przez wierzyciela szkody mimo
niewykonania przez członka zarządu spółki obowiązku zgłoszenia wniosku
o ogłoszenie upadłości lub wszczęcie postępowania układowego zostaje spełniona
wtedy, gdy pozwany członek zarządu wykaże - odwołując się do stanu
majątkowego spółki w czasie właściwym do zgłoszenia upadłości oraz kolejności
zaspokajania się z masy upadłości - że stopień zaspokojenia wierzyciela spółki
przedstawiałby się w identyczny sposób jak w sytuacji, w której wniosek zostałby
zgłoszony w terminie (zob. wyroki: z dnia 28 września 1999 r., II CKN 608/98,
OSNC 2000, nr 4, poz. 67; z dnia 7 czerwca 2002 r., IV CKN 1138/00, nie publ.;
z dnia 20 maja 2003 r., III CKN 1281/00, nie publ.; z dnia 23 czerwca 2004 r.,
V CK 533/03, nie publ. oraz uchwała z dnia 28 lutego 2008 r. III CZP 143/07, OSNC
2009, nr 3, poz. 38). Przyjęte za podstawę zaskarżonego wyroku ustalenia
faktyczne takiego stanu rzeczy nie potwierdzają. Stwierdzenie, że z całą pewnością
na dzień 15 lutego 2004 r. zobowiązania spółki M. C. przekroczyły wartość jej
majątku i nie miała ona możliwości regulowania wymagalnych zobowiązań nie
stanowi dostatecznej podstawy do przyjęcia, że powódka nie poniosła szkody mimo
niezłożenia wniosku o ogłoszenie upadłości lub wszczęcie postępowania
układowego, gdyż - jak wskazano - do wykazania tej okoliczności nie jest
wystarczające odwołanie się tylko do stanu majątkowego spółki,
usprawiedliwiającego wdrożenie wobec niej postępowania upadłościowego.
Zamierzonego rezultatu nie mogły wreszcie wywrzeć zarzuty naruszenia art.
61 § 1 oraz art. 752 k.c. Zarzuty te zostały oparte na twierdzeniu, że pozwany
złożył skutecznie rezygnację z funkcji członka zarządu spółki M. C., a więc
na założeniu sprzecznym z ustaleniem przyjętym za podstawę zaskarżonego
wyroku. Zgodnie z ugruntowanym stanowiskiem Sądu Najwyższego,
zarzuty skargi kasacyjnej wskazujące na błędną wykładnię lub niewłaściwe
zastosowanie określonych przepisów prawa materialnego, nie mogą stanowić
płaszczyzny do polemiki ustaleniami faktycznymi sądu drugiej instancji (zob. m.in.
6
postanowienia: z dnia 12 czerwca 2006 r., IV CSK 100/06, nie publ.; z dnia
10 sierpnia 2006 r., V CSK 211/06, nie publ. i z dnia 28 listopada 2008 r., IV CSK
394/08, nie publ. oraz wyroki: z dnia 21 listopada 2008 r., V CSK 213/08, niepubl.
i z dnia 19 stycznia 2012 r., IV CSK 303/11, nie publ.).
Z tych względów Sąd Najwyższy na podstawie art. 39814
k.p.c. orzekł, jak
w sentencji, rozstrzygając o kosztach postępowania kasacyjnego stosownie do art.
98 i art. 108 § 1 w związku z art. 391 § 1 i art. 39821
k.p.c.
jw
Kontakt: saos_malpka_saos_kropka_org_kropka_pl | Wersja SAOS: 0.9.13