Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt IV CSK 454/13
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 21 marca 2014 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Krzysztof Strzelczyk (przewodniczący, sprawozdawca)
SSN Maria Szulc
SSN Katarzyna Tyczka-Rote
Protokolant Hanna Kamińska
w sprawie z powództwa O. Spółki Akcyjnej w Ł. przeciwko J. M.
o zapłatę,
po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej
w dniu 21 marca 2014 r.,
skargi kasacyjnej pozwanej
od wyroku Sądu Apelacyjnego w […]
z dnia 15 lutego 2013 r.,
uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę do ponownego
rozpoznania Sądowi Apelacyjnemu, pozostawiając temu Sądowi
rozstrzygnięcie o kosztach postępowania kasacyjnego.
UZASADNIENIE
2
„O.” Spółka Akcyjna (poprzednio O. spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością) domagała się zasądzenia od pozwanej J. M. w postępowaniu
nakazowym kwoty 383.265,87 zł wraz z odsetkami ustawowymi do dnia 13 stycznia
2011 r. oraz kosztami procesu. W uzasadnieniu powództwa, wskazała, że pozwana
współpracowała z podmiotem H. sp. z o.o. w Ż., na podstawie umowy sprzedaży nr
7667/08, będąc dłużniczką wręczyła temu sprzedawcy weksel niezupełny, który
posiadacz weksla uzupełnił na kwotę 409.318,97 zł, stanowiącą sumę jej
zobowiązań. Następnie spółka H.. sp. z o.o. wezwała pozwaną do zapłaty tej kwoty,
a później na podstawie umowy z dnia 3 listopada 2010 r. przelała tę wierzytelność
na rzecz powódki, która poinformowała pozwaną o przelewie i wezwała do zapłaty
kwoty 383.265,87 zł.
Nakazem zapłaty z dnia 21 stycznia 2011 r., Sąd Okręgowy w B. uwzględnił
powództwo. Pozwana w zarzutach od nakazu zapłaty domagała się oddalenia
powództwa i zarzuciła, że w dniu przelewu wierzytelności i w dniu indosowania, tj.
18 listopada 2010 r. weksel nie był uzupełniony, gdyż powódka załączyła do
wezwania do zapłaty „projekt wypełnionego weksla”, więc nabywca weksla nie mógł
powoływać się na ograniczenia w podnoszeniu zarzutów względem posiadacza
weksla, podniosła też zarzut wypełnienia weksla niezgodnie z porozumieniem i
zarzut nieważności umowy sprzedaży nr 7667/08. Wniosła również o zobowiązanie
powódki do przedłożenia deklaracji wekslowej oraz domagała się obniżenia ceny
sprzedaży paszy nabytej od H. z uwagi na jej niewłaściwą jakość.
Wyrok z dnia 4 lipca 2011 r., którym Sąd Okręgowy w B. utrzymał w mocy
nakaz zapłaty wydany przeciwko pozwanej, został uchylony przez Sąd Apelacyjny
na skutek jej apelacji a sprawa została przekazana Sądowi pierwszej instancji do
ponownego rozpoznania.
W wyniku ponownego rozpoznania sprawy, Sąd Okręgowy uchylił
zaskarżony nakaz zapłaty, oddalił powództwo i obciążył powódkę kosztami procesu.
Sąd Okręgowy ustalił, że pozwana nabyła od H. spółki z o.o. w Ż. paszę dla
indyków i wydała sprzedawcy weksel własny w celu zabezpieczenia ceny
sprzedaży. Wobec braku terminowych płatności za paszę strony umowy zawarły
dnia 9 grudnia 2008 r. ugodę, ustalając sposób spłaty długu wynoszącego wówczas
3
312.975,89 złotych. Pozwana nie wywiązała się z tej ugody. Dowody, jakie
przedstawiła do zarzutów od nakazu zapłaty wskazywały, że zapłaciła sprzedawcy
łącznie 202.546,06 złotych. Większości wpłat dokonała w 2010 r. W dniu 6 kwietnia
2010 r. sprzedawca wezwał na piśmie pozwaną do zapłaty długu z weksla podając,
iż był zmuszony wypełnić go na kwotę 409.318,97 złotych z datą płatności na 16
kwietnia 2010 r. Dnia 22 listopada 2010 r. powódka poinformowała pozwaną, że na
podstawie umowy z dnia 3 listopada 2010 r. nabyła wierzytelność od sprzedawcy w
drodze przelewu. Następnie pismem z dnia 29 listopada 2010 r. wezwała pozwaną
do wykupu weksla i zapłaty kwoty 383 265,87 złotych. W spisie załączników do
tego pisma powódka wskazała, że doręcza „projekt wypełnionego weksla”. Na tej
podstawie Sąd Okręgowy uznał, że w dniu 29 listopada 2010 r. weksel nie był
jeszcze uzupełniony. Ponadto pozwana przedstawiła dokumenty, które miały
dowodzić spłaty zadłużenia wobec spółki H., w łącznej kwocie 338.000 złotych. Sąd
Okręgowy przyjął, że możliwe jest zbycie przez indos praw z weksla niezupełnego i
w takim przypadku dłużnik może podnosić zarzuty ze stosunku podstawowego, jak
też, że w razie zakwestionowania poprawności wypełnienia weksla przez
indosatariusza dłużnik może domagać się przedstawienia wyliczenia kwoty
wekslowej w celu weryfikacji zgodności uzupełnienia weksla z porozumieniem
wekslowym. Sąd Okręgowy oddalił powództwo albowiem powódka nie wskazała
sposobu i podstaw wyliczenia żądanej sumy wekslowej i nie przedstawiła deklaracji
wekslowej, a pozwana wykazała, że zapłaciła sprzedawcy za paszę kwotę wyższą.
Na skutek apelacji powódki, Sąd Apelacyjny zmienił zaskarżony wyrok w ten
sposób, że utrzymał w mocy nakaz zapłaty z dnia 21 stycznia 2011 r. i obciążył
stronę pozwaną kosztami procesu.
W ocenie tego Sądu ciężar wykazania, że powódka nabyła weksel w stanie
niezupełnym, spoczywał na pozwanej, która tego faktu nie wykazała. W takiej
sytuacji skuteczne zarzuty ze stosunku podstawowego łączącego ją z indosantem
(H. sp. z o.o.) mogłaby podnosić gdyby wykazała istnienie przesłanek wskazanych
w art. 10 i 17 ustawy z dnia 28 kwietnia 1936 r. - Prawo wekslowe (Dz. U. Nr 37,
poz. 282 ze zm. - dalej jako „pr. weksl.”). Pozwana nie wykazała, że w tej sprawie
zachodzą szczególne okoliczności pozwalające na odstąpienie od zasad
wskazanych w tych przepisach, nie twierdziła nawet, że powódka nabyła weksel w
4
złej wierze albo przy nabyciu dopuściła się rażącego niedbalstwa lub działała
świadomie na jej szkodę. Ponieważ na wekslu nie było wzmianki o częściowej
zapłacie długu, według Sądu Apelacyjnego pozwana mogłaby podnieść wobec
powódki zarzut częściowej lub całkowitej spłaty zadłużenia tylko wtedy, gdyby
powódka wiedziała, że zapłata ta została dokonana, bądź nabywając weksel przez
indos, działała na szkodę wierzyciela.
Pozwana J. M. wniosła skargę kasacyjną od wyroku Sądu drugiej instancji.
Zarzuciła w niej naruszenie:
1. art. 10 i 17 pr. weksl. przez ich niewłaściwe zastosowanie polegające na
przyjęciu, że przewidziane w tych przepisach ograniczenia dopuszczalności
podnoszenia zarzutów wobec posiadacza weksla dotyczą również
posiadacza weksla, który nabył zabezpieczoną tym wekslem wierzytelność
na podstawie umowy przelewu, w konsekwencji czego Sąd I instancji nie
uwzględnił podniesionych przez pozwaną zarzutów subiektywnych, w tym
zarzutu zapłaty wierzytelności objętej wekslem;
2. art. 509 w zw. z art. 513 § 2 k.c. poprzez jego niezastosowanie, pomimo
iż należało przyjąć, że powód sukcesyjnie wstąpił do stosunku
podstawowego z pozwaną, a tym samym pozwanej przysługiwały przeciwko
powodowi wszelkie zarzuty, które miała przeciwko zbywcy w chwili powzięcia
wiadomości o przelewie;
3. art. 6 k.c. w zw. z art. 10,11, 14 i 17 pr. weksl. poprzez jego błędną
wykładnię przez przyjęcie, że to na dłużniku wekslowym spoczywa ciężar
dowodu, że weksel został przeniesiony na powoda w drodze indosu jako
niezupełny;
4. art. 6 k.c. w zw. z art. 10 i 17 k.c. pr. weksl. poprzez jego błędną wykładnię
polegającą na uznaniu, że pomimo przedłożenia przez pozwaną pokwitowań
zapłaty kwoty przewyższającej zobowiązanie wekslowe, powód nie był
zobowiązany dowieść, że pokwitowanie dotyczy innego długu;
5. art. 10 i 17 pr. weksl. poprzez jego błędną wykładnię wyrażającą się
w stwierdzeniu, że przedłożone przez pozwaną potwierdzenia zapłaty nie
stanowią dowodu, że wierzytelność objęta wekslem została przez pozwaną
5
zapłacona, pomimo iż powód nie wskazał, z jakich konkretnie faktur lub not
odsetkowych wywodzi swoje roszczenie, nie podał za realizację których
dostaw towaru żąda zapłaty, jak również nie przedstawił stosownego
wyliczenia sumy wekslowej.
Na tej podstawie pozwana wniosła o uchylenie zaskarżonego wyroku
i oddalenie apelacji powoda oraz zasądzenie od powoda na rzecz pozwanej
kosztów procesu za postępowanie apelacyjne, ewentualnie o uchylenie wyroku
i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Zarzut zapłaty sumy wekslowej, niepokwitowanej na wekslu, ma charakter
subiektywny, gdyż nie wynika z samego weksla. Jest to zarzut oparty na
stosunkach osobistych zachodzących pomiędzy dłużnikiem a określonym
wierzycielem. Zgodnie z art. 17 pr. weksl., osoby, przeciwko którym dochodzi się
praw z weksla, nie mogą wobec posiadacza zasłaniać się zarzutami opartymi
na stosunkach osobistych z wystawcą lub poprzednimi posiadaczami,
chyba że posiadacz nabywając weksel działał świadomie na szkodę dłużnika.
Wyłączenie to, odnoszące się ze względu na treść art. 103 pr. weksl. także do
weksla własnego, ma na celu ochronę osoby trzeciej nabywającej weksel w sposób
wskazany w prawie wekslowym przed występującymi poza treścią weksla
zarzutami przysługującymi dłużnikowi wekslowemu przeciwko poprzednim
posiadaczom weksla.
Jak wynika z pisemnych motywów zaskarżonego wyroku, Sąd drugiej
instancji uzależnił skuteczność podniesienia wobec indosatariusza zarzutu
wypełnienia weksla niezgodnie z porozumieniem jak również spełnienia
świadczenia ze stosunku podstawowego, którego wykonanie zabezpieczał weksel
od spełnienia dodatkowych warunków przewidzianych w art. 10 i 17 pr. weksl.,
które powinien wykazać dłużnik wekslowy a mianowicie, że posiadacz weksla
nabył weksel w złej wierze albo przy nabyciu weksla dopuścił się rażącego
niedbalstwa lub też działał świadomie na szkodę dłużnika. Stanowisko to oparte
zostało na ustaleniu, że wystawiony przez pozwaną weksel in blanco został
6
uzupełniony przed jego indosowaniem, przy czym w ocenie Sądu ciężar dowodu,
że powódka nabyła weksel w stanie niezupełnym spoczywał na pozwanej.
W skardze kasacyjnej słusznie zarzuca się zastosowanie wobec pozwanej
ograniczeń w stawianiu zarzutu spełnienia świadczenia ze stosunku podstawowego
i to niezależnie od tego czy przedmiotowy weksel in blanco był indosowany przed,
czy po jego wypełnieniu. Nie można bowiem poprzestać wyłącznie na stwierdzeniu
przeniesienia przez indos praw z niewypełnionego weksla, które mogłoby
wprawdzie usprawiedliwiać stanowisko Sądu (zob. m.in. wyroki Sąd u Najwyższego
z dnia 21 czerwca 2002 r., V CKN 1242/00, niepubl.; z dnia 16 kwietnia 2002 r.,
V CKN 1107/00, OSNC 2003/4/55), ale trzeba nadto uwzględnić bezsporną
okoliczność, że do indosowania przedmiotowego weksla doszło w połączeniu
z przelewem wierzytelności, którą weksel zabezpieczał.
Dostrzegając występujące wcześniej rozbieżności w orzecznictwie
w przedmiocie zapewnienia indosatariuszowi ochrony przewidzianej w art. 17
pr. weksl. (zob. wyrok z dnia 6 grudnia 1929 r., C 254/29, OSP 1930, poz. 330,
w którym, na tle podobnych rozwiązań rozporządzenia o prawie wekslowym z dnia
14 listopada 1924 r. Sąd Najwyższy przyjął, że przeciwko prawnemu posiadaczowi
weksla przyjemca (akceptant) może wystąpić z wszystkimi zarzutami, które mu
służą z podstawowego stosunku prawnego przeciwko wystawcy weksla, jeżeli
niezależnie od indosu, dokonanego przez wystawcę na rzecz jego obecnego
posiadacza, wystawca cedował mu także wierzytelność stanowiącą podstawę
weksla. W innych natomiast wyrokach z dnia 13 lutego 2003 r., sygn. akt III CKN
909/00 i III CKN 567/01 Sąd Najwyższy stanął na stanowisku, że osoba
nabywająca weksel własny w drodze indosu jest chroniona przez art. 17 pr. weksl.
przed możliwością powoływania się przez wystawcę na jego stosunki osobiste
w remitentem także wtedy, gdy w drodze przelewu nabyła od remitenta
wierzytelność, przysługującą mu wobec wystawcy ze stosunku podstawowego
będącego podstawą wystawienia weksla) Sąd Najwyższy w uchwale z dnia
26 kwietnia 2012 r. (sygn. akt III CZP 6/12, OSNC 2012/12/137) przyjął, że jeżeli
remitent przeniósł weksel własny przez indos i dokonał również na rzecz
indosatariusza przelewu wierzytelności, którą weksel zabezpieczał, wystawca tego
weksla może przeciwstawić indosatariuszowi zarzut częściowej zapłaty sumy
7
wekslowej, mimo że zapłata nie została uwidoczniona na wekslu. W uzasadnieniu
tego stanowiska, które podziela skład Sądu Najwyższego rozpoznający skargę
kasacyjną pozwanej, wskazano, że w wyniku przelewu na nabywcę przechodzi
ogół uprawnień przysługujących dotychczasowemu wierzycielowi, który zostaje
wyłączony ze stosunku zobowiązaniowego, jaki go wiązał z dłużnikiem.
Stosunek zobowiązaniowy nie ulega zmianie, natomiast zmieniają się osoby
uczestniczące w nim po stronie wierzyciela. Zachodzą tym samym podstawy,
by twierdzić, że jeżeli remitent przeniósł weksel własny przez indos i dokonał
również na rzecz indosatariusza przelewu wierzytelności ze stosunku
podstawowego łączącego go z wystawcą, którą weksel zabezpieczał,
indosatariusz wstąpił w miejsce zbywcy w stosunek podstawowy i stał się jego
stroną. W takiej sytuacji traci rację bytu przewidziane w art. 17 pr. weksl.
wyłączenie dopuszczalności przeciwstawienia indosatariuszowi zarzutów opartych
na stosunkach osobistych dłużnika z poprzednimi posiadaczami weksla. Nie można
wówczas przyjmować, że nie była mu znana treść tego stosunku, sposób
zabezpieczenia wynikającej z niego wierzytelności i fakt jej zaspokojenia. W takim
wypadku odpada potrzeba ochrony nabywcy weksla przed zarzutem
nieuwidocznionej na wekslu częściowej zapłaty sumy wekslowej przez wyłączenie
dopuszczalności zarzutów, których dotyczy art. 17 pr. weksl., i to bez względu na
to, czy przelew miał miejsce przed nabyciem weksla, czy po dokonaniu tej
czynności.
Poza uzasadnionym zarzutem skargi kasacyjnej, dotyczącym pominięcia
jednoczesnego nabycia przez indosatariusza w drodze przelewu wierzytelności
zabezpieczonej wekslem, brak podstaw do zastosowania w sprawie art. 17 pr.
weksl. może wynikać także z innej przyczyny, którą należałoby uwzględnić
na tle dokonanych dotychczas w sprawie ustaleń faktycznych. Istotne w tym
zakresie są ustalenia, że zgodnie z tekstem weksla termin płatności sumy
wekslowej został wyznaczony na dzień 16 kwietnia 2010 r., a do indosowania
weksla i przelewu wierzytelności, której wykonanie weksel zabezpieczał doszło dnia
3 listopada 2010 r. a więc po upływie terminu płatności weksla i po upływie terminu
ustanowionego dla protestu z powodu niezapłacenia sumy wekslowej. Protest
z powodu niezapłacenia sumy wekslowej w przypadku weksla własnego płatnego
8
w oznaczonym dniu powinien być dokonany zgodnie z art. 44 ust. 3 w związku
z art. 103 pr. weksl. w jednym z dwóch dni roboczych następujących po pierwszym
dniu w którym można wymagać zapłaty nakazujący liczenie wspomnianego terminu
właśnie od upływu pierwszego dnia, w którym można wymagać zapłaty. Dokonując
wykładni tej normy Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 7 maja 2004 r., III CK 563/02,
OSNC 2005/5/88) wskazał, że liczenie zawartego w niej terminu następuje od
upływu pierwszego dnia, w którym można wymagać zapłaty. W tym samym wyroku
Sąd Najwyższy podniósł, że zgodnie z art. 20 ust. 1 zdanie drugie pr. weksl, indos
po proteście z powodu niezapłacenia lub po upływie terminu ustanowionego dla
protestu ma tylko skutki zwykłego przelewu. W myśl tego uregulowania,
do oświadczenia wierzyciela wekslowego skierowanego na przeniesienie praw
z weksla, złożonego po proteście z powodu niezapłacenia lub po upływie terminu
ustanowionego dla protestu (zwanego indosem poterminowym), mogą mieć
zastosowanie tylko przepisy Prawa wekslowego o formie indosu. Poza tym
przepisy Prawa wekslowego o indosie nie mają zastosowania do takiego
oświadczenia, a wyłącznie miarodajne są w tym zakresie normy dotyczące
przelewu wierzytelności (art. 509-516 k.c.). Jest tak dlatego, że weksel z chwilą
sporządzenia protestu z powodu niezapłacenia sumy wekslowej lub upływu terminu
do sporządzenia protestu, choćby posiadacz został zwolniony od dokonania
protestu (art. 46 pr. weksl.), traci charakter papieru wartościowego przeznaczonego
do obiegu. Z tą chwilą odpada więc potrzeba stosowania do niego tych wszystkich
przepisów Prawa wekslowego, których założeniem jest ochrona bezpieczeństwa
i pewności obrotu wekslowego.
Z tych względów należy podzielić stanowisko wyrażone przez Sąd
Najwyższy w wymienionym wyroku z dnia 7 maja 2004 r., że wobec posiadacza,
który nabył weksel w wyniku indosu poterminowego, nie stosuje się art. 17
pr.weksl., lecz art. 513 k.c. Ponieważ indos po proteście lub upływie terminu do
protestu ma skutki przelewu dłużnik może posiadaczowi weksla, który żąda od
niego zapłaty sumy wekslowej przeciwstawić nie tylko zarzuty, jakie ma osobiście
wobec niego, ale i - zgodnie z art. 513 k.c. - wszelkie zarzuty przysługujące mu
względem indosanta w chwili powzięcia wiadomości o indosie. W przypadku, gdy
indosowany przez remitenta był weksel własny będący uprzednio wekslem in
9
blanco, oznacza to w szczególności możliwość bronienia się przez wystawcę przed
żądaniami indosatariusza za pomocą zarzutów dotyczących nieprawidłowego
uzupełnienia weksla przez indosanta bez ograniczeń przewidzianych w art. 10
ustawy z 1936 r. - Prawo wekslowe (tak też Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 11
maja 2012 r., II CSK 507/11, niepubl. jak również w wyrokach z dnia 3 listopada
2010 r., V CSK 131/10, niepubl.; z dnia 30 października 2008 r., IV CSK 249/68,
niepubl.; z dnia 30 października 2008 r., IV CSK 249/08, niepubl. oraz z dnia 15
maja 2008 r., I CSK 488/07, OSNC-ZD 2009/1/11).
Jak wynika z dotychczasowych rozważań wywodów już tylko z podanych
przyczyn brak było podstaw do zastosowania w sprawie ograniczeń przewidzianych
w art. 10 i 17 pr. weksl.. W ten sposób doszło nie tylko do naruszenia wskazanych
przepisów ale także stało się bezprzedmiotowe rozpatrywanie kwestionowanego
w skardze kasacyjnej, a przyjętego przez Sąd drugiej instancji takiego rozkładu
ciężaru dowodu, który miałby nakładać na dłużnika wekslowego obowiązek
wykazania, że weksel został przeniesiony przez indos w stanie niezupełnym.
Odnosząc się do zarzutu naruszenia art. 6 k.c. w związku z art. 10 i 17
pr. weksl. w związku z przedstawieniem przez pozwaną dowodów wpłat na poczet
zadłużenia wobec spółki H. trzeba przede wszystkim podnieść, że rozważania
Sądu drugiej instancji w tym zakresie nie opierały się w pełni na zasadzie rozkładu
ciężaru dowodu. Sąd drugiej instancji uznał przedstawione przez pozwaną
dowody za nieistotne, koncentrując się na wynikającym z art. 17 pr. weksl.
wymaganiu działania powódki na szkodę pozwanej. Wadliwość tego stanowiska
została wykazana wyżej. Niemniej jednak wymaga podkreślenia, że już w pozwie
opartym na wekslu, powódka wskazała stosunek podstawowy jako dodatkowe
źródło zobowiązania pozwanej. Wobec tego, jeśli strona pozwana podniosła
zarzut wykonania tego zobowiązania przez spełnienie świadczenia pieniężnego
odpowiadającego wysokości zobowiązania i na tę okoliczność przedstawiła cały
szereg dowodów, to na stronie dochodzącej roszczenia spoczywa teraz obowiązek
wykazania, że wpłaty dokonane przez pozwaną nie wyczerpują całości zadłużenia
ze stosunku podstawowego.
10
Nie ma uzasadnionych podstaw do uwzględnienia zarzutu naruszenia art. 10
i 17 pr. weksl. w sposób wskazany w skardze kasacyjnej a mianowicie przez
stwierdzenie, że przedłożone przez pozwaną pokwitowania nie stanowią dowodu,
że wierzytelność objęta wekslem nie istnieje lub też istnieje ale w mniejszych
rozmiarach. Wymienione przepisy Prawa wekslowego regulują jedynie kwestie
dopuszczalności podnoszenia określonych zarzutów przez dłużników wekslowych.
Nie odnoszą się natomiast do znaczenia i mocy dowodów przedstawianych dla
usprawiedliwienia tych zarzutów.
Wobec tego, że jednak część zarzutów skargi kasacyjnej pozwanej okazała
się uzasadniona, Sąd Najwyższy na podstawie art. 39815
§ 1 k.p.c. uchylił
zaskarżony wyrok i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania Sądowi drugiej
instancji.