Sygn. akt V CSK 311/13
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 16 kwietnia 2014 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Teresa Bielska-Sobkowicz (przewodniczący)
SSN Grzegorz Misiurek
SSA Katarzyna Polańska-Farion (sprawozdawca)
w sprawie z powództwa "P. I." Spółki Akcyjnej w T.
przeciwko "Osiedla N." Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością
w C.
o zapłatę,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej
w dniu 16 kwietnia 2014 r.,
skargi kasacyjnej strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego
z dnia 21 lutego 2013 r.,
uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi
Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania
i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego.
UZASADNIENIE
2
P. I. S.A. z siedzibą w T. wnosiła o zasądzenie od spółki z o.o. Osiedla N. z
siedzibą w C. kwoty 486 588 zł z odsetkami stanowiącymi czterokrotność
wysokości stopy kredytu lombardowego Narodowego Banku Polskiego w stosunku
rocznym.
Sąd Okręgowy w G. uwzględnił powództwo, wydając w postępowaniu
nakazowym nakaz zapłaty, który utrzymał następnie w mocy wyrokiem z dnia
25 lipca 2012 r.
Wyrokiem z dnia 21 lutego 2013 r. Sąd Apelacyjny oddalił apelację strony
pozwanej od powyższego wyroku.
Sądy ustaliły, że w ramach umowy o współpracy pozwana zamówiła
u Przedsiębiorstwa Wielobranżowego W. spółki z o.o. towar w postaci drzwi,
stolarki okiennej, więźby dachowej i kaloryferów. W dniu 11 lipca 2011 r. doszło do
poświadczenia odbioru przedmiotu zamówienia i wystawienia faktur. W dniu
18 lipca 2011 r. Przedsiębiorstwo Wielobranżowe W. dokonało przelewu na rzecz
strony powodowej wierzytelności z tytułu ceny sprzedaży w/w towaru w kwocie 486
588 zł. Tego samego dnia zawarta została umowa, w ramach której pozwana
zobowiązała się do zapłaty na rzecz powódki przedmiotowych wierzytelności,
uznanych za wymagalne, do dnia 9 września 2011 r. Ponieważ ostatecznie
pozwana uzyskała informację, że towar nie zostanie dostarczony, wystąpiła o
wystawienie korekty faktur. Złożyła też oświadczenie o uchyleniu się od skutków
prawnych oświadczenia woli zawierającego potwierdzenie wykonania zmówienia
oraz uznanie długu. W dniu 13 września 2011 r. powódka odstąpiła od umowy
przelewu wierzytelności.
Sąd Apelacyjny doszedł do wniosku, że odstąpienie od umowy przelewu nie
pozbawiało powodowej spółki legitymacji czynnej, a to z uwagi na zawarte w tej
umowie uzależnienie powrotu wierzytelności do majątku cedenta od wykonania
przez niego zobowiązania do zwrotu ceny. Ponieważ prowadzona z tego tytułu
egzekucja przeciwko cedentowi okazała się bezskuteczna, nabyta wierzytelność
nadal przysługiwała powódce. Czynność dokonaną przez strony w dniu 18 lipca
2011 r. potraktował Sąd jako umowę uznania, dopuszczalną w granicach swobody
3
przyznanej treścią art. 3531
k.c. Istotą takiej umowy w warunkach przelewu
wierzytelności była rezygnacja przez dłużnika z zarzutów, jakie mogłyby mu
przysługiwać w stosunku do nabywcy wierzytelności. Pozwana uznając w całości
i bez zastrzeżeń wierzytelność powodowej spółki, utraciła możliwość podnoszenia
w dalszym postępowaniu zarzutów, które zaprzeczały istnieniu tej wierzytelności
(art. 513 § 1 k.c.). Sąd Apelacyjny podzielił pogląd sądu pierwszej instancji
o bezzasadności argumentów odwołujących się do wadliwości oświadczenia
pozwanej. Ewentualny podstęp prokurenta cedenta nie mógł uzasadniać uchylenia
się od skutków oświadczenia woli złożonego w ugodzie, skoro nie zostały
wykazane przesłanki z art. 86 § 2 k.c. Sąd nie podzielił także zarzutu naruszenia art.
5 k.c. Podkreślił, że zasady współżycia społecznego muszą być oceniane
w kontekście całokształtu okoliczności danej sprawy, te zaś nie dają podstaw
do kwalifikowania zachowania powódki jako naruszającego konkretną zasadę.
Od wyroku Sądu Apelacyjnego skargę kasacyjną wniosła strona pozwana,
wyrok ten zaskarżając w całości. W skardze opartej na obu podstawach z art. 3983
§ 1 k.p.c. zarzuciła naruszenie art. 58 k.c. w zw. z art. 3531
k.c., art. 395 § 2 k.c.
w zw. z art. 3531
k.c., art. 510 § 2 k.c., 513 § 1 k.c., art. 516 zd. 1 k.c., art. 155 § 2
k.c., art. 65 § 1 i 2 k.c., art. 378 § 1 k.p.c., art. 381 k.p.c., art. 382 k.p.c. w zw. z art.
233 § 1 oraz art. 328 § 2 k.p.c. i art. 177 § 1 pkt 4 k.p.c.
W konkluzji skarżąca wnosiła o uchylenie i zmianę zaskarżonego wyroku
oraz poprzedzającego go wyroku Sądu Okręgowego przez oddalenie powództwa
ewentualnie uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy sądowi drugiej
instancji do ponownego rozpoznania.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
W pierwszej kolejności oceny wymagają zarzuty podniesione w ramach
drugiej podstawy kasacyjnej (art. 3983
§ 1 pkt 2 k.p.c.), bowiem ocena
prawidłowości zastosowania prawa materialnego jest możliwa po wykluczeniu
takich naruszeń procesowych, które mogłyby rzutować na ustaloną podstawę
faktyczną rozstrzygnięcia.
W skardze wskazano na naruszenie art. 378 § 1 k.p.c., art. 381 k.p.c., art.
382 k.p.c. w związku z art. 233 § 1 k.p.c. i art. 328 § 2 k.p.c., motywując je
4
uchybieniem przez sąd drugiej instancji powinności rozpoznania wszystkich
zarzutów apelacji, rozważenia całości zebranego materiału dowodowego, zbadania
podstawy merytorycznej dochodzonego roszczenia, dokonania swobodnej oceny
dowodów, zachowania zasady kontradyktoryjności i podania podstawy prawnej
wyroku. Przyjęta konstrukcja skargi pomija, że art. 3983
§ 1 pkt 2 k.p.c. wymaga nie
tylko wskazania przepisu postępowania, który zdaniem strony skarżącej został
naruszony i wyjaśnienia na czym to naruszenie polegało, lecz także wykazania, jaki
mogło ono mieć wpływ na wynik sprawy. Skarżąca powinna zatem nie tylko
oznaczyć konkretne i odniesione do stanu sprawy naruszenie, ale i wykazać,
że następstwa stwierdzonych wadliwości postępowania były tego rodzaju,
że kształtowały lub współkształtowały treść kwestionowanego orzeczenia. Tych
warunków nie spełnia samo przywołanie formuły „zarzucam naruszenie przepisów
postępowania w sposób, który miał istotny wpływ na wynik sprawy” oraz zbiorczy
opis istoty normatywnej kilku przepisów i zasad ogólnych postępowania.
Jak wielokrotnie podkreślano w orzecznictwie Sąd Najwyższy nie jest uprawniony
do samodzielnego dokonywania konkretyzacji zarzutów, snucia domysłów jaki
przepis strona miała na uwadze bądź samodzielnego poszukiwania uzasadnienia
uchybienia w materiale sprawy (por. m.in. orzeczenia Sądu Najwyższego z dnia
22 sierpnia 2000 r., IV CKN 1181/00, OSNC 2001, nr 1, poz. 19, z dnia 7 kwietnia
1997 r., III CKN 29/97, OSNC 1997, nr 9, poz. 124). To do skarżącego należy
bowiem wytyczenie kierunku i przedmiotu kontroli kasacyjnej (por. m.in.
postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 11 marca 1997 r., III CKN 13/97,
OSNC 1997, nr 8, poz. 114). W kształcie zaprezentowanym w skardze omawiana
podstawa nie poddaje się kontroli kasacyjnej. Można dodać, ze pojawiających
się na jej tle wątpliwości nie wyjaśnia uzasadnienie podstaw kasacyjnych, bo to
ograniczone zostało do naruszenia przepisów prawa materialnego.
Poza wyżej wymienionymi, w ramach drugiej podstawy skargi wskazano na
naruszenie art. 177 § 1 pkt 4 k.p.c. Zdaniem pozwanej naruszenie to miałoby
polegać na odmowie zawieszenia postępowania przez sąd odwoławczy. Wymaga
zaznaczenia, że przepis daje sądowi możliwość zawieszenia postępowania,
a zatem nawet zaistnienie wymienionej w nim przesłanki nie obliguje do
zawieszenia postępowania. Skorzystanie z tej możliwości jest wynikiem oceny
5
konkretnych okoliczności sprawy. Pozwana nie przedstawiła argumentów
pozwalających na stwierdzenie, że wynik postpowania karnego mógłby wywrzeć
wpływ na rozstrzygnięcie sprawy cywilnej, zwłaszcza w sytuacji, gdy udział
prokurenta Przedsiębiorstwa Wielobranżowego W. w zwarciu spornych porozumień
między stronami nie budził wątpliwości. Ponadto w skardze uchybiono
obowiązkowi wykazania, że zarzucane naruszenie prawa procesowego mogło mieć
istotny wpływ na wynik sprawy.
Podstawa kasacyjna z art. 3983
§ 1 pkt 1 k.p.c. w pierwszej kolejności
odniesiona została do naruszenia art. 58 k.c. w związku z art. 3531
k.c. Skarżąca
ograniczyła się wprawdzie ogólnie do przytoczenia art. 58 k.c., z dalszych
wypowiedzi wynika jednak, że skutki stwierdzenia nieważności umów przelewu
i uznania, z uwagi na oszukańczy ich cel, sytuowano w płaszczyźnie art. 58 § 1
in principio k.c.
Przy takim ujęciu podstawy podnieść należy, że zgodnie z art. 58 § 1 k.c.
czynność prawna sprzeczna z ustawą lub mająca na celu obejście ustawy jest
nieważna, chyba że właściwy przepis przewiduje inny skutek. Oceny zgodności
czynności z zakazami i nakazami wynikającymi z norm właściwych różnym
dziedzinom prawa, także prawa karnego, dokonuje się z perspektywy treści i celu
tej czynności. Jak jednak podkreśla doktryna, sprzeczność celu umowy może
powodować jej nieważność tylko wtedy, gdy jest on wspólny obu stronom lub
chociaż przez nich znany. Potajemny cel jednej ze stron nie ma z reguły
bezpośredniego znaczenia dla ważnego zawarcia umowy, choć może być
uzasadnieniem dla zastosowania innych instytucji cywilnoprawnych i prowadzić do
wzruszenia czynności.
W świetle powyższego, opisane przez skarżącą oszustwo cedenta nie mogło
prowadzić do uznania za nieważne wskazanych umów. Odmienne stanowisko
skargi abstrahuje od poczynionych ustaleń faktycznych, w ramach których zabrakło
podstaw do konstruowania udziału powodowej spółki w zmowie mającej na celu
realizację przestępczych zamiarów prokurenta cedenta czy nawet jej świadomości
takich intencji. Można dodać, że w umowie uznania uczestniczyły wyłącznie strony
sporu i trudno cel tej umowy oceniać przez pryzmat zachowań cedenta. Umowa
6
sprzedaży zawarta między cedentem i stroną pozwaną nie stała się zaś w ogóle
przedmiotem zarzutu w kontekście przesłanek z art. 58 § 1 k.c.
Nie jest też trafny zarzut naruszenia art. 395 § 2 k.c. (omyłkowo oznaczony
w skardze jako przepis k.p.c.) w związku z art. 363 1
k.c. Stosownie do art. 395 § 1
k.c., od woli stron umowy zależy czy zastrzegą - na rzecz jednej lub obu stron -
prawo odstąpienia od umowy. Wymagane jest w takim wypadku jedynie oznaczenie
terminu, w ciągu którego przysługiwać będzie prawo odstąpienia od umowy; w tym
zakresie przepis art. 395 § 1 k.c. ma charakter bezwzględnie obowiązujący.
Oznacza to, że zastrzeżenie prawa odstąpienia od umowy bez oznaczenia
wymienionego terminu powoduje nieważność zastrzeżenia albo nieważność umowy
(art. 58 § 1 i 3 k.c.). Skutki wykonania prawa odstąpienia mogą być już natomiast
odmiennie uregulowane w stosunku do zasad wyrażonych w art. 395 § 2 k.c.
(por. wyroki Sądu Najwyższego: z dnia 29 kwietnia 2003 r., V CKN 310/2001, Biul.
SN 2004, nr 3, s. 38; z dnia 23 stycznia 2008 r., V CSK 379/07, OSNC-ZD 2008,
nr 4, poz. 108; z dnia 27 marca 2008 r. II CSK 477/07, LEX nr 385595).
Wbrew zatem twierdzeniom skarżącej, nie stanowi wykroczenia poza granice
swobody kształtowania stosunków umownych skorzystanie przez strony umowy
przelewu z możliwości wprowadzenia uprawnienia do odstąpienia w oznaczonym
terminie od umowy, ani ustalenie własnej regulacji rozliczeniowej w razie
wykonania prawa przez cesjonariusza. Wobec przyjętej przez strony tej umowy
formy zabezpieczenia wierzytelności cesjonariusza o zwrot ceny, jego
wierzytelność w stosunku do strony pozwanej nie została powrotnie przeniesiona
do majątku cedenta. Kwestia realizacji praw przez cesjonariusza, gdy obie
wierzytelności (zabezpieczająca i zabezpieczana) stały się wymagalne, nie mieści
się w ramach omawianej podstawy. W uzasadnieniu autor skargi wskazał nadto
dalsze przepisy, które jego zdaniem zostały naruszone w kontekście wprowadzenia
omawianej regulacji umownej, ale nie zostały one wymienione w podstawie skargi
w sposób wymagany art. 3983
§ 1 pkt 1 k.p.c. Uwalniało to od obowiązku
poddawania je analizie. Sąd Najwyższy nie zajmuje się bowiem tymi elementami
skargi kasacyjnej, które nie zostały dostatecznie sprecyzowane w postaci jednej
z dwóch wchodzących w rachubę podstaw kasacyjnych (por. postanowienie Sądu
Najwyższego z dnia 20 listopada 1996 r., II CKN 11/96, Lex nr 50557).
7
Zasadnicze argumenty skargi nawiązywały do art. 513 § 1 k.c. Przepis ten
zezwala dłużnikowi na podniesienie wobec nabywcy wierzytelności zarzutów, które
mu przysługiwały względem zbywcy w chwili powzięcia wiadomości o przelewie.
Zgodzić się należy z powszechnym zapatrywaniem, że chodzi tu o ogół zarzutów
mających już w chwili zawarcia umowy przelewu swą podstawę w zdarzeniu lub
stosunku prawnym, z którego wynika przelana wierzytelność, także tych, których
przesłanki dopełniły się ostatecznie dopiero po powzięciu przez dłużnika
wiadomości o przelewie oraz tych, których podniesienie wymaga uprzedniego
wykonania określonego prawa kształtującego (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia
8 kwietnia 2009 r., V CSK 423/08, OSNC 2010 nr 2 poz. 31). Ponieważ sytuacja
prawna dłużnika nie może ulec pogorszeniu w porównaniu z tą, która istniała przed
przelewem, w drodze wspomnianych zarzutów dłużnik może kwestionować
istnienie, skuteczność i rozmiar nabytej wierzytelności.
Jako pierwszy pozwana wysunęła zarzut nieistnienia przelanej
wierzytelności. Odwołanie się w tym zakresie do art. 155 § 2 k.c. nie jest jednak
trafne. Skarżąca zawarła z cedentem umowę, w której jedna ze stron zobowiązała
się przenieść na drugą własność rzeczy i wydać jej rzecz, a druga strona
zobowiązała się rzecz odebrać i zapłacić cenę. Tego rodzaju zachowanie się stron
wyczerpuje znamiona umowy sprzedaży przewidzianej w art. 535 k.c.
Umowa sprzedaży rodzi skutki zobowiązujące obie strony do przeniesienia
własności, a w warunkach określonych w art. 155 § 1 k.c. również skutki
rozporządzające. Przeniesienie posiadania rzeczy wymagane jest - w warunkach
określonych w art. 155 § 2 k.c. - jedynie do osiągnięcia skutku rzeczowego
(przeniesienia własności), a nie do ważności samej umowy. Nie jest zatem trafny
zarzut pozwanej, że art. 155 § 2 k.c. "jest warunkiem koniecznym dla uznania
skuteczności zawartej umowy miedzy cedentem i pozwaną”. Zapłaty ceny i wydanie
sprzedanej rzeczy stały się obowiązkami stron z chwilą zawarcia umowy, nawet
jeśli wykonanie tych obowiązków odroczone zostało w czasie. Nie można, jak czyni
to skarżąca twierdzić, że wierzytelność o zapłatę ceny co do której termin zapłaty
strony nie nastąpił, jest wierzytelnością przyszłą. Jest to wierzytelność istniejąca,
choć niewymagalna (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 4 stycznia 2012r., III
CSK 139/11, Lex nr 1164735).
8
Wierzytelność z tytułu ceny powstała zatem z chwilą zawarcia umowy
sprzedaży zamówionych przez pozwaną towarów, co nastąpiło w sposób
regulowany umową o współpracy. Oznaczenie późniejszego, w stosunku do daty
zawarcia umowy, terminu dostarczenia towarów i zapłaty ceny nie oznacza,
że sporna wierzytelność nie istniała i nie mogła być przedmiotem przelewu na rzecz
strony powodowej. Nie bez racji natomiast pozwana zwróciła uwagę na swe
działania, podejmowane wobec kontrahenta z umowy sprzedaży, które wiązały się
z niespełnieniem przez niego świadczenia wzajemnego. W zaakceptowanej przez
Sąd Apelacyjny podstawie faktycznej znalazły się wezwania pozwanej do korekty
wystawionych faktur oraz jej oświadczenia, z których wynikało, że w powstałej
sytuacji nie traktuje umowy sprzedaży za wiążącą. Ponieważ z zastrzeżeniem
wyjątków w ustawie przewidzianych, wola osoby dokonującej czynności prawnej
może być wyrażona przez każde jej zachowanie, które ujawnia wolę w sposób
dostateczny, nie było wykluczone rozważenie zachowań pozwanej jako czynności
odstąpienia od umowy sprzedaży z powodu zwłoki. Pominięcie kontekstu żądań
pozwanej i poprzestanie na literalnej tylko treści oświadczeń pisemnych może być
uznane za naruszenie dyrektyw oświadczeń woli wypływających z art. 65 k.c.
Pozostaje problem złożenia przez pozwaną oświadczenia o uznaniu swego
długu wobec strony powodowej. Zgodzić się można z poglądem, iż w granicach
swobody umów dopuszczalne jest zrzeczenie się przez dłużnika zarzutów
przysługujących mu względem cesjonariusza. Wymaga jednak podkreślenia,
że możliwość skorzystania przez dłużnika z zarzutów jest jednym z istotnych
elementów jego ochrony. Rozstrzygnięcie zatem, czy doszło do rezygnacji z tej
ochrony w konkretnym przypadku, musi być dokonywane ostrożnie,
z uwzględnieniem reguł wykładni oświadczeń woli określonych w art. 65 k.c.
Z samym potwierdzeniem istnienia długu trudno łączyć zrzeczenie się wszelkich
zarzutów. Ważny jest przede wszystkim cel złożenia oświadczenia przez dłużnika
i okoliczności w jakich do niego doszło. Przyjmuje się bowiem, że dorozumiewać
się można zrzeczenia tych zarzutów, które były dłużnikowi znane lub tych, z których
powstaniem powinien był się liczyć.
W niniejszej sprawie nie stały się przedmiotem oceny podnoszone przez
stronę skarżącą okoliczności złożenia oświadczenia o uznaniu długu. Nastąpiło to
9
w warunkach związania stałą umową o współpracy i w jej ramach zawartą umową
o sprzedaży towarów. Ostatecznie uzgodniony termin spełnienia świadczenia
wzajemnego przez cedenta upływał kilka tygodni później, nie zachodziły więc
podstawy do założenia konieczności wykonania przez dłużnika uprawnień
niweczących wierzytelność. Nie można też pominąć, że potwierdzenie realizacji
zobowiązania i wystawienie przez dłużnika faktur służyć miało uzyskaniu przez
cedenta środków na finasowanie jego działalności gospodarczej i wiązało się z jego
porozumieniem ze stroną powodową. W tej sytuacji zastrzeżenie budzić musi
upatrywanie w omawianym oświadczeniu dłużnika woli wyzbycia się wszystkich
zarzutów, jakie łączyć można ze spełnieniem świadczenia wzajemnego
kontrahenta. Słusznie skarżąca zwróciła uwagę, że przyjęcie takiej wykładni
czyniłoby iluzoryczną odpowiedzialność zbywcy wierzytelności wobec nabywcy,
o której mowa w art. 516 k.c. Pogląd taki wyraził Sąd Najwyższy w wyroku z dnia
3 października 2007 r., IV CSK 160/07 i stanowisko tam wyrażone można podzielić
(OSNC 2008, nr 12, poz. 141).
Z przytoczonych względów orzeczono jak w sentencji na podstawie art.
39815
§ 1 k.p.c.