Pełny tekst orzeczenia

Wyrok z dnia 3 października 2007 r., IV CSK 160/07
1. Porozumienie dłużnika z cedentem, zmieniające lub rozwiązujące
umowę, z której wynika przelana wierzytelność, zawarte bez zgody
cesjonarusza, wywiera skutki między dłużnikiem a cesjonaruszem, jeżeli
dłużnik w chwili zawarcia tego porozumienia nie był zawiadomiony przez
cedenta o przelewie, ani o nim nie wiedział (512 k.c.).
2. O zamiarze dłużnika zrzeczenia się określonego zarzutu, dopuszczalnego
na podstawie art. 513 § 1 k.c., można wnosić tylko wtedy, gdy zarzut ten był
znany dłużnikowi lub gdy dłużnik powinien był liczyć się z jego powstaniem.
Sędzia SN Henryk Pietrzkowski (przewodniczący)
Sędzia SN Katarzyna Tyczka-Rote
Sędzia SN Kazimierz Zawada (sprawozdawca)
Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa „P.F.”, spółki z o.o. w L. przeciwko "W.",
spółce z o.o. w W. o zapłatę, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie
Cywilnej w dniu 3 października 2007 r. skargi kasacyjnej strony pozwanej od
wyroku Sądu Apelacyjnego w Lublinie z dnia 11 października 2006 r.
uchylił zaskarżony wyrok i przekazał sprawę Sądowi Apelacyjnemu w Lublinie do
ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego.
Uzasadnienie
„P.F.”, spółka z o.o. w L. wniosła o zasądzenie od "W.", spółki z o.o. w W. kwoty
329 593,37 zł z ustawowymi odsetkami, wskazując, że na podstawie umowy
zawartej z nieuczestniczącym w sprawie "P.K.D.", spółką z o.o. w G. (faktorantem,
cedentem) nabyła wierzytelności przysługujące "P.K.D." wobec pozwanej (dłużnika
przelanych wierzytelności). Mimo wezwania do zapłaty, pozwana nie uregulowała
określonej w pozwie wierzytelności nabytej przez stronę powodową (faktora,
cesjonariusza).
Nakazem zapłaty z dnia 16 lutego 2005 r. Sąd Okręgowy w Lublinie uwzględnił
powództwo w całości, a wyrokiem z dnia 13 marca 2006 r., po rozpoznaniu
zarzutów pozwanej, zmienił nakaz zapłaty w części dotyczącej odsetek
ustawowych, poza tym utrzymując go w mocy i ustalając następujący stan
faktyczny.
W dniu 12 października 2004 r. strona powodowa zawarła z "P.K.D." umowę
faktoringu, w której zobowiązała się do odpłatnego nabywania wierzytelności
pieniężnych przysługujących "P.K.D." w stosunku do kontrahentów. Zgodnie z tą
umową, nabycie wierzytelności następowało na pisemny wniosek "P.K.D." składany
stronie powodowej wraz z fakturą stwierdzającą wierzytelność. Wypłata zaliczki
przez faktora stanowiła przyjęcie wierzytelności do finansowania. O zawarciu
umowy faktoringu "P.K.D." zawiadomiło pozwaną pismem z dnia 25 października
2004 r. W dniu 29 grudnia 2004 r. "P.K.D." złożyło stronie powodowej wniosek o
nabycie wierzytelności stwierdzonej fakturą, wystawioną przez "P.K.D." w dniu 29
grudnia 2004 r. Wierzytelność stwierdzona tą fakturą wynikała z umowy sprzedaży
wyrobów tytoniowych, zawartej między "P.K.D." jako sprzedawcą a pozwaną jako
kupującym. Na fakturze umieszczono adnotację o przeniesieniu stwierdzonej nią
wierzytelności na stronę powodową oraz o obowiązku pozwanej zapłaty
wierzytelności w terminie do dnia 28 stycznia 2005 r. na wskazany rachunek
bankowy strony powodowej. Odbiór faktury pokwitował Lucjan W., prezes
pozwanej. Do wniosku "P.K.D." złożonego stronie powodowej dołączone zostało,
podpisane w imieniu pozwanej przez jej prezesa, pismo zatytułowane
„potwierdzenie istnienia wierzytelności przez kontrahenta", zawierające
oświadczenie o istnieniu i bezsporności wierzytelności objętej wskazaną fakturą
oraz akceptację zobowiązania do jej zapłaty w podanym terminie na wymieniony
rachunek bankowy strony powodowej.
Pozwana utrzymywała stałe kontakty handlowe z "P.K.D.". Dokonywała u niej
zakupów 4-5 razy w tygodniu, sporna transakcja była jednak dopiero drugą
finansowaną przez stronę powodową. W przypadku pierwszej transakcji
finansowanej przez stronę powodową cena za towary została jej zapłacona przez
pozwaną. Sposób dokonywania zakupów w "P.K.D." był następujący: pozwana
składała telefoniczne zamówienie, a "P.K.D." wystawiało na jego podstawie fakturę,
następnie pozwana płaciła należność podaną w fakturze i odbierała towar z
magazynu. Zamówienie, o które chodzi w sprawie, zostało złożone w dniu 29
grudnia 2004 r. Na jego podstawie została wystawiona wymieniona w pozwie
faktura, której oryginał wraz z towarzyszącymi dokumentami wręczył prezesowi
pozwanej prezes "P.K.D.". Mimo wielokrotnych monitów prezesa pozwanej, towar,
którego dotyczyła sporna faktura, nie został pozwanej wydany. W dniu 12 stycznia
2005 r. "P.K.D." wystawiło na żądanie prezesa pozwanej, uwzględniającą fakt
niewydania towaru, fakturę korygującą należność pozwanej „do kwoty 0”.
Po otrzymaniu od strony powodowej wezwania do zapłaty spornej faktury
pozwana przesłała stronie powodowej fakturę korygującą i usiłowała wyjaśnić
zaistniały stan rzeczy. Pracownicy strony powodowej nie negowali faktu doręczenia
jej przez pozwaną faktury korygującej, prezentowali jednak stanowisko, że
wystawienie tej faktury nie podważa zobowiązania pozwanej wobec strony
powodowej jako cesjonariusza (faktora).
W ocenie Sądu Okręgowego, ustalony stan faktyczny uzasadniał uwzględnienie
powództwa w zasadzie w całości. Wydanie przez sprzedawcę towaru kupującemu
warunkuje jedynie skutek rozporządzający w przypadku sprzedaży rzeczy
oznaczonych co do gatunku (art. 155 § 2 k.c.), nie stanowi natomiast przesłanki
powstania roszczenia o zapłatę ceny. Roszczenie o zapłatę ceny powstaje już z
chwilą zawarcia umowy sprzedaży, strona powodowa mogła więc nabyć istniejącą
wierzytelność wynikającą z umowy sprzedaży zawartej przez pozwaną z "P.K.D.",
mimo że "P.K.D." nie wydało pozwanej sprzedanych rzeczy i do nabycia tej
wierzytelności przez stronę powodową rzeczywiście doszło. Z chwilą nabycia
wierzytelności stwierdzonej fakturą strona powodowa stała się w miejsce "P.K.D."
wierzycielem pozwanej o zapłatę kwoty wymienionej w fakturze. Z tą też chwilą
"P.K.D." utraciło możliwość podejmowania jakichkolwiek czynności prawnych, które
mogłyby zniweczyć skutki zbycia wierzytelności.
Sąd Okręgowy zauważył również, że sporna faktura została wystawiona
prawidłowo. Przepisy § 19, 20 i 21 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 27
kwietnia 2004 r. w sprawie zwrotu podatku niektórym podatnikom, zaliczkowego
zwrotu podatku, zasad wystawiania faktur, sposobu ich przechowywania oraz listy
towarów i usług, do których nie mają zastosowania zwolnienia od podatku od
towarów i usług (Dz.U. Nr 97, poz. 971), wskazywały, w jakich sytuacjach mogła
nastąpić korekta faktury. Nie należał do nich przypadek, w którym nie doszło do
wydania towaru. Ponadto z treści faktury korygującej nie wynika przyczyna korekty;
sam zwrot: „korekta” nie daje podstaw do uznania, że faktura korygująca została
wystawiona z przyczyn wskazanych przez pozwaną.
Sąd Okręgowy zaznaczył, że dłużnik, zgodnie z art. 513 § 1 k.c., może podnieść
wobec cesjonariusza zarzut niewykonania przez cedenta świadczenia wzajemnego,
ale spoczywa na nim ciężar udowodnienia tej okoliczności. W razie niewykonania
obowiązków wynikających z umowy wzajemnej, druga strona może w
szczególności od umowy odstąpić, w sprawie tak się jednak nie stało. W chwili
wystawienia faktury korygującej spółka "P.K.D." nie mogła już – wobec
wcześniejszego przelania wierzytelności na stronę powodową – skutecznie
rozwiązać umowy sprzedaży zawartej z pozwaną.
W ocenie Sądu Okręgowego, pozwana nie mogła mieć w chwili powzięcia
wiadomości o przelewie żadnych zarzutów przeciwko zbywcy wierzytelności,
skutecznych wobec nabywcy, także dlatego, że złożyła oświadczenie o istnieniu i
bezsporności wierzytelności. Oświadczenie to w zestawieniu z pozostałymi
dokumentami stanowiło uznanie długu wobec strony powodowej i potwierdzało
wiedzę pozwanej o istnieniu i skutkach przelewu, a tym samym i o osobie
uprawnionej do dysponowania wierzytelnością.
Wyrokiem z dnia 11 października 2006 r. Sąd Apelacyjny oddalił apelację
pozwanej, podzielając ustalenia faktyczne i ocenę prawną Sądu Okręgowego.
W skardze kasacyjnej pozwana podniosła jako podstawy kasacyjne naruszenie
art. 58 § 2, art. 60, 65 § 2, art. 512 zdanie drugie, art. 513 § 1, art. 487 § 2, art. 488
§ 2 i art. 490 § 1 k.c. oraz naruszenie art. 233 § 1 i art. 382 k.p.c.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje: (...)
Przez umowę faktoringu, uwzględniając zasadniczy kształt zjawiska
gospodarczego określanego mianem faktoringu, rozumie się umowę, na podstawie
której jedna strona (instytucja faktoringowa, faktor) nabywa lub zobowiązuje się
nabywać od drugiej strony (przedsiębiorstwa, faktoranta) wierzytelności pieniężne,
niewymagalne, krótkoterminowe, płatne zwykle nie później niż cztery miesiące od
powstania, z zawieranych przez nią ze swymi klientami w ramach bieżącej
działalności gospodarczej umów sprzedaży, zamiany lub umów o świadczenie
usług. Często przedmiotem przelewu na faktora są wierzytelności przyszłe
faktoranta wobec jego klientów. Według szeroko przyjmowanego w praktyce
rozwiązania, do zawarcia umowy przelewu wierzytelności między faktorantem a
faktorem dochodzi – tak jak w niniejszej sprawie – przez przesłanie przez
przedsiębiorcę instytucji faktoringowej faktury (oryginału lub kopii) wystawionej w
związku ze spełnieniem na rzecz klienta świadczenia z umowy sprzedaży, dostawy
lub umowy o świadczenie usług wraz ze stosownym wnioskiem (oferta) i przyjęcie
tego wniosku przez instytucję faktoringową (przyjęcie oferty).
Znaczenie gospodarcze umowy faktoringu polega na stworzeniu możliwości
finansowania bieżącej działalności gospodarczej faktoranta w sytuacji, w której
odracza on termin zapłaty za towar dostarczony klientowi lub za wykonaną na rzecz
klienta usługę, czyli gdy udziela tzw. kredytu towarowego. Faktorant, choć w celu
zwiększenia szans zbycia towarów lub świadczenia usług odroczył termin zapłaty
za dostarczone towary lub wykonane usługi, otrzymuje zaraz po wykonaniu umowy
na rzecz klienta znaczną części przysługującej mu należności pieniężnej w postaci
wypłaconej przez faktora zaliczki z tytułu nabycia wierzytelności.
W związku z tym, że do istoty faktoringu w jego zasadniczym, funkcjonującym w
praktyce kształcie, należy nabywanie przez faktora wierzytelności niewymagalnych
doniosłego znaczenia nabiera pytanie o to, czy i w jakim zakresie po przelewie
wierzytelności na faktora dopuszczalne są ze skutkiem wobec faktora umowy
między faktorantem a jego klientem zmieniające lub rozwiązujące umowę, z której
wynika przelana wierzytelność. Potrzeba dostosowania się do nowych okoliczności
przemawia za dopuszczalnością wpływania przez faktoranta i jego klienta ze
skutkiem wobec faktora na umowę, z której wynika przelana wierzytelność, w
okresie między zawarciem umowy przelewu a terminem wymagalności przelanej
wierzytelności. Przeciwko temu przemawia jednak konkurencyjna wartość –
interesy faktora jako cesjonariusza, który powinien być chroniony przed
wpływającymi na jego pozycję prawną skutkami dokonanych bez jego zgody
ingerencji w umowę, z której wynika przelana wierzytelność. Faktorant-cedent wie o
przelewie i zawarte przez niego później bez zgody faktora-cesjonariusza
porozumienie z klientem-dłużnikiem, zmieniające lub rozwiązujące umowę, z której
wynika przelana wierzytelność, stanowi działanie naruszające warunki przelewu. Po
stronie faktoranta-cedenta nie zachodzą więc okoliczności, które usprawiedliwiałyby
uznanie wobec faktora-cesjonariusza skutków zawartego bez jego zgody przez
faktoranta-cedenta z klientem-dłużnikiem porozumienia zmieniającego lub
rozwiązującego umowę, z której wynika przelana wierzytelność. Inaczej jest, gdy
chodzi o klienta-dłużnika. To, że przelew następuje bez udziału klienta-dłużnika,
uzasadnia uznanie skutków zawartego przez klienta-dłużnika z faktorantem-
cedentem porozumienia zmieniającego lub rozwiązującego umowę, z której wynika
przelana wierzytelność, w stosunku między klientem-dłużnikiem a faktorem-
cesjonariuszem, jeżeli porozumienie to zostało zawarte przed – ujmując rzecz
ogólnie – uzyskaniem przez klienta-dłużnika wiadomości o przelewie. (...)
Według art. 20 konwencji Narodów Zjednoczonych o przelewie wierzytelności w
handlu międzynarodowym („Kwartalnik Prawa Prywatnego” 2004, nr 4, s. 1131),
umowa między cedentem a dłużnikiem wywierająca wpływ na prawa cesjonariusza,
zawarta przed zawiadomieniem dłużnika o przelewie, wywołuje skutek w stosunku
między dłużnikiem a cesjonariuszem, natomiast zawarta po zawiadomieniu dłużnika
o przelewie jest bezskuteczna wobec cesjonariusza, chyba że cesjonariusz wyraził
na nią zgodę lub cedent nie spełnił w całości swego świadczenia wobec dłużnika i
dokonana przez cedenta z dłużnikiem zmiana była przewidziana w umowie, z której
wynika przelana wierzytelność, lub każdy rozsądny cesjonariusz wyraziłby na nią
zgodę „w kontekście” tej umowy. Na gruncie konwencji UNIDROIT o faktoringu
międzynarodowym („Kwartalnik Prawa Prywatnego” 1996, nr 4, s. 798) wniosek o
bezskuteczności wobec cesjonariusza wywierającej wpływ na przelaną
wierzytelność umowy między cedentem a dłużnikiem, zawartej bez zgody
cesjonariusza po zawiadomieniu dłużnika o przelewie, wyprowadza się z założeń tej
konwencji (art. 9 ust. 1). Tak samo zagadnienie przedstawia się, jeżeli chodzi o
zasady międzynarodowych umów handlowych UNIDROIT z 2004 r. ("Zeitschrift für
Europäisches Privatrecht" 2005, s. 470). Zgodnie zaś z art. 11: 204 zasad
europejskiego prawa umów („Kwartalnik Prawa Prywatnego” 2006, nr 3, s. 847),
cedent, zawierając umowę przelewu lub umowę zobowiązującą do przelewu,
zapewnia cesjonariusza o tym, że wierzytelność i umowa, z której wierzytelność
wynika, nie zostaną zmienione bez zgody cesjonariusza, chyba że taka zmiana
została przewidziana w umowie przelewu lub nastąpiła w dobrej wierze i jest tego
rodzaju, iż cesjonariusz, oceniając sprawę rozsądnie, nie mógłby się jej
przeciwstawić. Z kolei według art. 11: 308 Zasad europejskiego prawa umów,
zmiana wierzytelności dokonana bez zgody cesjonariusza w drodze umowy między
cedentem a dłużnikiem po dokonaniu zawiadomienia o przelewie, bez względu na
to, czy zawiadomienie to było zgodne z art. 11: 303, nie ma wpływu na uprawnienia
cesjonariusza względem dłużnika, chyba że zmiana ta była przewidziana w umowie
przelewu lub dokonana została w dobrej wierze i jest tego rodzaju, że cesjonariusz,
oceniając sprawę rozsądnie, nie mógłby się jej przeciwstawić.
Podobnie na gruncie prawa polskiego należy przyjąć, że to, iż przelew – także w
związku z faktoringiem – następuje bez udziału dłużnika przelanej wierzytelności,
uzasadnia – zarówno w razie przelewu wierzytelności istniejących, jak i przyszłych
– uznanie skutków zawartego przez dłużnika z cedentem (faktorantem)
porozumienia zmieniającego lub rozwiązującego umowę, z której wynika przelana
wierzytelność, w stosunku między dłużnikiem a cesjonariuszem (faktorem) na
zasadach art. 512 k.c. czyli o tyle tylko, o ile dłużnik w chwili zawarcia tego
porozumienia nie był zawiadomiony przez cedenta (faktoranta) o przelewie, ani o
nim nie wiedział, czyli gdy działał w dobrej wierze (por. wyroki Sądu Najwyższego z
dnia 6 listopada 2003 r., II CK 16/02, OSNC 2004, nr 12, poz. 202, z dnia 29 marca
2006 r., IV CSK 96/05, OSNC 2007, nr 1, poz. 16, i z dnia 7 lutego 2007 r., III CSK
243/06, nie publ.; odmiennie w wyrokach Sądu Najwyższego z dnia 30 stycznia
2003 r., V CKN 345/01, OSNC 2004, nr 4, poz. 65, i z dnia 26 października 2005 r.,
V CK 211/05, nie publ.). Należy podkreślić, że zawiadomienie, o którym mowa w
art. 512 k.c., jest możliwe także w przypadku przelewu wierzytelności przyszłych.
Ponieważ art. 512 k.c. chroni dłużnika kosztem cesjonariusza (faktora),
zastosowanie tego przepisu wyłącza zgoda cesjonariusza na zmianę lub
rozwiązanie umowy, z której wynika przelana wierzytelność. Zmiana lub
rozwiązanie dokonane przez dłużnika z cedentem (faktorantem) za zgodą
cesjonariusza są skuteczne w stosunku między dłużnikiem a cesjonariuszem
niezależnie od przesłanek określonych w art. 512 k.c. Wypada zaznaczyć, że
zasada bezskuteczności zmiany umowy, z której wynika przelana wierzytelność,
wobec faktora bez jego zgody, znalazła wyraz w ogólnych warunkach umowy
faktoringowej opracowanych przez stronę powodową.
Wynikająca z art. 512 k.c. bezskuteczność zmiany lub rozwiązania umowy, z
której wynika przelana wierzytelność, wobec cesjonariusza bez jego zgody – chyba
że dłużnik w chwili zmiany lub rozwiązania nie był zawiadomiony przez cedenta o
przelewie, ani o nim nie wiedział – jest konsekwencją ujęcia przelewu jako nabycia
pochodnego, prowadzącego do uzyskania wierzytelności przez cesjonariusza w
miejsce cedenta; ze względu na ten skutek przelewu, po zawarciu umowy przelewu
cedent nie może już rozporządzać wierzytelnością, która była przedmiotem umowy
przelewu, ani w inny sposób wpływać na jej istnienie i zakres; w drodze wyjątku,
takie działania cedenta mogą odnieść skutek względem cesjonariusza jedynie w
zakresie, w którym art. 512 k.c. chroni dobrą wiarę dłużnika.
Drugą stroną ujęcia przelewu jako nabycia pochodnego, prowadzącego do
uzyskania przez cesjonariusza (faktora) wierzytelności w takim stanie, w jakim ona
przysługiwała lub przysługiwałaby cedentowi (faktorantowi), jest fundamentalna w
zakresie regulacji przelewu – ze względu na to, że przelew nie wymaga zgody
dłużnika – zasada, w myśl której dłużnikowi przysługują przeciwko cesjonariuszowi
wszelkie zarzuty, które miał przeciwko cedentowi w chwili powzięcia wiadomości o
przelewie (art. 513 § 1 k.c.; por. uchwała Sądu Najwyższego z dnia 14 lutego 2002
r., III CZP 81/01, OSNC 2002, nr 11, poz. 131). Należy podzielić wyrażony w
piśmiennictwie pogląd, że chodzi tu o ogół zarzutów mających już w chwili zawarcia
umowy przelewu swą podstawę w zdarzeniu lub stosunku prawnym, z którego
wynika przelana wierzytelność, także więc o te zarzuty, których przesłanki dopełniły
się ostatecznie dopiero po powzięciu przez dłużnika wiadomości o przelewie,
wystarcza bowiem, żeby sama podstawa zarzutu powstała przed powzięciem przez
dłużnika wiadomości o przelewie. Jeżeli zaś chodzi o przelew wierzytelności
przyszłych sensu stricto ze stosunków umownych, należy dłużnikowi przyznać
zarzuty z umowy, z której wynika przelana wierzytelność, istniejące w chwili
powstania wierzytelności, choćby zawarcie wspomnianej umowy nastąpiło po
zawarciu umowy przelewu, a nawet po uzyskaniu wiadomości o przelewie przez
dłużnika (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 6 listopada 2003 r., II CK 16/02).
Nie ulega przy tym wątpliwości objęcie zakresem zarzutów przysługujących
dłużnikowi na podstawie art. 513 § 1 k.c. również okoliczności, których podniesienie
przez dłużnika w stosunku do cesjonariusza zakłada uprzednie wykonanie
określonego prawa kształtującego, np. uprawnienia do uchylenia się od skutków
oświadczenia woli złożonego pod wpływem błędu lub uprawnienia do odstąpienia
od umowy. Z różnych nasuwających się ewentualności co do tego, wobec kogo w
przypadku przelewu wierzytelności z umowy wzajemnej dłużnik powinien złożyć
oświadczenie woli stanowiące wykonanie prawa kształtującego, należy opowiedzieć
się za tą, która jako adresata oświadczenia woli dłużnika wskazuje cedenta. W
przypadku oświadczenia o odstąpieniu od umowy przemawiają za nią większe ze
strony cedenta niż cesjonariusza możliwości obrony przed odstąpieniem, jak i to, że
odstąpienie niweczy nie tylko przelaną wierzytelność, ale i pozostałe skutki umowy,
z której wynika ta wierzytelność.
W świetle tych uwag można więc w zasadzie zgodzić się z wyrażonym w
zaskarżonym orzeczeniu zapatrywaniem – popartym odwołaniem się do wyroku
Sądu Najwyższego z dnia 6 listopada 2003 r., II CK 16/02 – że czynności prawne
dłużnika podejmowane z cedentem (faktorantem) po otrzymaniu zawiadomienia o
przelewie, zmierzające do rozwiązania umowy, z której wynika przelana
wierzytelność, pozostają, w myśl art. 512 k.c., bez wpływu na przelaną
wierzytelność i tym samym na możliwość obrony przez dłużnika wobec
cesjonariusza (faktora). Nie było jednak podstaw do odwołania się do tego
zapatrywania przy ocenie w sprawie działań pozwanej podejmowanych wobec
spółki "P.K.D." w związku z niedostarczeniem przez nią sprzedanego towaru i
będącego reakcją na te działania wystawienia faktury korygującej. Do zachowań
tych należało odnieść nie art. 512, lecz art. 513 § 1 k.c., dopuszczający
podnoszenie przez dłużnika wobec cesjonariusza (faktora) zarzutów mających w
chwili zawarcia umowy przelewu swą podstawę w zdarzeniu lub stosunku prawnym,
z którego wynika przelana wierzytelność, w tym zarzutów zakładających uprzednie
wykonanie określonego prawa kształtującego.
Wierzytelność, której dotyczy spór, powstała – jak przyjął Sąd Apelacyjny – z
chwilą zawarcia przez "P.K.D." z pozwaną w dniu 29 grudnia 2004 r. umowy
sprzedaży wyrobów tytoniowych w sposób przyjęty w ich wzajemnych stosunkach
handlowych i została przelana na stronę powodową w chwili akceptacji przez nią
wniosku "P.K.D." o jej nabycie; w czasie omawianego przelewu niewątpliwie więc
istniała. Należało jednak jeszcze rozważyć, czy w okolicznościach sprawy
wierzytelność ta nie wygasła z mocą wsteczną, tj. ze skutkiem odniesionym do
chwili poprzedzającej zawarcie umowy przelewu, co pociągałoby za sobą
bezskuteczność tej umowy. Jako przyczyna tego skutku nasuwa się nie tyle,
będące przede wszystkim przedmiotem rozważań Sądu Apelacyjnego, wystawienie
przez "P.K.D." faktury korygującej, co raczej działanie prezesa pozwanej wobec
"P.K.D.", związane z niedostarczeniem przez "P.K.D." sprzedanych wyrobów
tytoniowych.
Zgodnie z art. 60 k.c., z zastrzeżeniem wyjątków w ustawie przewidzianych, wola
osoby dokonującej czynności prawnej może być wyrażona przez każde zachowanie
się, które ujawnia jej wolę w sposób dostateczny. Nie było więc, w świetle tego
przepisu oraz art. 73 § 3 i art. 77 § 2, jak też art. 65 k.c., przeszkód do dostrzegania
w żądaniu prezesa pozwanej od "P.K.D." wystawienia faktury korygującej zamiaru
odstąpienia od umowy sprzedaży z powodu zwłoki w dostarczeniu sprzedanych
rzeczy i do kwalifikowania tego żądania jako ważnego oświadczenia woli o
odstąpieniu od omawianej umowy, a wcześniejszych jego monitów kierowanych do
"P.K.D." jako wyznaczenia dodatkowego terminu wymaganego przez art. 491 § 1
k.c., jeżeli wyznaczenie tego terminu było w ogóle konieczne, uwzględniając, że w
razie odroczenia terminu zapłaty ceny przez kupującego niedotrzymanie przez
sprzedawcę terminu wydania rzeczy podważa sens odroczenia zapłaty ceny,
zwłaszcza jeżeli sprzedaż jest finansowana przez faktora (por. art. 492 k.c.). Przy
takiej kwalifikacji działań prezesa pozwanej wystawienie faktury korygującej
stanowiłoby jedynie akt ze sfery prawa podatkowego, będący konsekwencją
uznania skuteczności odstąpienia przez pozwaną od umowy. Ewentualna
nieprawidłowość tego aktu, podnoszona w toku postępowania w sprawie, nie
mogłaby rzutować na skuteczność odstąpienia przez pozwaną od umowy,
ponieważ przepisy prawa podatkowego nie mogą podważać stosowania norm
prawa cywilnego.
Poza tym, gdyby nawet przyjąć, jak Sąd Apelacyjny, że wystawienie faktury
korygującej było wyrazem porozumienia pozwanej z "P.K.D.", zmierzającego do
rozwiązanie umowy, z której wynikała przelana wierzytelność, z powodu zwłoki
"P.K.D." w wykonaniu tej umowy, to porozumienia tego nie można by, wbrew
stanowisku Sądu Apelacyjnego, traktować jako, zgodnie z art. 512 k.c.,
bezskutecznego wobec cesjonariusza (faktora) ze względu na jego dojście do
skutku po zawiadomieniu dłużnika o przelewie, lecz jako czynność prawną
warunkującą zarzut dłużnika dopuszczalny względem cesjonariusza na podstawie
art. 513 § 1 k.c. Obowiązujące prawo ujmuje odstąpienie od umowy z powodu
zwłoki w wykonaniu przez kontrahenta zobowiązania do świadczenia wzajemnego
jako czynność prawną jednostronną, dokonywaną wobec tego kontrahenta,
wywierającą skutek ex tunc (por. art. 494 k.c.). W dziedzinie stosunków
zobowiązaniowych nie budzi jednak wątpliwości dopuszczalność wywołania skutku
prawnego, który ustawa wiąże z jednostronną czynnością prawną, wkraczającą w
sferę prawną innego podmiotu, także w drodze umowy obu zainteresowanych
podmiotów. Możliwe jest więc również zastąpienie umową jednostronnej czynności
prawnej warunkującej zarzut dopuszczalny w świetle art. 513 § 1 k.c.
Sąd Apelacyjny bezzasadnie także podzielił stanowisko Sądu Okręgowego w
kwestii konsekwencji złożenia przez pozwaną oświadczenia o istnieniu i
bezsporności wierzytelności. Dłużnik w zasadzie może, jeżeli ustawa tego nie
wyłącza, jak np. w sytuacji przewidzianej w art. 10 ustawy z dnia 20 lipca 2001 r. o
kredycie konsumenckim (Dz.U. Nr 100, poz. 1081 ze zm.), zrzec się zarzutów
przysługujących mu na podstawie art. 513 § 1 k.c., zarówno przed jak i po ich
definitywnym powstaniu. Zrzeczenie może nastąpić, zgodnie z art. 60 k.c., również
w sposób dorozumiany. Przy rozstrzyganiu o tym, czy w danym przypadku doszło
do zrzeczenia się zarzutów przez dłużnika, należy mieć na względzie ogólne reguły
wykładni oświadczeń woli (art. 65 k.c.). W piśmiennictwie trafnie wskazuje się, że
można dorozumiewać się zrzeczenia przez dłużnika tylko zarzutów znanych mu lub
tych, z których powstaniem powinien on był liczyć się. Okoliczności złożenia przez
pozwaną oświadczenia o istnieniu i bezsporności wierzytelności nie pozwalały na
łączenie z tym oświadczeniem zrzeczenia się przez pozwaną wobec strony
powodowej zarzutu wygaśnięcia przelanej wierzytelności na skutek odstąpienia od
umowy, z której wierzytelność ta wynikała, uzasadnionego zwłoką "P.K.D." w
spełnieniu świadczenia wzajemnego. W chwili dokonania przez pozwaną
przekazanego stronie powodowej potwierdzenia istnienia i bezsporności
wierzytelności potwierdzenie to miało uzasadnienie w fakcie zawarcie przez
pozwaną z "P.K.D." umowy kreującej omawianą wierzytelność, jak i w tym, że nie
wystąpiły jeszcze żadne okoliczności, które zapowiadałyby zwłokę "P.K.D." w
spełnieniu świadczenia, dającą pozwanej podstawę do niweczącego tę
wierzytelność odstąpienia od umowy.
Z postanowień opracowanych przez stronę powodową ogólnych warunków
umowy faktoringowej, stanowiących, że strona powodowa może uwarunkować
finansowanie nabytej wierzytelności od otrzymania bezpośrednio od dłużnika
potwierdzenia dostarczenia towaru, innego potwierdzenia powstania i bezsporności
wierzytelności pieniężnej określonej fakturą lub umowy będącej źródłem
finansowanej wierzytelności, wynika, iż wymienione potwierdzenia, a zatem również
potwierdzenie złożone przez pozwaną, pomyślane zostały jako przesłanki decyzji o
przyjęciu nabytej wierzytelności do finansowania. Jak wynika z wcześniejszych
uwag, znaczenie gospodarcze umowy faktoringu polega na stworzeniu możliwości
finansowania bieżącej działalności gospodarczej faktoranta w sytuacji, w której
odracza on termin zapłaty za towar dostarczony klientowi lub za wykonaną na rzecz
klienta usługę, czyli gdy udziela tzw. kredytu towarowego. Pełnienie przez faktoring
tej funkcji uzależnione jest więc nie tylko od zawarcia przez faktoranta ze swym
klientem umowy sprzedaży, dostawy lub umowy o świadczenie usług, z której
wynika przelana na faktora wierzytelność, ale i od spełnienia przez faktoranta na
rzecz swego klienta świadczenia z tej umowy przed terminem zapłaty przelanej
wierzytelności. Z tego względu zasadnicze znaczenie ma doręczenie faktorowi
faktur wystawionych przez faktoranta w związku z wykonaniem przez niego umowy,
z której wynika przelana wierzytelność. Jeżeli przedłożenie faktury nie stanowi już
przesłanki nabycia wierzytelności, to warunkuje jej finansowanie przez faktora.
Ogólne warunki umowy faktoringowej wskazują na wymienione w nich
potwierdzenia jako na dodatkowe dowody tego, że mająca podlegać finansowaniu
wierzytelność wynika z umowy sprzedaży, która rzeczywiście została zawarta i
wykonana przez faktoranta przed terminem zapłaty przelanej wierzytelności.
Uwzględniając ten cel omawianego potwierdzenia pozwanej, możliwość wiązania z
nim zrzeczenia się przez dłużnika zarzutu wygaśnięcia przelanej wierzytelności na
skutek odstąpienia od umowy z powodu zwłoki faktoranta w spełnieniu wzajemnego
świadczenia jest nawet w ogóle wątpliwa. Skutek taki, w braku wykonania umowy
przez faktoranta, prowadziłby do podważenia zasadniczego założenia faktoringu, tj.
finansowania wierzytelności pieniężnej z umowy sprzedaży, dostawy lub umowy o
świadczenie usług po jej wykonaniu przez faktoranta.
Należy też zauważyć, że ogólne warunki umowy faktoringowej, którymi posługuje
się strona powodowa, przewidują, zbieżną z art. 516 zdanie pierwsze k.c.,
odpowiedzialność wobec niej faktoranta za nieistnienie „wierzytelności lub jej
części”, jak też „gdyby wierzytelność lub jej część (…) istniała w chwili rozpoczęcia
jej finansowania (…), a następnie przestała istnieć z przyczyn leżących po stronie
faktoranta”. Jeżeliby z oświadczeniem pozwanej o istnieniu i bezsporności
wierzytelności wiązać takie znaczenie, jakie mu przypisał Sąd Apelacyjny, to
uwzględniając standardowy charakter wymagania złożenia przez dłużnika
oświadczenia tej treści, odpowiedzialność faktorantów wobec strony powodowej
stałaby się bezprzedmiotowa.
Ze względu na zasadność niektórych zarzutów skarżącej Sąd Najwyższy orzekł
na podstawie art. 39815
§ 1 k.p.c., jak w sentencji.