Pełny tekst orzeczenia

Wyrok z dnia 29 marca 2006 r., IV CSK 96/05
Rozwiązanie umowy leasingu przez strony po zawiadomieniu
korzystającego o przelewie wierzytelności przyszłych wynikających z tej
umowy nie ma skutków prawnych wobec nabywcy (art. 512 k.c.).
Sędzia SN Hubert Wrzeszcz (przewodniczący)
Sędzia SN Mirosław Bączyk (sprawozdawca)
Sędzia SN Teresa Bielska-Sobkowicz
Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa Banku Gospodarki Żywnościowej SA
w W., Oddziału w O. przeciwko Lechowi S., Elżbiecie S. i Ryszardowi M. o zapłatę,
po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 29 marca 2006 r. skargi
kasacyjnej pozwanych Lecha S. i Elżbiety S. od wyroku Sądu Apelacyjnego w
Białymstoku z dnia 31 maja 2005 r.
oddalił skargę kasacyjną i zasądził od pozwanych Lecha S. i Elżbiety S. na
rzecz powoda kwotę 2700 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.
Uzasadnienie
Powód – Bank Gospodarki Żywnościowej S.A. w W. domagał się wydania
nakazu zapłaty kwoty 113 247,28 zł na podstawie weksla wobec pozwanych Lecha
S., Elżbiety S. i Ryszarda M. Posiadany przez powoda weksel służył do
zabezpieczenia wierzytelności wynikającej z umowy leasingu, przy czym pozwany
Lech S. był wystawcą weksla, a pozostali pozwani jego poręczycielami. Objęta
pozwem kwota pieniężna stanowi sumę niezapłaconych przez leasingobiorcę rat
leasingowych.
Sąd Okręgowy uwzględnił powództwo, ustalając, że w dniu 16 grudnia 1998 r.
została zawarta umowa leasingu pomiędzy "H.L.", spółką z o.o. (leasingodawcą) a
pozwanymi Lechem S. i Ryszardem M., prowadzącym działalność gospodarczą w
formie spółki cywilnej. Umową tą objęto ciągnik siodłowy mercedes benz oraz
ustalono opłaty leasingowe w ratach. Dla zabezpieczenia wierzytelności
leasingobiorcy Lech S. wystawił weksel gwarancyjny in blanco, na którym złożyli
podpisy pozostali pozwani jako poręczyciele. Sporządzono odpowiednią deklarację
wekslową. W dniu 23 grudnia 1998 r. pomiędzy powodem (cesjonariuszem) a
leasingodawcą (cedentem) została zawarta „umowa o wykup wierzytelności
leasingowej”. Przeniesiono także prawa z weksla in blanco na rzecz powoda na
podstawie indosu. Wspólnicy spółki cywilnej (leasingobiorcy) zostali zawiadomieni o
przelewie. W dniu 28 listopada 2000 r. leasingodawca i leasingobiorcy sporządzili
aneks do umowy leasingu, w którym rozwiązano umowę leasingu w dniu 30
listopada 2000 r. Przedmiot leasingu został zwrócony. W czerwcu 2003 r. powód
wysłał do pozwanych dłużników wekslowych zawiadomienie o wypełnieniu weksla
na kwotę 113 092,77 zł.
Sąd Okręgowy uznał, że w wyniku przelewu wierzytelności na cesjonariusza
przechodzi również uprawnienie do rozwiązania umowy kreującej wierzytelność
(art. 509 § 2 k.c.). Rozwiązanie umowy leasingu z pominięciem cesjonariusza
prowadzi do bezskuteczności prawnej takiego rozwiązania. Weksel gwarancyjny był
uzupełniony przez osobę uprawnioną, ponieważ do przeniesienia praw z weksla in
blanco stosuje się reguły dotyczące przelewu wierzytelności. Nie jest wyłączony
obrót wekslami in blanco, także na podstawie indosu. Deklaracja wekslowa nie
wyłączała możliwości indosowania weksla.
Apelacja pozwanych Lecha S. i Elżbiety S. została oddalona jako
nieuzasadniona. Sąd Apelacyjny podzielił ustalenia faktyczne dokonane przez Sąd
pierwszej instancji. Rozważając zasadność roszczenia powoda stwierdził, że strony
umowy leasingu nie mogły rozwiązać tej umowy – ze skutkiem wobec cesjonariusza
– po dokonaniu cesji wierzytelności leasingowej na rzecz cesjonariusza i
zawiadomieniu leasingobiorców o cesji, na podstawie umowy cesji przeszło bowiem
na nabywcę uprawnienie do rozporządzania wierzytelnością, tj. możliwość
decydowania o jej bycie prawnym. Do cesji wierzytelności przyszłych, wynikających
z zawartej umowy leasingu, ma zastosowanie art. 512 k.c., tworzący odpowiednią
ochronę prawną dla cesjonariusza. W ocenie Sądu Apelacyjnego, uprawnienie
stron umowy leasingu do jej rozwiązania bez zgody cesjonariusza nie wynika także
z treści tej umowy i ogólnych warunków umowy leasingu. Nawet w razie zwrotu
przedmiotu leasingu leasingobiorcy byli zobowiązani do zapłaty jednorazowej sumy
pozostałych do uiszczenia do końca okresu trwania leasingu opłat leasingowych z
odsetkami za opóźnienie. W konsekwencji powód, nabywca wierzytelności z umowy
leasingu, był uprawniony do wypełnienie weksla in blanco wystawionego przez
leasingobiorcę i zaopatrzonego w indos. Uzupełnienie to obejmowało sumę
nieuiszczonych rat leasingowych należnych cesjonariuszowi.
W skardze kasacyjnej pozwanych podniesiono zarzut naruszenia art. 233 § 1
w związku z art. 390 k.p.c. W zakresie pierwszej podstawy kasacyjnej wskazano na
naruszenie prawa materialnego w wyniku niewłaściwego zastosowania art. 509 w
związku z art. 65 oraz art. 512 k.c. i art. 10 ustawy z dnia 28 kwietnia 1936 r. –
Prawo wekslowe (Dz.U. Nr 37, poz. 282 – dalej: "Pr.weksl."). Skarżący wnosił o
uchylenie zaskarżonego wyroku oraz uchylenie wyroku Sądu Okręgowego,
ewentualnie o uchylenie obu wyroków i orzeczenie co do istoty sprawy przez
oddalenie powództwa w całości.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje: (...)
Przelew wierzytelności obejmujących raty leasingowe nastąpił w dniu 23
grudnia 1998 r. na podstawie „umowy o wykup wierzytelności”, leasingobiorca
został zawiadomiony o przelewie, a następnie strony umowy leasingu w dniu 30
listopada 2000 r. rozwiązały tę umowę. Należności objęte pozwem z pewnością
należy zaliczyć do wierzytelności przyszłych w chwili zawarcia umowy przelewu,
poszczególne roszczenia o zapłatę rat leasingowych wynikały bowiem ze stosunku
zobowiązaniowego o charakterze ciągłym, były płatne w równych odstępach czasu
oraz w terminach późniejszych od daty zawarcia umowy przelewu z Bankiem (por.
np. uzasadnienie wyroku Sądu Najwyższego z dnia 6 listopada 2003 r., II CK
16/02).
W orzecznictwie Sądu Najwyższego i literaturze nie kwestionuje się
dopuszczalności cesji wierzytelności przyszłych według reguł przewidzianych w art.
509 i nast. k.c. Pojawiła się tylko kwestia, które przepisy dotyczące cesji – lub w
jakim zakresie – nie mogą mieć zastosowania do cesji wierzytelności przyszłej. W
rozpatrywanej sprawie spór koncentrował się na tym, jakie konsekwencje prawne
miało rozwiązanie umowy leasingu przez jej strony – po zawiadomieniu dłużnika o
cesji – w stosunku do nabywcy wierzytelności obejmującej przyszłe raty
leasingowe. Przepis art. 512 zdanie drugie k.c. czyni bezskuteczne wobec nabywcy
wierzytelności wszelkie porozumienia pomiędzy zbywcą i dłużnikiem, dokonane po
zawiadomieniu dłużnika o cesji.
Ochrona nabywcy wierzytelności uzasadnia przyjęcie stanowiska zawartego w
wyroku Sądu Najwyższego z dnia 6 listopada 2003 r., II CK 16/02, że art. 512 k.c.
stosuje się do dokonanego za zgodą cedenta i dłużnika rozwiązania umowy,
stanowiącej podstawę przelanej z góry wierzytelności. Trzeba jednak stwierdzić, że
w orzecznictwie Sądu Najwyższego pojawił się także pogląd, iż art. 512 k.c. nie ma
w ogóle zastosowania do cesji wierzytelności przyszłej (por. np. wyroki z dnia 30
stycznia 2003 r., V CKN 345/01, OSNC 2004, nr 4, poz. 65 i z dnia 26 października
2005 r., V CK 211/05, nie publ.). Akceptacja stanowiska Sądu Najwyższego
przyjętego w wyroku z dnia 6 listopada 2003 r. nie przesądza jeszcze dogmatyczno-
prawnej argumentacji prezentowanej w tym wyroku. W każdym razie należy
eksponować podobieństwo sytuacji prawnej nabywcy wierzytelności istniejącej i
nabywcy wierzytelności przyszłej, zwłaszcza gdy przedmiotem cesji są
wierzytelności przyszłe, u których podstaw leży określony stan faktyczny,
zrealizowany już w znacznym stopniu (zawarcie umowy leasingu, określenie rat
wymagalnych po wskazanych terminach). Zbycie wierzytelności przyszłych ma
charakter definitywny i w definitywny sposób kształtuje sytuację prawną nabywcy
oraz dłużnika. Dłużnik i zbywca wierzytelności nie mogą zatem – bez zgody
nabywcy – skutecznie modyfikować tej sytuacji m.in. w wyniku podejmowanych
między nimi czynności prawnych mających na celu zdecydowanie o bycie prawnym
wierzytelności przyszłej lub jej modyfikacji po dokonaniu cesji. W każdym razie
nabywca wierzytelności przyszłych może także powoływać się na treść art. 512
zdanie drugie k.c., jeżeli dłużnik neguje uprawnienie wierzyciela w związku z
dokonaniem odpowiedniej czynności prawnej ze zbywcą (np. w związku z
rozwiązaniem umowy leasingu i zwrotem przedmiotu leasingu). Nie było zatem
podstaw do uznania, że Sąd Apelacyjny naruszył art. 512 zdanie drugie k.c. przez
błędne zastosowanie.
Przepis art. 512 k.c. nie ma charakteru bezwzględnie obowiązującego i
mógłby być zmieniony m.in. w postanowieniu umowy przelewu. W każdym razie
nabywca wierzytelności przyszłej musi mieć określony wpływ na ukształtowanie się
własnej sytuacji prawnej w związku z dokonaną cesją wierzytelności przyszłej.
Według skarżących, postanowienia umowy o wykup wierzytelności świadczą o tym,
że strony umowy przelewu zastrzegły dla leasingobiorcy uprawnienie do
odpowiedniego kształtowania umowy ze skutkami wobec nabywcy wierzytelności
przyszłej.
Stanowisko takie nie jest uzasadnione. Wskazane postanowienia umowy o
wykup wierzytelności nie dają podstaw do wniosków sugerowanych przez
pozwanych. W umowie przewidziano m.in. odpowiedzialność leasingodawcy za
wypłacalność leasingobiorcy z tytułu przelanej wierzytelności, obowiązek
powiadomienia leasingobiorcy o dokonanym przelewie i stwierdzono, że Bank nie
ma możliwości zawierania umów z leasingobiorcą zmieniających warunki wpłaty
wierzytelności. Realizacja wykupu wierzytelności następuje po przekazaniu
Bankowi przez leasingobiorcę potwierdzenia wierzytelności (uznanie długu) przez
leasingobiorcę oraz innych dokumentów potwierdzających ustanowienie
zabezpieczenia prawnego. Wbrew sugestii skarżących, z postanowień tych nie
sposób wyprowadzić uprawnienia leasingodawcy do „zmiany umowy” ze skutkami
wobec nabywcy wierzytelności leasingowych. Co więcej, w umowie stwierdzono
m.in. to, że „leasingodawca zobowiązuje się do uzgodnienia z Bankiem treści
wszelkich zmian umów zawartych miedzy nim a leasingobiorcami”. Nie było zatem
podstaw do twierdzenia, że Sąd Apelacyjny naruszył art. 65 k.c., dokonując
wykładni postanowień wskazanych w kasacji w sposób odmienny niż uczynili to
pozwani.
Nietrafne jest stanowisko pozwanych, że Bank mógł dochodzić roszczeń
obejmujących całość rat leasingowych tylko wobec leasingodawcy, a nie wobec
pozwanych. Zgodnie z umową, „w przypadku przedterminowego rozwiązanie
umowy leasingu, leasingodawca zobowiązuje się niezwłocznie do przekazania na
rachunek Banku kwoty równej sumie rat leasingowych przypadających do zapłaty
po dniu rozwiązania umowy”. Należy przyjąć, że w umowie o wykup wierzytelności
strony ustanowiły dodatkową klauzulę, tworzącą zabezpieczenie na rzecz nabywcy
wierzytelności (tzw. klauzulę gwarancyjną). Klauzula ta nie eliminuje uprawnienia
cedenta do dochodzenia scedowanej należności od dłużników, a tworzy tytuł do
powstania dodatkowego roszczenia dla cesjonariusza, inna jest bowiem podstawa
prawna tego roszczenia i inny charakter prawny. Należy ponadto stwierdzić, że w
umowie o wykup wierzytelności znalazły się jeszcze inne zobowiązania
gwarancyjne leasingodawcy wobec cesjonariusza wierzytelności leasingowych, np.
tzw. gwarancja wypłacalności dłużnika.
Bank uzyskał wobec dłużników dwa roszczenia z dwóch odrębnych tytułów
prawnych – jako cesjonariusz na podstawie umowy o cesję (art. 509 k.c.) i na
podstawie weksla własnego, wystawionego przez leasingobiorcę. Wystawiony
weksel gwarancyjny in blanco został zaopatrzony w indos wekslowy na rzecz
Banku.
Zgodnie z utrwalonym orzecznictwem Sądu Najwyższego, obrót weksla in
blanco na podstawie indosu wekslowego jest możliwy, ale nie tworzy dla
indosatariusza ułatwień w dochodzeniu praw z weksla, wywiera natomiast skutki
przewidziane w przepisach prawa cywilnego (art. 509 k.c.) (por. np. wyroki Sądu
Najwyższego z dnia 9 września 2004 r., II CK 499/03, nie publ., z dnia 21 czerwca
2002 r., V CKN 1511/00, nie publ., z dnia 16 kwietnia 2002 r., V CKN 1107/00,
OSNC 2003, nr 4, poz. 55 i z dnia 5 lutego 1999 r., III CKN 342/97, OSNC 1998, nr
9, poz. 141). Weksel gwarancyjny uzupełniony został zatem przez podmiot
uprawniony. Z treści deklaracji wekslowej wynika, że weksel ten służył właśnie dla
zabezpieczenia wierzytelności wynikających z umowy leasingu z dnia 16 grudnia
1998 r., a w chwili uzupełnienia weksla wierzytelności te (raty leasingowej) już
istniały i były wymagalne. W tej sytuacji okazał się również zarzut naruszenia art. 10
Pr.weksl.
Według skarżących, istniały podstawy do przyjęcia, że Bank akceptował
ostatecznie rozwiązanie umowy leasingu. Do takiego wniosku należałoby dojść
nawet przy założeniu, że rozwiązanie umowy leasingu w dniu 28 listopada 2000 r.
nie było wcześniej skuteczne wobec Banku, który nie wykazywał przez trzy lata
żadnej aktywności w zakresie dochodzenia kwoty stanowiącej niezapłacone raty
leasingowe. W okolicznościach sprawy nie sposób jednak przypisywać Bankowi
jako wierzycielowi woli akceptowania rozwiązania umowy leasingu w tym sensie, że
zamierzał on zwolnić leasingobiorcę z obowiązku zapłaty pozostałych rat
leasingowych. Taka sytuacja musiałaby być jednak wyraźnie wykazana. Ponadto
wierzyciel nie ma obowiązku dochodzenia roszczenia, ryzykuje zatem ewentualnie
powstanie stanu przedawnienia roszczenia. Należy także podkreślić, że Bank nie
twierdził, iż nie doszło między stronami do rozwiązania umowy leasingu.
Eksponował tylko trafne stanowisko o braku wpływu takiego zdarzenia na istnienie
własnego roszczenia o zapłatę rat leasingowych wobec leasingobiorcy w świetle
przepisu art. 512 k.c.
Z przedstawionych względów Sąd Najwyższy oddalił skargę kasacyjną
pozwanych jako nieuzasadnioną (art. 39814
k.p.c.).