Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt II CK 122/05
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 5 października 2005 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Helena Ciepła (przewodniczący)
SSN Tadeusz Domińczyk
SSN Hubert Wrzeszcz (sprawozdawca)
w sprawie z powództwa P. K.
przeciwko B.(…) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w K.
o zapłatę,
po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 5 października 2005 r., kasacji
strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 10 listopada 2004 r., sygn. akt I
ACa (…),
uchyla zaskarżony wyrok w części uwzględniającej powództwo (pkt I 1) oraz
orzekającej o kosztach procesu (pkt I 3,4,III,IV) i w tym zakresie przekazuje sprawę
Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania oraz orzeczenia o kosztach
postępowania kasacyjnego.
Uzasadnienie
Powód domagał się zasądzenia 440 043,71 zł z tytułu zwrotu opłaty
franchisingowej i wydatków związanych z prowadzeniem stacji benzynowej.
2
Sąd Okręgowy wyrokiem z dnia 14 kwietnia 2003 r. oddalił powództwo i zasądził
od powoda na rzecz pozwanej 10 000 zł kosztów procesu.
Sąd ustalił, że powód – na podstawie zawartej przez strony umowy
franchisingowej z dnia 3 grudnia 1996 r. – prowadził stację benzynową w W. przy ul. K.
Za korzystanie ze znaku towarowego i systemu „A.(…)”, doradztwo, reklamę i inne
przyznane w umowie uprawnienia powód płacił opłatę franchisingową. W punkcie (…)
umowy postanowiono, że w razie jej rozwiązania, niezależnie od przyczyny, powód „ma
prawo żądać zwrotu uiszczonych opłat, a ewentualnie pozostałe do zrealizowania opłaty
należy uiścić niezwłocznie w gotówce”.
Dnia 25 listopada 1998 r. umowa została rozwiązana za porozumieniem stron. Do
chwili ustania stosunku prawnego powód zapłacił pozwanej 457 274,76 zł tytułem opłat
franchisingowych. W związku z prowadzeniem stacji benzynowej poniósł także wydatki
w kwocie 64 314,98 zł. Powód miał u pozwanej również dług w wysokości 81 546,04 zł.
Sąd Okręgowy uznał, że łączący strony stosunek prawny należy zakwalifikować
jako umowę franchisingową, a nie – jak twierdził powód – jako umowę agencyjną. Sąd
nie podzielił stanowiska powoda, że podstawę prawną żądania zwrotu opłaty
franchisingowej stanowi punkt 9.6 umowy. O treści tego postanowienia nie może
decydować jego dosłowne brzmienie. W umowach należy bowiem raczej badać, jaki był
zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na jej dosłownym brzmieniu.
Literalny sens punktu 9.6 umowy podważa jego wewnętrzna sprzeczność, która polega
na tym, że pierwsza część omawianego punktu przewiduje prawo kontrahenta do
żądania zwrotu uiszczonej opłaty, a druga – nakłada na niego obowiązek niezwłocznej
zapłaty zaległych opłat. Przeciwko dosłownemu brzmieniu spornego punktu umowy
przemawia także charakter prawny franchisingu, który wymaga – jako umowa wzajemna
– ekwiwalentności świadczeń. Zwrot opłaty franchisingowej oznaczałby zaś, że umowa
zawarta przez strony nie spełniała tego wymagania. Sporne postanowienie umowy
należało więc – zdaniem Sądu – uznać za nieważne z powodu sprzeczności z naturą
umowy (art. 58 § 1 w zw. z art. 3531
k.c.).
Sąd Apelacyjny zaskarżonym wyrokiem zmienił orzeczenie Sądu pierwszej
instancji i zasądził od pozwanej na rzecz powoda 375 728,72 zł , oddalił powództwo w
pozostałym zakresie i orzekł o kosztach procesu oraz oddalił apelację w pozostałym
zakresie i orzekł o kosztach instancji odwoławczej.
Treść punktu 9.6 umowy jest – zdaniem Sądu Apelacyjnego – jednoznaczna i nie
wymaga wykładni (clara non sunt interpretanda). Sporny punkt umowy, wbrew ocenie
3
Sądu Okręgowego, nie jest też dotknięty wewnętrzną sprzecznością. Nie zachodzi
również sprzeczność tego punktu umowy z naturą franchisingu prowadząca do jego
nieważności. Oceny ekwiwalentności świadczeń dokonują bowiem same strony i należy
domniemywać – wobec podpisania umowy – że były one przekonane o zachowaniu
zasady ekwiwalentności świadczeń. Uiszczone opłaty franchisingowe pełniły rolę kaucji
podlegającej zwrotowi w wypadku rozwiązania umowy. W tej sytuacji – w ocenie Sądu
odwoławczego – roszczenie o zwrot opłaty franchisingowej jest uzasadnione co do
zasady. Dochodzona z tego tytułu suma (457 274,76 zł) została uwzględniona w
zasądzonej wysokości, ponieważ skuteczny okazał się podniesiony przez pozwaną
zarzut potrącenia kwoty 81 546,04 zł.
Wyrok został zaskarżony w części uwzględniającej powództwo. W kasacji, opartej
na obu podstawach z art. 3931
k.p.c., pełnomocnik pozwanej zarzucił naruszenie art. 5,
art. 58, art. 65, art. 3531
k.c. oraz obrazę art. 233 § 1 w zw. z art. 224 § 1 i art. 391 § 1
k.p.c. Powołując się na te podstawy, wniósł o zmianę zaskarżonego wyroku przez
oddalenie apelacji w całości bądź o jego uchylenie i przekazanie sprawy do ponownego
rozpoznania.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Źródłem sporu jest postanowienie zawarte w punkcie 9.6 umowy franchisingowej
z dnia 3 grudnia 1996 r. Pierwszorzędne znaczenie dla rozstrzygnięcia tego sporu ma
kontrowersja dotycząca interpretacji przytoczonego postanowienia umowy. Ocena
ważności tego postanowienia na podstawie art. 3531
i art. 58 k.c. będzie natomiast
możliwa dopiero po ustaleniu jego prawnie wiążącego znaczenia w drodze wykładni.
Ogólne reguły wykładni oświadczeń woli (umów) zawiera art. 65 k.c. Sąd
Najwyższy w uchwale składu siedmiu sędziów z dnia 29 czerwca 1995 r., III CZP 66/95
(OSNC 1995, nr 5, poz. 168) przyjął na tle tego przepisu tzw. kombinowaną metodę
wykładni. Wyrazem tego stanowiska są także późniejsze orzeczenia, np. wyrok Sądu
Najwyższego z dnia 21 listopada 1997 r., I CKN 825/97, OSNC 1998, nr 5, poz. 85 i z
dnia 20 maja 2004 r., II CK 354/03, niepubl.
Wspomniana metoda wykładni przyznaje pierwszeństwo – w wypadku
oświadczeń woli składanych innej osobie – temu znaczeniu oświadczenia woli, które
rzeczywiście nadały mu obie strony w chwili jego złożenia (subiektywny wzorzec
wykładni). Podstawą tego pierwszeństwa jest zawarty w art. 65 § 2 nakaz badania
raczej, jaki był zgodny zamiar stron umowy, aniżeli opierania się na dosłownym
brzmieniu umowy.
4
To, jak strony, składając oświadczenie woli, rozumiały je można wykazywać
zarówno za pomocą dowodu z przesłuchania stron, jak i innych środków dowodowych.
Dla ustalenia, jak strony rzeczywiści pojmowały oświadczenie woli w chwili jego złożenia
może mieć znaczenie także ich postępowanie po złożeniu oświadczenia, np. sposób
wykonania umowy (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 17 lutego 1998 r., I PKN
532/97, OSNAPiUS 1999, nr 3. poz. 81). Prowadzeniu wszelkich dowodów w celu
ustalenia, jak strony rzeczywiście rozumiały pisemne oświadczenie woli nie stoi na
przeszkodzie norma art. 247 k.p.c. Dowody zgłaszane w tym wypadku nie są bowiem
skierowane przeciwko osnowie lub ponad osnowę dokumentu, a jedynie służą jej
ustaleniu w drodze wykładni (por. orzeczenia Sądu Najwyższego: z dnia 18 września
1951 r., C 112/51, OSN 1952, nr 3, poz. 70 i z dnia 4 lipca 1975 r., III CRN 160/75
OSPiKA 1977, nr 1, poz. 6).
Wyrażane niekiedy zapatrywanie, że nie można uznać prawnej doniosłości
znaczenia nadanego oświadczeniu woli przez same strony, gdy odbiega ono od jasnego
sensu oświadczenia woli wynikającego z reguł językowych nawiązuje do nie mającej
oparcia w art. 65 k.c., anachronicznej koncepcji wyrażonej w paremii clara non sunt
interpretanda. Najnowsze gruntowne wypowiedzi nauki prawa cywilnego odrzuciły tę
koncepcję. Zerwał z nią także Sąd Najwyższy w kilku orzeczeniach wydanych w
ostatnich latach (por. wyroki: z dnia 21 listopada 1997 r., I CKN 825/97, OSNC 1998, nr
5, poz. 81, z dnia 8 czerwca 1999 r., II CKN 379/98, OSNC 2000, nr 1, poz. 10, z dnia 7
grudnia 2000 r., II CKN 351/00, OSNC 2001, nr 6, poz. 95, z dnia 30 stycznia 2004 r., I
CK 129/03 niepubl., z dnia 25 marca 2004 r., II CK 116/03, niepubl. i z dnia 8
października 2004 r., V CK 670/03, OSNC 2005, nr 9, poz. 162).
Zacieśnienie wykładni tylko do „niejasnych” postanowień umowy – jak wyjaśnił
Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 25 marca 2004 r., II CK 116/03 – miałoby oparcie w art.
65 k.c., gdyby uznawał on za wyłącznie doniosłe takie znaczenie umowy, jakie wynika z
reguł językowych. Zgodnie jednak z art. 65 § 2 k.c. w umowach należy raczej badać, jaki
był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na jej dosłownym brzmieniu.
Przepis ten dopuszcza więc taką sytuację, w której właściwy sens umowy ustalony przy
zastosowaniu wskazanych w nim dyrektyw będzie odbiegał od jej „jasnego” znaczenia w
świetle reguł językowych. Proces interpretacji umów może się zatem zakończyć ze
względu na jej „jasny” sens dopiero wtedy, gdy treść umowy jest „jasna” po
zastosowaniu kolejnych reguł wykładni.
5
Jeżeli okaże się, że strony różnie rozumiały treść złożonego oświadczenia woli, to
za prawnie wiążące – zgodnie z kombinowaną metodą wykładni – należy uznać
znaczenie oświadczenia woli ustalone według wzorca obiektywnego. W tej fazie
wykładni potrzeba ochrony adresata oświadczenia woli, przemawia za tym, aby było to
znaczenie oświadczenia, które jest dostępne adresatowi przy założeniu – jak określa się
w doktrynie i judykaturze (por. uchwała Sądu Najwyższego z dnia 29 czerwca 1995 r., III
CZP 66/95) – starannych z jego strony zabiegów interpretacyjnych. Na ochronę
zasługuje bowiem tylko takie zaufanie adresata do znaczenia oświadczenia woli, które
jest wynikiem jego starannych zabiegów interpretacyjnych. Potwierdza to nakaz zawarty
w art. 65 § 1 k.c., aby oświadczenia woli tłumaczyć tak, jak tego wymagają ze względu
na okoliczności, w których zostało złożone, zasady współżycia społecznego i ustalone
zwyczaje.
Ustalając powyższe znaczenie oświadczenia woli należy zacząć od sensu
wynikającego z reguł językowych, z tym, że przede wszystkim należy uwzględnić
zasady, zwroty i zwyczaje językowe używane w środowisku, do którego należą strony, a
dopiero potem ogólne reguły językowe. Trzeba jednak przy tym mieć na uwadze nie
tylko interpretowany zwrot, ale także jego kontekst. Dlatego nie można przyjąć takiego
znaczenia interpretowanego zwrotu, który pozostawałby w sprzeczności z pozostałymi
składnikami wypowiedzi. Kłóciłoby się to bowiem z założeniem o racjonalnym działaniu
uczestników obrotu prawnego.
Przy wykładni oświadczenia woli należy – poza kontekstem językowym – brać
pod uwagę także okoliczności złożenia oświadczenia woli, czyli tzw. kontekst sytuacyjny
(art. 65 § 1 k.c.). Obejmuje on w szczególności przebieg negocjacji (por. wyrok Sądu
Najwyższego z dnia 3 września 1998 r., I CKN 815/97, OSNC 1999, nr 2, poz. 38),
dotychczasowe doświadczenie stron (por. wyrok Sąd Najwyższego z dnia 4 lipca 1975
r., III CRN 160/75, OSP 1977, nr 1, poz. 6), ich status (wyrażający się, np.
prowadzeniem działalności gospodarczej).
Niezależnie od tego z art. 65 § 2 k.c. wynika nakaz kierowania się przy wykładni
umowy jej celem. Nie jest konieczne, aby był to cel uzgodniony przez strony, wystarczy
– przez analogię do art. 491 § 2, art. 492 i 493 k.c. – cel zamierzony przez jedną stronę,
który jest wiadomy drugiej. Należy podzielić pogląd, że także na gruncie prawa
polskiego, i to nie tylko w zakresie stosunków z udziałem konsumentów (art. 385 § 2
k.c.), wątpliwości należy tłumaczyć na niekorzyść strony, która zredagowała umowę.
Ryzyko wątpliwości wynikających z niejasnych postanowień umowy, nie dających
6
usunąć się w drodze wykładni, powinna bowiem ponieść strona, która zredagowała
umowę.
Z przedstawionych wyjaśnień wynika, że Sąd Apelacyjny – zgodnie z przyjętą na
tle art. 65 k.c. tzw. kombinowaną metodą wykładni – powinien dążyć w sprawie przede
wszystkim do ustalenia znaczenia początkowego fragmentu punktu 9.6 umowy według
wzorca subiektywnego. Dopiero gdyby się okazało, że nie da się stwierdzić, jak strony
rozumiały początkowy fragment punktu 9.6 umowy w chwili jej zawarcia, Sąd powinien
ustalić znaczenie wymienionego fragmentu umowy według wzorca obiektywnego, tj.
znaczenie, jakie pozwany mógł mu przypisać zgodnie z dyrektywami wykładni
zawartymi w art. 65 k.c. Konieczne byłoby zatem uwzględnienie w szczególności
kontekstu interpretowanego zwrotu, zwłaszcza jego zestawienia z dalszą częścią punktu
(…) umowy oraz punktem 10 regulującym rozwiązanie umowy z zachowaniem lub bez
zachowania terminu wypowiedzenia. Niezbędne byłoby też wyjaśnienie wewnętrznej
sprzeczności punktu 9.6 umowy: według jego dosłownego brzmienia przewidziane w
nim uiszczenie pozostałej opłaty po rozwiązaniu umowy następowałoby tylko po to, aby
zaraz zwrócić ją z powrotem, zgodnie z początkowym fragmentem omawianego
postanowienia. Wyłaniałaby się także potrzeba pogodzenia obowiązku zwrócenia opłat,
który wynika z dosłownego znaczenia początkowego fragmentu punktu 9.6 umowy, z
zasadą, że wypowiedzenie umowy wywołuje skutek jedynie na przyszłość (ex nunc).
Ponadto należałoby mieć na względzie wspomniany wyżej tzw. kontekst sytuacyjny i
ocenić, czy status stron i cel umowy nie prowadzą do wniosków nie dających się
pogodzić z początkowym fragmentem pkt 9.6 umowy.
Dokonana przez Sąd Apelacyjny interpretacja spornego postanowienia umowy
nie odpowiada przedstawionym wymaganiom. Zarzut naruszenia art. 65 k.c. należało
więc uznać za uzasadniony.
Trafny jest także zarzut skarżącej, że ustalenie, iż treść spornego postanowienia
umowy „jest jednoznaczna i nie pozostawia żadnych wątpliwości” zostało dokonane z
naruszeniem art. 233 § 1 k.p.c. Sąd nie przedstawił przekonujących argumentów, że
postanowienie zawarte w punkcie 9.6 umowy – oceniane zgodnie z zasadami logiki –
nie jest dotknięte wewnętrzną sprzecznością i uzasadnia zakwestionowane ustalenie.
Nie można też odmówić racji skarżącej, że dowolne jest – wobec braku uzasadnienia,
zwłaszcza stosownymi postanowieniami umowy – ustalenie Sądu Apelacyjnego, iż
podlegająca zwrotowi opłata stanowi kaucję wniesioną przez kontrahenta, a prawo
żądania jej zwrotu – premię za jego lojalność.
7
Rację ma skarżąca, zarzucając w kasacji także to, że gdyby nawet podzielić treść
i sens początkowej części punktu 9.6 umowy ustalone przez Sąd Apelacyjny, to umowa
w tym zakresie byłaby nieważna jako sprzeczna z właściwością (naturą) łączącego
strony stosunku prawnego.
Jak wyjaśnił Sąd Najwyższy w przytoczonym już wyrok z dnia 8 października
2004 r., V CK 670/03 umowa fanchisingowa według ukształtowanego w praktyce
modelu ma charakter umowy wzajemnej. Ujmując rzecz najogólniej, na jej podstawie
franchisingobiorca (partner) uzyskuje od franchisingodawcy (organizatora sieci)
zezwolenie (franchise) na wykonanie wypracowanego przez niego, sprawdzonego
sposobu prowadzenia określonej działalności gospodarczej i stosowanych przez niego
oznaczeń, w zamian za wynagrodzenie (periodycznie uiszczane opłaty franchisingowe).
Umowa ta jest zawierana na czas oznaczony lub nieoznaczony. Rodzi więc podobnie,
jak umowa najmu lub dzierżawy zobowiązanie o charakterze trwałym. Wskazane
właściwości miała też umowa zawarta przez strony. Do stosunku prawnego, na którego
powstanie była ona nakierowana, mogły więc mieć zastosowanie, zgodnie z art. 56 k.c.,
również ukształtowane w praktyce zwyczaje; w Polsce franchising zaczął się rozwijać w
latach siedemdziesiątych ubiegłego wieku.
Sąd Najwyższy w składzie rozpoznającym niniejszą sprawę podziela wyrażone w
wyroku z dnia 8 października 2004 r., V CK 670/03 stanowisko, że z przytoczonej
charakterystyki umowy fanchisingowej wynika, że fanchisingodawca podobnie, jak
wynajmujący lub wydzierżawiający spełnia swoje świadczenie mające postać
świadczenia ciągłego stale wraz z trwaniem zobowiązania. Przyjętym w prawie cywilnym
sposobem normalnego oraz przedwczesnego zakończenia stosunków trwałych jest
wypowiedzenie. Wywiera ono skutek na przyszłość (ex nunc), tj. znosi stosunek prawny
dopiero po upływie terminu wypowiedzenia, a gdy termin taki wyjątkowo nie jest
wymagany – z chwilą złożenia kontrahentowi oświadczenia o wypowiedzeniu. O
przyjęciu tego sposobu zakończenia stosunków trwałych zadecydowało właśnie to, że
pozostawia on nienaruszony stosunek w zakresie spełnionego już świadczenia ciągłego.
Spełnienia świadczenia polegającego na udostępnieniu rzeczy do używania (najem) lub
na udostępnieniu rzeczy do używania i pobierania pożytków (dzierżawa) albo na
umożliwianiu wykorzystywania wypracowanego sposobu prowadzenia działalności
gospodarczej (franchising) nie sposób przekreślić. Zniesienie zobowiązania trwałego z
mocą wsteczną nie mogłoby więc doprowadzić do zwrotu tego rodzaju świadczeń;
możliwe byłoby w takim razie co najwyżej skomplikowane rozliczenie się stron z tytułu
8
spełnionego świadczenia ciągłego. W konsekwencji, nie tylko rozwiązanie z mocą
wsteczną za zgodą obu stron (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 15 listopada 2002
r., V CKN 1374/00, OSP 2003, nr 11, poz. 114, jak też wyrok Sądu Najwyższego z dnia
26 stycznia 2001 r., II CKN 365/00, OSNC 2001, nr 10, poz. 154), ale i wypowiedzenie z
mocą wsteczną przez jedną ze stron uznać należy za sprzeczne z wynikającą z założeń
kodeksu cywilnego naturą zobowiązania trwałego (art. 3531
k.c.) i nieważne na
podstawie art. 58 § 1 k.c.; ściśle rzecz biorąc, nieważna jest już sama klauzula
zastrzegająca możliwość wypowiedzenia zobowiązania trwałego ze skutkiem
wstecznym. Zniesienie wykonanego w zakresie świadczenia ciągłego zobowiązania o
charakterze trwałym mieści się więc w granicach zasady swobody umów tylko wtedy,
gdy odnosi się do przyszłości.
Powyższej oceny klauzuli zastrzegającej możliwość wypowiedzenia zobowiązania
trwałego ze skutkiem wstecznym oraz rozwiązania zobowiązania trwałego ze skutkiem
wstecznym za zgodą obu stron nie zmienia ograniczenie tego skutku jedynie do
świadczenia kontrahenta strony zobowiązanej do świadczenia ciągłego. W tym zakresie
zwrot spełnionego świadczenia jest wprawdzie możliwy, ale objęcie skutkiem z mocą
wsteczną świadczenia jednej tylko strony jest sprzeczne z naturą kreowanego
zobowiązania z kolei przez to, że nie daje się pogodzić z przyjętym w art. 387 § 2
założeniem ekwiwalentności świadczeń stron umowy wzajemnej. Moglibyśmy bowiem
mieć taką oto sytuację: jedna strona spełniłaby w całości swoje świadczenie (ciągłe) i
majątek kontrahenta powiększyłby się o wartość tego świadczenia, natomiast druga
strona odzyskałaby w całości spełnione świadczenie; rezultat byłby, mimo zawarcia
umowy wzajemnej, porównywalny z darowizną. Należy zatem przyjąć, że jeżeli strony
nadają zawieranej umowie cechę wzajemności, to mają swobodę w kształtowaniu
wynikającego z niej zobowiązania o tyle tylko, o ile ich postanowienia nie podważają
zasady ekwiwalentności świadczeń z umowy wzajemnej.
Wpływ omówionej nieważności części punktu 9.6 umowy na pozostałe jej
postanowienia podlega ocenie na podstawie zawartej w punkcie 16.3 umowy tzw.
klauzuli salwatoryjnej, która stanowi, że: „W przypadku, gdyby poszczególne
postanowienia umowy miały być lub stać się nieważne, nie powinno to naruszać
skuteczności pozostałych postanowień. W takim wypadku strony winny uzgodnić
możliwie zbliżone do unieważnionych uzgodnienia inne – podobne w sensie znaczenia
gospodarczego.”. Zamieszczenie przez strony w umowie przytoczonej klauzuli czyni
zbędnym – jak wyjaśnił Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 8 października 2004 r., V CK
9
670/00 – odwoływanie się przy ocenie ważności umowy do art. 58 § 3 k.c., ponieważ ma
ona pierwszeństwo zastosowania przed uregulowaniem przewidzianym w tym przepisie.
Z przedstawionych powodów Sąd Najwyższy – na podstawie art. 39313
§ 1 k.p.c.
w zw. z art. 3 ustawy z dnia 22 grudnia 2004 r. (Dz. U. z 2005 r. Nr 13, poz. 98) – orzekł,
jak w sentencji wyroku.