Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt III CK 275/05
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 8 grudnia 2005 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Antoni Górski (przewodniczący, sprawozdawca)
SSN Henryk Pietrzkowski
SSA Aleksandra Marszałek
w sprawie z powództwa Giełdy "V.(…)" S.A. w W.
przeciwko M. M., A. W. i M. N. o zapłatę, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej
w dniu 8 grudnia 2005 r., kasacji pozwanych od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 12
stycznia 2005 r., sygn. akt I ACa (…),
uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu do
ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego.
Uzasadnienie
Pozwani byli członkami zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością R.(…).
Spółka była dłużnikiem innej Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – K.(…), będącej
w upadłości, na kwotę 35.788, 40 zł plus koszty postępowania w wysokości 7.840,10 zł.
- z wyroku Sądu Okręgowego w L. z dnia 13 stycznia 1999 r. w sprawie IX GC (…).
Wierzyciel złożył wniosek o wszczęcie egzekucji w celu wyegzekwowania tej
wierzytelności. Komornik w sprawie I KM (…) zdołał wyegzekwować tylko kwotę
3.511,64 zł, z czego przekazał wierzycielowi 2.316,61 zł, a poza tym postępowanie
2
egzekucyjne umorzył postanowieniem z dnia 30 kwietnia 2001 r. wobec
bezskuteczności egzekucji.
W dniu 19 marca 2002 r. wierzyciel zbył przysługującą mu wierzytelność wobec
Spółki R.(…) na rzecz powodowej Giełdy „V.(…)” S.A. w W. Nabywca wierzytelności
uzyskał na swoją rzecz klauzulę wykonalności, po czy zwrócił się do pozwanych, jako
członków zarządu dłużnej Spółki, o zapłatę wierzytelności, a następnie wniósł przeciwko
nim pozew w niniejszej sprawie w postępowaniu upominawczym o solidarne zasądzenie
kwoty 43. 628,50 zł.
Sąd Okręgowy w S. nakazem zapłaty z dnia 2003 r. uwzględnił roszczenie.
Na skutek sprzeciwu pozwanych od tego orzeczenia Sąd Okręgowy w S. wydał
wyrok w dniu 30 czerwca 2004 r., którym zasądził solidarnie od pozwanych kwotę
41.311,89 zł., oddalając powództwo jedynie o kwotę 2.316,61 zł., którą zdołał
wyegzekwować od Spółki R.(…) jej pierwotny wierzyciel. Podstawą prawną obciążenia
przez Sąd pozwanych był art. 299 k.s.h. Zgodnie z tym przepisem pozwani, jako
członkowie zarządu Spółki, ponoszą odpowiedzialność za jej zobowiązania, skoro
egzekucja prowadzona przeciwko samej Spółce okazała się bezskuteczna. W ocenie
Sądu nie zwalnia ich z tej odpowiedzialności samo zgłoszenie wniosku o ogłoszenie
upadłości Spółki. Zgodnie z art. 4 Prawa upadłościowego przedsiębiorca zobowiązany
jest złożyć wniosek o ogłoszenie upadłości nie później niż w ciągu 2 tygodni od
zaprzestania płacenia długów. Tymczasem zgłoszony przez pozwanych wniosek o
upadłość Spółki został oddalony z uwagi na brak majątku wystarczającego do
prowadzenia upadłości. Był więc zdecydowanie spóźniony i świadczył o tym, że pozwani
nie wykazali dbałości o interesy zarządzanej Spółki, co uzasadnia ich odpowiedzialność
na podstawie art. 299 § 1 k.s.h.
Apelacja pozwanych od tego orzeczenia została oddalona wyrokiem Sądu
Apelacyjnego z dnia 12 stycznia 2005 r. Sąd ten podzielił stanowisko prawne Sądu
Okręgowego co do odpowiedzialności pozwanych. Jednocześnie uznał, że zgłoszone w
piśmie procesowym z dnia 5 stycznia zarzuty kwestionujące skuteczność i ważność
umowy z dnia 19 marca 2002 r. przelewu wierzytelności, z przyczyny nienależytej
reprezentacji po stronie zbywcy wierzytelności - Spółki „K.(…)”, są spóźnione, gdyż
pozwani nie wykazali, stosownie do treści art. 381 k.p.c., że nie mogli tych zarzutów
zgłosić wcześniej. Dlatego też Sąd Apelacyjny nie badał ich zasadności, lecz odrzucił a
limie.
3
W kasacji od tego wyroku pozwani przede wszystkim kwestionują pogląd Sądu
Apelacyjnego, że ich zarzuty co do nieważności umowy przelewu wierzytelności były
spóźnione; stąd też powołanie w procesowej podstawie kasacji zarzutów uchybienia art.
233 § 1 w zw. z art. 391 § 1 k.p.c., art. 381 w zw. z art. 382 k.p.c. oraz art. 385 w zw. z
art. 378 k.p.c. W podstawie materialnoprawnej powołali zarzuty naruszenia art. 39 § 1
k.c. w zw. z art. 205 § 1 k.s.h. i § 19 ust. 1 umowy Spółki „K.(…)” oraz art. 455 k.c. w zw.
z art. 481 k.c. i art. 299 k.s.h. Z tych przyczyn wnoszą o uchylenie skarżonego wyroku i
przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania, ewentualnie o jego zmianę przez
uwzględnienie apelacji i oddalenie powództwa w całości.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Z treści art. 381 k.p.c. wynika jednoznacznie, że odmowa przeprowadzenia przez
sąd dowodów zgłoszonych dopiero w instancji apelacyjnej jest uprawnieniem, a nie
obowiązkiem sądu. Ratio legis tego przepisu polega na dążności do skoncentrowania
materiału dowodowego przed sądem pierwszej instancji, co ma przeciwdziałać
przewlekaniu spraw. Nie należy jednak zapominać, że w obowiązującym systemie
instancyjnym postępowanie prowadzone przez sąd drugiej instancji – pozostając
odwoławczym i kontrolnym - zachowuje jednocześnie charakter postępowania
rozpoznawczego (por. orzeczenia Sądu Najwyższego z dnia 13 kwietnia 2000 r., III CKN
812/98, OSNC 2000, nr 10, poz. 193, z dnia 4 października 2002 r. III CZP 62/02,
Biuletyn Sądu Najwyższego 2003, nr 3, s.14, czy z dnia 21 sierpnia 2003 r., III CKN
392/01, OSNC 2004, nr 10, poz. 161). To zaś oznacza, że także ten sąd powinien,
przestrzegając zasady kondratyktoryjności, starać się o wyjaśnienie istotnych
okoliczności sprawy (tak Sąd Najwyższy w orzeczeniu z dnia 12 września 2000 r., I PKN
28/00, OSNP 2002, nr 7. poz. 161). Prowadzi to do wniosku, że odmowa dopuszczenia
dowodów wskazanych dopiero w apelacji powinna być wyjątkiem a nie regułą, zaś
decyzja sądu w tej kwestii nie może być dowolna, lecz podjęta po rozważeniu
okoliczności konkretnej sprawy (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 20 maja 2003 r., I PK
415/02, OSNP 2004, nr 16, poz. 276).
Kierując się takim rozumieniem przepisu art. 382 k.p.c., trzeba podzielić zarzut
kasacji, iż Sąd Apelacyjny zastosował go w niniejszej sprawie nieprawidłowo. Skarżący
trafnie zwraca uwagę, że dokumenty, na które powoływał się w piśmie procesowym z
dnia 5 stycznia 2005 r., znajdowały się w aktach sprawy U 425/99, o których dołączenie
wnosił już w sprzeciwie do nakazu zapłaty z dnia 22 kwietnia 2003 r., Trudno zatem
zakwalifikować je jako zupełną nowość dowodową, zgłoszoną dopiero w postępowaniu
4
apelacyjnym. We wspomnianym piśmie procesowym pełnomocnik pozwanych
eksponował jedynie i uzasadniał zarzut o braku należytej reprezentacji Spółki „K.(…)” w
umowie z dnia 19 marca 2002 r., na mocy której dokonano przelewu na rzecz powoda
wierzytelności dochodzonej w niniejszej sprawie. Zastrzeżenia te polegają na tym, że
Spółkę tę reprezentował jednoosobowo prezes J. Z., podczas gdy zgodnie z § 19 statutu
mogła to być tylko reprezentacja łączna wraz z innym członkiem jej zarządu. Ocena
trafności tego zarzutu, mającego istotne znaczenie w sprawie, nie wymagała
prowadzenia przez Sąd Apelacyjny czasochłonnego postępowania dowodowego, lecz
dokonania, na podstawie załączonych dokumentów, prawnej oceny kwestii
prawidłowości reprezentacji strony umowy dotyczącej zbycia wierzytelności na rzecz
powoda. Uchylenie się od dokonania takiej oceny stanowi w okolicznościach sprawy
uchybienie art. 381 i 382 k.p.c., które mogło mieć wpływ na jej rozstrzygnięcie, co
uzasadnia uwzględnienie kasacji (art. 39313
w zw. z art. 108 § 2 k.p.c.).
W tej sytuacji, skoro nie zostały ustalone i wyjaśnione istotne okoliczności
sprawy, ocena zasadności pozostałych zarzutów kasacji jest przedwczesna. Nie
uprzedzając zatem ostatecznego wyniku sprawy, warto zasygnalizować, że trzeba
podzielić stanowisko Sądu Najwyższego, wyrażone w wyroku z dnia 21 lutego 2002 r.,
IV CKN 793/00 (OSNC 2003, nr 2, poz. 22), zgodnie z którym, do wymagalności
roszczenia z art. 299 k.s.h., skierowanego przeciwko członkom zarządu spółki
kapitałowej prawa handlowego, mają zastosowanie ogólne przepisy art. 455 w zw. z art.
481 k.c.
Z podanych przyczyn Sąd Najwyższy orzekł jak w sentencji.
Kontakt: saos_malpka_saos_kropka_org_kropka_pl | Wersja SAOS: 0.9.13