Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt V CSK 400/13
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 29 maja 2014 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Krzysztof Pietrzykowski (przewodniczący)
SSN Dariusz Dończyk
SSN Anna Owczarek (sprawozdawca)
w sprawie z powództwa J. Spółki Akcyjnej w B.
przeciwko R. W.
o zapłatę,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej
w dniu 29 maja 2014 r.,
skargi kasacyjnej pozwanego od wyroku Sądu Apelacyjnego w […]
z dnia 20 marca 2013 r.,
uchyla zaskarżony wyrok oraz wyrok Sądu Okręgowego
w K. z dnia 6 czerwca 2012 r.
i przekazuje sprawę do ponownego rozpoznania Sądowi
Okręgowemu w K., pozostawiając mu
rozstrzygnięcie o kosztach postępowania kasacyjnego
i apelacyjnego.
2
UZASADNIENIE
Sąd Okręgowy w K. wyrokiem z dnia 6 czerwca 2012 r. utrzymał w mocy
nakaz zapłaty z dnia 10 marca 2009 r., zobowiązujący pozwanego R. W. do zapłaty
na rzecz powoda J. Spółki Akcyjnej kwoty 3.453.994,30 zł z odsetkami ustawowymi
od dnia 6 grudnia 2008 r. oraz kosztami procesu. Podstawą nakazu był weksel
własny pozwanego, nabyty przez powoda na podstawie indosu od S. Spółki z
ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W.
Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 20 marca 2013 r. oddalił apelację
pozwanego.
Podstawa faktyczna i prawna rozstrzygnięcia sądów obu instancji była
tożsama. Pozwany R. W. prowadził działalność gospodarczą w różnych formach
organizacyjno-prawnych, ponadto był Prezesem Zarządu L. Sp. z o.o. z siedzibą w
P. Podmioty te pozostawały w stałych stosunkach handlowych z S. Sp. z o.o.
z siedzibą w W. Warunki handlowe ustalane były corocznie, obroty wynosiły rocznie
kilkadziesiąt milionów zł. W 2006 r. pozwany wystawił na rzecz S. Sp. z o.o. weksel
in blanco. Z treści deklaracji wekslowej wynika, że wystawca składa do dyspozycji
S. Sp. z o.o. weksel in blanco z możliwością jego wypełnienia na kwotę
odpowiadającą sumie wymagalnych zobowiązań wobec tego podmiotu z tytułu
zapłaty za towary sprzedane na podstawie umowy handlowej, opatrzenia klauzulą
„bez protestu” i datą płatności według własnego uznania, przy zawiadomieniu listem
poleconym wysłanym najpóźniej na siedem dni przed dniem płatności weksla.
Zobowiązania te miały stanowić sumę zafakturowanych cen sprzedanych towarów
i odsetek wynikających ze zwłoki w zapłacie. Weksel został uzupełniony na sumę
4.685.458,53 zł z terminem płatności 5 grudnia 2008 r. i opatrzony klauzulą „bez
protestu”, a następnie indosowany na rzecz J. Sp. z o.o. z siedzibą w B.
J. Sp. z o.o., będący na podstawie przelewu z dnia 29 października 2008 r.
nabywcą wierzytelności S. Sp. z o.o., objętych tymi samymi fakturami, których
dotyczy zobowiązanie wekslowe dochodzone w obecnej sprawie, wystąpił
przeciwko L. Sp. z o.o. z o zapłatę kwoty 3.453.961,15 zł z odsetkami ustawowymi
z tego tytułu (sygn. akt XII GC …/09). W toku procesu L. Sp. z o.o. zmieniła nazwę
3
na E. Sp. z o.o. Sąd Okręgowy w K. postanowieniem z dnia 28 stycznia 2010 r.
umorzył postępowanie wobec ogłoszenia w dniu 17 grudnia 2009 r. upadłości tego
podmiotu obejmującej likwidację majątku.
Sąd drugiej instancji podzielił ocenę Sądu Okręgowego odnoszącą się do
bezzasadności zarzutów pozwanego. Co do zarzutu sfałszowania podpisu na
wekslu wskazał, że pozwany mimo dopuszczenia z urzędu dowodu z opinii
biegłego z zakresu pisma ręcznego uniemożliwił jego przeprowadzenie uchylając
się od złożenia próbek pisma, ponadto kwestia autentyczności podpisu
potwierdzona została w toku postępowania karnego prowadzonego przez
Prokuraturę Rejonową […]. W zakresie wadliwego ustalenia osoby wystawcy Sąd
wskazał na sprzeczne twierdzenia pozwanego co do tego, że podpisał weksel nie
jako osoba fizyczna, ale jako członek zarządu L. Sp. z o.o. i treść weksla z której
jednoznacznie wynika, że pozwany nie działał jako członek zarządu tej spółki. Za
nie udowodnione uznał zarzuty pozwanego mające na celu wykazanie, że sporny
weksel znalazł się w posiadaniu S. Sp. z o.o. wbrew woli pozwanego i nie jest to
weksel, który rzeczywiście został wydany tej spółce na zabezpieczenie roszczeń
wobec L. Sp. z o.o. Zarzut uzupełnienia weksla w sposób niezgodny z
porozumieniem wekslowym, na sumę nienależną remitentowi, nie został
uwzględniony wobec stwierdzenia, że weksel został nabyty po uzupełnieniu i nie
została wykazana przez pozwanego zła wiara lub rażące niedbalstwo nabywcy (art.
10 prawa wekslowego – dalej jako: p.w.). W zakresie wysokości wierzytelności
pozwany powoływał się wyłącznie na stosunki osobiste zachodzące pomiędzy nim
jako wystawcą weksla a pierwszym posiadaczem, co było niewystarczające, gdyż
powinien wykazać, że powódka nabyła weksel w złej wierze albo przy nabyciu
dopuściła się rażącego niedbalstwa, ewentualnie działała świadomie na szkodę
pozwanego. Twierdzenia powoda o spisku powódki i S. Sp. z o.o. uznał za nie
udowodnione. Wskazując, że okoliczność istnienia i wysokości długu L. Sp. z o.o.
dotyczyła stosunków prawnych z udziałem remitenta, a nie powódki oddalił wnioski
dowodowe pozwanego mające na celu jej ustalenie.
Oddalając apelację pozwanego, opartą m.in. na zarzucie naruszenia art. 17
p.w. poprzez przyjęcie, że w okolicznościach sprawy przepis ten mógł znajdować
zastosowanie, pomimo dokonanej pomiędzy indosantem a indosariuszem cesji
4
wierzytelności, którą weksel miał zabezpieczać, Sąd Apelacyjny podzielił ocenę
prawną Sądu Okręgowego. Wskazał, że biorąc pod uwagę art. 10 i art. 17 p.w.,
trafnie uzależnił on rozpatrzenie zarzutów pozwanego dotyczących rozliczeń
pomiędzy L. Sp. z o.o. a S. Sp. z o.o. od ustalenia, czy powódka nabyła weksel
przez indos przed czy po uzupełnieniu weksla, gdyż jest to decydujące dla rodzaju
zarzutów, na jakie powoływać się może pozwany. Zgromadzony materiał
dowodowy, przede wszystkim zeznania świadków, nie pozwalał na przyjęcie, że
uzupełnienie weksla nastąpiło po jego indosowaniu, wobec tego wyłączona była
możliwość podnoszenia zarzutów opartych na osobistych stosunkach dłużnika
wekslowego z wystawcą i poprzednimi posiadaczami weksla. Pozwany mógłby
powoływać się na takie stosunki, gdyby posiadacz nabył weksel w złej wierze albo
przy nabyciu dopuścił się rażącego niedbalstwa (art. 10 p.w.) bądź gdyby
posiadacz, nabywając weksel, działał świadomie na szkodę dłużnika (art. 17 p.w.).
Pozwany wniósł skargę kasacyjną od wyroku Sądu Apelacyjnego,
zaskarżając go w całości. W skardze, opartej na podstawie przewidzianej w art.
3983
§ 1 pkt 1 k.p.c., zarzucił naruszenie art. 17 p.w. poprzez przyjęcie, że powód
jako posiadacz weksla jest chroniony w ten sposób, że pozwany jako dłużnik
wekslowy nie może podnosić względem niego zarzutów wynikających ze stosunku
podstawowego w sytuacji, gdy powód nabył w drodze cesji wierzytelność
zabezpieczoną wekslem. Skarżący wniósł o uchylenie wyroków sądów obu instancji
i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania oraz zasądzenie kosztów
postępowania kasacyjnego według norm przepisanych.
W odpowiedzi na skargę powód wniósł o oddalenie skargi i zasądzenie
kosztów postępowania według norm przepisanych.
Sąd Najwyższy zważył:
Przed przystąpieniem do oceny zasadności skargi kasacyjnej, dla większej
przejrzystości wywodu, zreasumować należy podstawę faktyczną rozstrzygnięcia.
Weksel, stanowiący podstawę żądania zapłaty był wekslem gwarancyjnym
(kaucyjnym), wystawionym in blanco dla zabezpieczenia roszczeń remitenta
dotyczących wykonania zobowiązań osoby trzeciej, wynikających ze stosunków
cywilnych o charakterze ciągłym. Wystawca nie wyłączył możliwości indosowania
5
weksla klauzulą rekta („nie na zlecenie”). Weksel po uzupełnieniu
został indosowany przez remitenta na rzecz innego podmiotu. W tej samej
dacie wierzyciel przelewem przeniósł na ten podmiot wierzytelność ze stosunku
podstawowego „ze wszystkimi zabezpieczeniami”. Wierzyciele (cedent,
cesjonariusz) nie uzyskali świadczenia od dłużnika ze stosunku
podstawowego. W zarzutach od nakazu zapłaty dłużnik wekslowy odwołał się m.in.
do stosunku podstawowego, wywodząc z niego zarzuty odnośnie do sposobu
ukształtowania zobowiązania wekslowego poprzez uzupełnienie weksla niezgodnie
z porozumieniem (art.10 p.w.), zarzuty osobiste przysługujące mu przeciwko
indosantowi, w tym nie istnienia wierzytelności przynajmniej w części na skutek
umorzenia przez wcześniejsze potrącenie, dodatkowo zarzut potrącenia
wierzytelności w kwocie 2.000.000 zł przysługującej wierzycielowi ze stosunku
podstawowego przeciwko indosantowi podnosząc, że art. 17 p.w. nie wyłącza
takiej ochrony.
Prawo dopuszcza wystawienie weksla dla zabezpieczenia roszczeń
wynikających z długu osób trzecich, przy czym może to być weksel in blanco
(por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 17 czerwca 1999 r., I CKN 51/98,
OSNC 2000, nr 2, poz. 27, z dnia 25 marca 2004 r., II CK 103/03, Pr. Bankowe
2005, nr 5). Przypomnieć zatem należy zasady dotyczące obrony dłużnika
wekslowego przeniesionego w drodze indosu i wyjątki od niej. Regulacja indosu
w prawie wekslowym ma charakter zupełny. Indos przenosi wierzytelność
wekslową, jego skuteczność potwierdza istnienie co do niej zarówno legitymacji
formalnej jak i materialnej. Przesłanką skuteczności jest wydanie weksla. Indos
własnościowy jest umową o podwójnym skutku – przenosi własność weksla,
wierzytelność wekslową i zobowiązanie do zapłaty weksla (art. 15.1 p.w.).
Zobowiązanie i rozporządzenie ma w tym wypadku charakter abstrakcyjny,
co zapewnia większą ochronę nabywcy wierzytelności, w tym wyłączenie zarzutów
osobistych dłużnika wobec zbywcy. Podkreślenia wymaga jednak, że indos
przenosi tylko wszystkie prawa z weksla łącznie z wierzytelnością wekslową, nie
przenosi wierzytelności w stosunku podstawowym, która może być przedmiotem
samodzielnej umowy przelewu. Weksel jest wystarczającym dowodem istnienia
stosunku wekslowego.
6
Obrona dłużnika wekslowego może być oparta na art. 10, art. 16, art. 17
prawa wekslowego bądź art. 513 i 516 k.c. W oparciu o art. 10 p.w. dopuszczalne
jest podniesienie szczególnej kategorii zarzutów wiążących się z ukształtowaniem
wierzytelności wekslowej odmiennie od uzgodnionego, jeżeli prowadzi to do
niekorzystnych dla dłużnika skutków. Niezgodność z porozumieniem wekslowym
dokonanego uzupełnienia weksla nie wpływa na istnienie i treść zobowiązania
wekslowego i - co do zasady - dłużnik wekslowy odpowiada w granicach
wynikających z weksla, a nie porozumienia, stąd po obrocie wekslem in blanco po
uzupełnieniu, dla zapewnienia ochrony nabywcy będącego w dobrej wierze,
możliwe jest odwoływanie się przez dłużnika do zarzutu niezastosowania się do
porozumienia tylko w wypadku wykazania nabycia weksla w złej wierze albo
dopuszczenia się przy nabyciu rażącego niedbalstwa.
Zarzuty wyłączone w oparciu o art. 17 p.w. nie dotyczą treści samego
zobowiązania wekslowego i odnoszą się tylko do stosunków pozawekslowych
(osobistych). Mogą one odnosić się do treści zobowiązania wekslowego i celu jego
utworzenia, do wszelkich okoliczności uzasadniających odmowę spełnienia
żądanego świadczenia, za wyjątkiem objętych hipotezą art. 10 i 16 p.w. Konieczną
przesłanką odcięcia możliwości podniesienia przez dłużnika wekslowego takich
zarzutów ze stosunków osobistych jest wykazanie przez wierzyciela legitymacji
formalnej z art. 16 p.w. (skutecznego indosu). Wyjątek dotyczy posiadacza weksla
świadomie działającego na szkodę dłużnika przy nabywaniu weksla.
Istotą problemu występującego w obecnej sprawie jest odpowiedź na pytanie,
jak kształtuje się odpowiedzialność dłużnika, który wekslem własnym zabezpieczył
wierzytelności przysługujące remitentowi wobec osoby trzeciej, oraz zakres jego
obrony w postępowaniu o zapłatę należności dochodzonej przez indosatariusza na
podstawie wypełnionego gwarancyjnego weksla in blanco, gdy powodowi przysługuje
zarówno wierzytelność wekslowa przeciwko wystawcy weksla jak i wierzytelność ze
stosunku podstawowego przeciwko osobie trzeciej (dłużnikowi z tego stosunku).
Innymi słowy odpowiedzieć należy, czy, mimo skutecznego indosu, możliwy jest
kolejny wyjątek umożliwiający dłużnikowi wekslowemu powoływanie się przeciwko
posiadaczowi weksla na zarzuty oparte na stosunku pozawekslowym
(podstawowym). Nie ulega wątpliwości że dłużnik wekslowy w takiej sytuacji mógłby
7
podnosić wobec remitenta wszystkie zarzuty, włącznie z odnoszącymi się do
stosunków pozawekslowych, w tym do stosunku podstawowego, który weksel miał
zabezpieczać. Indos weksla gwarancyjnego następuje na zasadach ogólnych, stąd
roszczenie główne (kauzalne) pozostaje przy indosancie. Jednakże skutki przelewu
w stosunkach między cedentem a cesjonariuszem dotyczą nie tylko wierzytelności
ale i wszystkich towarzyszących jej praw, w tym akcesoryjnych zabezpieczeń
wierzytelności, uprawnień cedenta związanych z tą wierzytelnością i roszczeń z niej
wynikających (art. 509 § 2 k.c.). Przeniesienie zabezpieczeń następuje na zasadach
ogólnych właściwych dla danego stosunku prawnego, zatem w odniesieniu do
weksla może nastąpić odpowiednio przez indos lub w formie i ze skutkami zwykłego
przelewu. Z punktu widzenia relacji cesjonariusz-dłużnik przelew skutkuje jedynie
zmianą osoby wierzyciela, przy utrzymaniu dotychczasowej pozycji dłużnika.
Konsekwentnie dłużnik ma możliwość przeciwstawienia nowemu wierzycielowi
wszelkich zarzutów służących mu uprzednio (do chwili powzięcia wiadomości
o przelewie) wobec cedenta. Uprawnienie to przysługuje także dłużnikom
odpowiedzialnym z tytułu zabezpieczeń gwarancyjnych wierzytelności objętych cesją.
Z tych względów przyjąć należy, że jeżeli wraz z indosem zostanie dokonany przelew
wierzytelności nie dochodzi do wyłączenia zarzutów ze stosunku podstawowego
między dłużnikiem a zbywcą, gdyż skoro indosatariusz stał się stroną stosunku
podstawowego, to dłużnikowi wekslowemu przysługuje wobec niego obrona w takim
zakresie, w jakim mógłby ją podjąć przeciwko remitentowi. Pogląd taki dominuje
w judykaturze. Stanowisko zajęte przez Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 6 grudnia
1929 r., C 254/29 ( OSP 1930, poz. 330) zapadło wprawdzie w związku z wykładnią
art. 17 prawa wekslowego z 1924 r., ale wobec zbliżonego brzmienia przepisów
ustawy z dnia 28 kwietnia 1936 r. - Prawo wekslowe zachowało aktualność
w obecnym stanie prawnym. W uchwale z dnia 26 kwietnia 2012 r., III CZP 6/12
(OSNC 2012, nr 12, poz. 137) przyjęto, że jeżeli remitent przeniósł weksel własny
przez indos i dokonał również na rzecz indosatariusza przelewu wierzytelności, którą
weksel zabezpieczał, wystawca tego weksla może przeciwstawić indosatariuszowi
zarzut częściowej zapłaty sumy wekslowej, mimo że zapłata nie została
uwidoczniona na wekslu. Jak trafnie wskazał Sąd Najwyższy, odwołując się do
wykładni celowościowej, regulacja zawarta w art. 17 p.w. służy ochronie
8
bezpieczeństwa obrotu wekslowego i ułatwieniu obiegu weksla, a u jej podstaw legło
założenie, że osoba trzecia nabywająca weksel w jeden ze sposobów właściwych
prawu wekslowemu, powinna w zasadzie polegać, na tekście weksla i nie obawiać
się ze strony dłużnika innych zarzutów przysługujących mu wobec poprzedników.
Cel ten staje się bezprzedmiotowy gdy na nabywcę – indosatariusza weksla
gwarancyjnego ją zabezpieczającego w wyniku przelewu przechodzi wierzytelność
ze stosunku podstawowego, zatem przysługuje mu ogół uprawnień
dotychczasowego wierzyciela. Stanowisko powyższe podzielono w wyrokach Sądu
Najwyższego z dnia 11 maja 2012 r., II CSK 507/11, nie publ., z dnia 21 marca
2014 r., IV CSK 454/13, nie publ. Pośrednio wcześniej prezentował je Sąd Najwyższy
w wyroku z dnia 13 lutego 2003 r. III CKN 567/01, nie publ., zastrzegając, że
możliwość podniesienia zarzutów, mimo ochrony z art. 17 p.w., istnieje tylko w
wypadku gdy już chwili otrzymania weksla posiadacz był wierzycielem osobistym
dłużnika wekslowego. Nieprzekonywujące jest odmienne stanowisko zajęte w wyroku
z dnia 13 lutego 2003 r., III CKN 909/00 (Pr. Bankowe 2004, nr 7-8), które odwołuje się
do całkowitego oderwania odpowiedzialności dłużnika wekslowego od stosunku
podstawowego.
W tym stanie rzeczy przyjąć należy, że obrona dłużnika wekslowego,
będącego wystawcą weksla gwarancyjnego in blanco zabezpieczającego
wierzytelności przysługujące wobec innej osoby, indosowanego po wypełnieniu
na rzecz osoby trzeciej, która ponadto na podstawie przelewu nabyła wierzytelność
ze stosunku podstawowego, nie podlega ograniczeniom wynikającym z art. 17
prawa wekslowego. Konsekwentnie zasadna jest skarga kasacyjna, zarzucająca
naruszenie wskazanego przepisu poprzez błędną wykładnię, a następstwie
nieprawidłowe zastosowanie poprzez zaniechanie zbadania i oceny zarzutów
pozwanego, innych jak oparte na prawie wekslowym.
Uchybienie to uzasadnia podstawę kasacyjną określoną art. 3983
§ 1 pkt 2
k.p.c. w stopniu skutkującym koniecznością wydania orzeczenia kasatoryjnego i -
wobec przyjęcia, że nie została rozpoznana istota sprawy - uzasadniającym
uchylenie wyroków sądów obu instancji i przekazanie sprawy do ponownego
rozpoznania Sądowi Okręgowemu (art. 39815
§ 1 k.p.c.). O kosztach postępowania
9
kasacyjnego orzeczono w oparciu o art. 108 § 2 k.p.c. w zw. z art. 391 § 1 i art.
39821
k.p.c.