III CZP 35/14
-
Data orzeczenia:
-
Organ orzekający:
-
Izby:
-
Jednostka obsługująca sprawę:
-
Forma orzeczenia:
-
Typ składu:
-
Skład sędziowski:
Powołane przepisy:
Informacje o źródle orzeczenia:
- Link do źródła orzeczenia
-
Data publikacji:31-07-2014
Dodatkowe informacje:
-
Sprawy przywołane w treści orzeczenia:III CZP 100/06 III CZP 120/06 III CZP 135/06 III CZP 49/08 III CZP 67/08 III CZP 70/08 III CZP 102/05 III CZP 33/01 III CZP 62/98 III CZP 76/01
Pełny tekst orzeczenia
Sygn. akt III CZP 35/14
POSTANOWIENIE
Dnia 26 czerwca 2014 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Marian Kocon (przewodniczący)
SSN Barbara Myszka (sprawozdawca)
SSN Anna Owczarek
Protokolant Bożena Kowalska
w sprawie z wniosku E. sp.j. M. J.-J.C.
z siedzibą w W.
przeciwko A. sp. z o.o. z siedzibą w W.
o nadanie klauzuli wykonalności,
na posiedzeniu jawnym w Izbie Cywilnej
w dniu 26 czerwca 2014 r.,
na skutek zagadnienia prawnego przedstawionego
przez Sąd Apelacyjny
postanowieniem z dnia 6 marca 2014 r.
"Czy przejście obowiązków, o którym mowa w art. 788 § 1 k.p.c.,
następuje w sytuacji przekształcenia przedsiębiorcy jednoosobowego
w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością?"
odmawia podjęcia uchwały.
2
UZASADNIENIE
Postanowieniem z dnia 28 czerwca 2013 r. Sąd Okręgowy w W. oddalił
wniosek „E.” spółki jawnej M. J.-J. C. z siedzibą w W. o nadanie nakazowi zapłaty
tego Sądu z dnia 16 października 2012 r., którym orzeczono, że M. O. ma zapłacić
wnioskodawczyni kwotę 504 986,30 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 15 maja
2012 r. do dnia zapłaty oraz kwotę 13 530 zł tytułem zwrotu kosztów procesu,
klauzuli wykonalności przeciwko „A.” spółce z o.o. z siedzibą w W.
Ustalił, że, według twierdzeń wnioskodawcy, w dniu 27 września 2012 r.
dłużnik M. O. przekształcił wykonywaną we własnym imieniu działalność
gospodarczą w spółkę kapitałową pod firmą M. O. spółka z o.o., która z kolei w
dniu 14 grudnia 2012 r. została przekształcona w „A.” spółkę z o.o. z siedzibą w W.
Uwzględniając te okoliczności, Sąd Okręgowy uznał, że nie została
spełniona przewidziana w art. 788 § 1 k.p.c. przesłanka przejścia obowiązku po
powstaniu tytułu egzekucyjnego lub w toku sprawy przed wydaniem tytułu na inną
osobę. Zgodnie z art. 58413
k.s.h., osoba fizyczna, która przekształciła formę
prowadzonej działalności w jednoosobową spółkę kapitałową, odpowiada solidarnie
ze spółką przekształconą za zobowiązania związane z prowadzoną działalnością
gospodarczą, powstałe przed dniem przekształcenia, przez okres trzech lat, licząc
od dnia przekształcenia. Powstanie zobowiązania solidarnego nie oznacza
natomiast przejścia obowiązku na inną osobę w rozumieniu art. 788 § 1 k.p.c.
Przy rozpoznawaniu zażalenia wnioskodawczyni na to postanowienie, Sąd
Apelacyjny powziął poważne wątpliwości, którym dał wyraz w przedstawionym do
rozstrzygnięcia zagadnieniu prawnym, przytoczonym w sentencji postanowienia.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Przedmiotem zagadnienia prawnego przedstawionego do rozstrzygnięcia na
podstawie art. 390 § 1 k.p.c. może być wyłącznie kwestia prawna budząca
poważne wątpliwości, której wyjaśnienie jest niezbędne do rozstrzygnięcia sprawy.
Sąd drugiej instancji, przedstawiając zagadnienie prawne, powinien więc uzasadnić,
na czym polegają jego wątpliwości, dlaczego uważa je za poważne i dlaczego
rozstrzygnięcie zagadnienia jest konieczne do rozpoznania środka odwoławczego.
3
Wskazane argumenty podlegają rozważeniu przez Sąd Najwyższy, który
w pierwszej kolejności bada, czy spełnione zostały warunki do podjęcia uchwały
(zob. postanowienia Sądu Najwyższego: z dnia 7 czerwca 2001 r., III CZP 33/01,
nie publ., z dnia 24 stycznia 2002 r., III CZP 76/01, nie publ., z dnia 29 listopada
2005 r., III CZP 102/05, nie publ., z dnia 15 grudnia 2006 r., III CZP 120/06, nie
publ., z dnia 19 stycznia 2007 r., III CZP 135/06, nie publ., z dnia 25 stycznia
2007 r., III CZP 100/06, nie publ., z dnia 25 czerwca 2008 r., III CZP 49/08, nie
publ., z dnia 28 sierpnia 2008 r., III CZP 67/08, nie publ. i z dnia 17 września
2008 r., III CZP 70/08, nie publ.).
Instytucja pytań prawnych, prowadząca do związania sądu orzekającego
w danej sprawie poglądem Sądu Najwyższego, zawartym w podjętej uchwale, jest
wyjątkiem od konstytucyjnej zasady podległości sędziów tylko Konstytucji oraz
ustawom (art. 178 ust. 1 Konstytucji RP), w związku z czym – jak podkreślił Sąd
Najwyższy w uzasadnieniu uchwały składu siedmiu sędziów z dnia 30 marca
1999 r., III CZP 62/98 (OSNC 1999, nr 10, poz. 166) – przepis art. 390 § 1 k.p.c.
należy wykładać w sposób ścisły, bez żadnych koncesji na rzecz argumentów
o nastawieniu celowościowym lub utylitarnym.
Sąd Apelacyjny uznał, że do rozpoznania zażalenia na postanowienie Sądu
pierwszej instancji, oddalające wniosek o nadanie klauzuli wykonalności przeciwko
„A.” spółce z o.o. z siedzibą w W., konieczne jest rozstrzygnięcie kwestii, czy
przejście obowiązku, o którym mowa w art. 788 § 1 k.p.c., następuje w razie
przekształcenia przedsiębiorcy jednoosobowego w spółkę z ograniczoną
odpowiedzialnością. Przyjął – w ślad za Sądem pierwszej instancji – że do
przekształcenia prowadzonej przez dłużnika M. O. działalności gospodarczej w
spółkę kapitałową doszło w dniu 27 września 2012 r.
Czyniąc takie założenie, Sąd Apelacyjny pominął jednak kilka istotnych
kwestii, które wynikają z art. 13a ustawy z dnia 2 lipca 2004 r. o swobodzie
działalności gospodarczej (jedn. tekst: Dz. U. z 2013 r., poz. 672 ze zm.) i art. 5841
§ 1 k.s.h. Według pierwszego z tych przepisów, przedsiębiorca, będący osobą
fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą, może być
przekształcony w spółkę kapitałową na zasadach określonych w przepisach ustawy
4
z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (obecnie: Dz. U. z 2013,
poz. 1030 – dalej: „k.s.h.”). Natomiast według drugiego, przedsiębiorca
przekształcany staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki do rejestru
(dzień przekształcenia). Jednocześnie właściwy organ ewidencyjny z urzędu
wykreśla przedsiębiorcę przekształcanego z Centralnej Ewidencji i Informacji
o Działalności Gospodarczej.
Z dołączonego do wniosku o nadanie klauzuli wykonalności odpisu pełnego
z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego wynikało, że rejestracja
spółki kapitałowej pod firmą „M. O. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością”
nastąpiła w dniu 13 sierpnia 2012 r. Ze względu na to, że art. 788 § 1 k.p.c. reguluje
skutki przejścia uprawnienia lub obowiązku po powstaniu tytułu egzekucyjnego lub
w toku sprawy przed wydaniem tytułu, w pierwszej kolejności w sprawie zachodziła
potrzeba wyjaśnienia, kiedy zostało wszczęte postępowanie w sprawie, w której
doszło do wydania nakazu zapłaty z dnia 16 października 2012 r.
Według twierdzeń „A.” spółki z o.o. w W., pozew wszczynający
postępowanie w sprawie, zakończonej wydaniem w dniu 16 października 2012 r.
przeciwko M. O. nakazu zapłaty, został sporządzony w dniu 16 sierpnia 2012 r., a
następnie w dniu 27 sierpnia 2012 r. wniesiony do Sądu Okręgowego w W.
Potwierdzeniem pierwszej z wymienionych dat jest dołączona kserokopia pozwu. Z
załączonego pełnego odpisu z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru
Sądowego, obejmującego stan na dzień 28 maja 2013 r., wynika z kolei, że spółka
pod firmą „M. O. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością”, zarejestrowana w dniu
13 sierpnia 2012 r., powstała w wyniku przekształcenia, na podstawie art. 5841
i art.
58413
k.s.h., działalności gospodarczej prowadzonej przez M. O. oraz że
oświadczenie o przekształceniu zostało złożone i zaprotokołowane przez
notariusza w dniu 27 września 2012 r. Następnie spółka ta zmieniła nazwę i
obecnie prowadzi działalność pod firmą „A.” spółka z o.o. z siedzibą w W.
Nie wiadomo, kiedy w sprawie zakończonej wydaniem nakazu zapłaty z dnia
16 października 2012 r. doszło do zawiśnięcia sporu, mogło to jednak nastąpić
dopiero po wniesieniu pozwu sporządzonego w dniu 16 sierpnia 2012 r. Z samego
tylko zestawienia daty przekształcenia działalności prowadzonej przez dłużnika M.
5
O. w spółkę działającą obecnie pod firmą „A.” spółka z o.o. z siedzibą w W.,
przeciwko której został skierowany wniosek o nadanie klauzuli wykonalności, z
datą sporządzenia pozwu wszczynającego postępowanie w sprawie, w której
wydano przeciwko M. O. nakaz zapłaty, wynika, że do przekształcenia nie doszło
„…po powstaniu tytułu egzekucyjnego lub w toku sprawy przed wydaniem tytułu…”
w rozumieniu art. 788 § 1 k.p.c.
Z tych względów, Sąd Najwyższy na podstawie art. 61 § 1 ustawy z dnia
23 listopada 2002 r. o Sądzie Najwyższym (Dz. U. z 2013 r., poz. 499 ze zm.)
odmówił podjęcia uchwały.
POSTANOWIENIE
Dnia 26 czerwca 2014 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Marian Kocon (przewodniczący)
SSN Barbara Myszka (sprawozdawca)
SSN Anna Owczarek
Protokolant Bożena Kowalska
w sprawie z wniosku E. sp.j. M. J.-J.C.
z siedzibą w W.
przeciwko A. sp. z o.o. z siedzibą w W.
o nadanie klauzuli wykonalności,
na posiedzeniu jawnym w Izbie Cywilnej
w dniu 26 czerwca 2014 r.,
na skutek zagadnienia prawnego przedstawionego
przez Sąd Apelacyjny
postanowieniem z dnia 6 marca 2014 r.
"Czy przejście obowiązków, o którym mowa w art. 788 § 1 k.p.c.,
następuje w sytuacji przekształcenia przedsiębiorcy jednoosobowego
w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością?"
odmawia podjęcia uchwały.
2
UZASADNIENIE
Postanowieniem z dnia 28 czerwca 2013 r. Sąd Okręgowy w W. oddalił
wniosek „E.” spółki jawnej M. J.-J. C. z siedzibą w W. o nadanie nakazowi zapłaty
tego Sądu z dnia 16 października 2012 r., którym orzeczono, że M. O. ma zapłacić
wnioskodawczyni kwotę 504 986,30 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 15 maja
2012 r. do dnia zapłaty oraz kwotę 13 530 zł tytułem zwrotu kosztów procesu,
klauzuli wykonalności przeciwko „A.” spółce z o.o. z siedzibą w W.
Ustalił, że, według twierdzeń wnioskodawcy, w dniu 27 września 2012 r.
dłużnik M. O. przekształcił wykonywaną we własnym imieniu działalność
gospodarczą w spółkę kapitałową pod firmą M. O. spółka z o.o., która z kolei w
dniu 14 grudnia 2012 r. została przekształcona w „A.” spółkę z o.o. z siedzibą w W.
Uwzględniając te okoliczności, Sąd Okręgowy uznał, że nie została
spełniona przewidziana w art. 788 § 1 k.p.c. przesłanka przejścia obowiązku po
powstaniu tytułu egzekucyjnego lub w toku sprawy przed wydaniem tytułu na inną
osobę. Zgodnie z art. 58413
k.s.h., osoba fizyczna, która przekształciła formę
prowadzonej działalności w jednoosobową spółkę kapitałową, odpowiada solidarnie
ze spółką przekształconą za zobowiązania związane z prowadzoną działalnością
gospodarczą, powstałe przed dniem przekształcenia, przez okres trzech lat, licząc
od dnia przekształcenia. Powstanie zobowiązania solidarnego nie oznacza
natomiast przejścia obowiązku na inną osobę w rozumieniu art. 788 § 1 k.p.c.
Przy rozpoznawaniu zażalenia wnioskodawczyni na to postanowienie, Sąd
Apelacyjny powziął poważne wątpliwości, którym dał wyraz w przedstawionym do
rozstrzygnięcia zagadnieniu prawnym, przytoczonym w sentencji postanowienia.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Przedmiotem zagadnienia prawnego przedstawionego do rozstrzygnięcia na
podstawie art. 390 § 1 k.p.c. może być wyłącznie kwestia prawna budząca
poważne wątpliwości, której wyjaśnienie jest niezbędne do rozstrzygnięcia sprawy.
Sąd drugiej instancji, przedstawiając zagadnienie prawne, powinien więc uzasadnić,
na czym polegają jego wątpliwości, dlaczego uważa je za poważne i dlaczego
rozstrzygnięcie zagadnienia jest konieczne do rozpoznania środka odwoławczego.
3
Wskazane argumenty podlegają rozważeniu przez Sąd Najwyższy, który
w pierwszej kolejności bada, czy spełnione zostały warunki do podjęcia uchwały
(zob. postanowienia Sądu Najwyższego: z dnia 7 czerwca 2001 r., III CZP 33/01,
nie publ., z dnia 24 stycznia 2002 r., III CZP 76/01, nie publ., z dnia 29 listopada
2005 r., III CZP 102/05, nie publ., z dnia 15 grudnia 2006 r., III CZP 120/06, nie
publ., z dnia 19 stycznia 2007 r., III CZP 135/06, nie publ., z dnia 25 stycznia
2007 r., III CZP 100/06, nie publ., z dnia 25 czerwca 2008 r., III CZP 49/08, nie
publ., z dnia 28 sierpnia 2008 r., III CZP 67/08, nie publ. i z dnia 17 września
2008 r., III CZP 70/08, nie publ.).
Instytucja pytań prawnych, prowadząca do związania sądu orzekającego
w danej sprawie poglądem Sądu Najwyższego, zawartym w podjętej uchwale, jest
wyjątkiem od konstytucyjnej zasady podległości sędziów tylko Konstytucji oraz
ustawom (art. 178 ust. 1 Konstytucji RP), w związku z czym – jak podkreślił Sąd
Najwyższy w uzasadnieniu uchwały składu siedmiu sędziów z dnia 30 marca
1999 r., III CZP 62/98 (OSNC 1999, nr 10, poz. 166) – przepis art. 390 § 1 k.p.c.
należy wykładać w sposób ścisły, bez żadnych koncesji na rzecz argumentów
o nastawieniu celowościowym lub utylitarnym.
Sąd Apelacyjny uznał, że do rozpoznania zażalenia na postanowienie Sądu
pierwszej instancji, oddalające wniosek o nadanie klauzuli wykonalności przeciwko
„A.” spółce z o.o. z siedzibą w W., konieczne jest rozstrzygnięcie kwestii, czy
przejście obowiązku, o którym mowa w art. 788 § 1 k.p.c., następuje w razie
przekształcenia przedsiębiorcy jednoosobowego w spółkę z ograniczoną
odpowiedzialnością. Przyjął – w ślad za Sądem pierwszej instancji – że do
przekształcenia prowadzonej przez dłużnika M. O. działalności gospodarczej w
spółkę kapitałową doszło w dniu 27 września 2012 r.
Czyniąc takie założenie, Sąd Apelacyjny pominął jednak kilka istotnych
kwestii, które wynikają z art. 13a ustawy z dnia 2 lipca 2004 r. o swobodzie
działalności gospodarczej (jedn. tekst: Dz. U. z 2013 r., poz. 672 ze zm.) i art. 5841
§ 1 k.s.h. Według pierwszego z tych przepisów, przedsiębiorca, będący osobą
fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą, może być
przekształcony w spółkę kapitałową na zasadach określonych w przepisach ustawy
4
z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (obecnie: Dz. U. z 2013,
poz. 1030 – dalej: „k.s.h.”). Natomiast według drugiego, przedsiębiorca
przekształcany staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki do rejestru
(dzień przekształcenia). Jednocześnie właściwy organ ewidencyjny z urzędu
wykreśla przedsiębiorcę przekształcanego z Centralnej Ewidencji i Informacji
o Działalności Gospodarczej.
Z dołączonego do wniosku o nadanie klauzuli wykonalności odpisu pełnego
z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego wynikało, że rejestracja
spółki kapitałowej pod firmą „M. O. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością”
nastąpiła w dniu 13 sierpnia 2012 r. Ze względu na to, że art. 788 § 1 k.p.c. reguluje
skutki przejścia uprawnienia lub obowiązku po powstaniu tytułu egzekucyjnego lub
w toku sprawy przed wydaniem tytułu, w pierwszej kolejności w sprawie zachodziła
potrzeba wyjaśnienia, kiedy zostało wszczęte postępowanie w sprawie, w której
doszło do wydania nakazu zapłaty z dnia 16 października 2012 r.
Według twierdzeń „A.” spółki z o.o. w W., pozew wszczynający
postępowanie w sprawie, zakończonej wydaniem w dniu 16 października 2012 r.
przeciwko M. O. nakazu zapłaty, został sporządzony w dniu 16 sierpnia 2012 r., a
następnie w dniu 27 sierpnia 2012 r. wniesiony do Sądu Okręgowego w W.
Potwierdzeniem pierwszej z wymienionych dat jest dołączona kserokopia pozwu. Z
załączonego pełnego odpisu z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru
Sądowego, obejmującego stan na dzień 28 maja 2013 r., wynika z kolei, że spółka
pod firmą „M. O. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością”, zarejestrowana w dniu
13 sierpnia 2012 r., powstała w wyniku przekształcenia, na podstawie art. 5841
i art.
58413
k.s.h., działalności gospodarczej prowadzonej przez M. O. oraz że
oświadczenie o przekształceniu zostało złożone i zaprotokołowane przez
notariusza w dniu 27 września 2012 r. Następnie spółka ta zmieniła nazwę i
obecnie prowadzi działalność pod firmą „A.” spółka z o.o. z siedzibą w W.
Nie wiadomo, kiedy w sprawie zakończonej wydaniem nakazu zapłaty z dnia
16 października 2012 r. doszło do zawiśnięcia sporu, mogło to jednak nastąpić
dopiero po wniesieniu pozwu sporządzonego w dniu 16 sierpnia 2012 r. Z samego
tylko zestawienia daty przekształcenia działalności prowadzonej przez dłużnika M.
5
O. w spółkę działającą obecnie pod firmą „A.” spółka z o.o. z siedzibą w W.,
przeciwko której został skierowany wniosek o nadanie klauzuli wykonalności, z
datą sporządzenia pozwu wszczynającego postępowanie w sprawie, w której
wydano przeciwko M. O. nakaz zapłaty, wynika, że do przekształcenia nie doszło
„…po powstaniu tytułu egzekucyjnego lub w toku sprawy przed wydaniem tytułu…”
w rozumieniu art. 788 § 1 k.p.c.
Z tych względów, Sąd Najwyższy na podstawie art. 61 § 1 ustawy z dnia
23 listopada 2002 r. o Sądzie Najwyższym (Dz. U. z 2013 r., poz. 499 ze zm.)
odmówił podjęcia uchwały.