Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt III CSK 61/14
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 16 grudnia 2014 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Dariusz Zawistowski (przewodniczący)
SSN Jan Górowski
SSN Irena Gromska-Szuster (sprawozdawca)
w sprawie z powództwa Bank […] S.A. w K.
przeciwko T. sp. z o.o. w K.
o zapłatę,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej
w dniu 16 grudnia 2014 r.,
skargi kasacyjnej strony powodowej
od wyroku Sądu Apelacyjnego
z dnia 27 września 2013 r.,
1) oddala skargę kasacyjną;
2) zasądza od strony powodowej na rzecz strony pozwanej
kwotę 3 600 zł (trzy tysiące sześćset złotych) tytułem zwrotu
kosztów postępowania kasacyjnego.
2
UZASADNIENIE
Zaskarżonym wyrokiem z dnia 27 września 2013 r. Sąd Apelacyjny oddalił
apelację powodowego Banku […] S.A. w K. od wyroku Sądu pierwszej instancji
oddalającego powództwo przeciwko T. sp. z o.o. w K. o zasądzenie kwoty
1 421 956,02 zł z ustawowymi odsetkami.
W sprawie ustalono między innymi, że w dniu 1 maja 2005 r. T. i E. S.A. w K.
zawarły umowę dotyczącą świadczenia usług transportowych przez E. na rzecz T.
oraz umowę o sprzedaży paliwa przez T. na rzecz E. na świadczone usługi
transportowe, w której zamieściły klauzulę upoważniającą T. do potrącania
wzajemnych wierzytelności T. za sprzedane paliwo i E. za świadczone usługi
transportowe. W dniu 13 sierpnia 2009 r. powodowy Bank zawarł ze spółką E.
umowę przelewu wierzytelności przyszłych jakie będą przysługiwały E. wobec T.,
powstałych w związku z realizacją umowy z dnia 1 maja 2005 r. o świadczenie
usług transportowych. Umowa przelewu została zawarta pod warunkiem
rozwiązującym, celem zabezpieczenia spłaty kredytu zaciągniętego przez E. w
powodowym Banku i strony ustaliły, że spłata w pełni kredytu spowoduje przelew
zwrotny wierzytelności nabytej przez Bank. W dniu 12 maja 2010 r. E. zawiadomił T.
o zawarciu powyższej umowy przelewu i jednocześnie poinformował, że T. nadal
obowiązane jest uiszczać należności za usługi transportowe na konto E.
w powodowym Banku, co strona pozwana czyniła, potrącając swoje należności
jakie miała wobec E. z tytułu sprzedaży paliwa. W dniu 3 grudnia 2010 r. została
ogłoszona upadłość likwidacyjna E. W dniu 17 grudnia 2010 r. powodowy Bank
zawiadomił T. o przelewie wierzytelności na podstawie umowy z dnia 13 sierpnia
2009 r. i jednocześnie zażądał, by T. swoje należności wobec E. wynikające z
umowy z dnia 1 maja 2005 r. o świadczenie usług transportowych przekazywało na
rzecz Banku, a nie, jak dotychczas, na konto E.
Przedmiotem żądania zgłoszonego przez Bank w rozpoznawanej sprawie
jest kwota 1 421 956,02 zł, należna E. od T. za usługi transportowe wykonane
przez E. w listopadzie 2010 r., objęta fakturami wystawionymi w grudniu 2010 r.
3
W odpowiedzi na pozew pozwane T. zgłosiło zarzut potrącenia swojej
wierzytelności wobec E., w kwocie 1 441 687,66 zł z tytułu ceny za paliwo
sprzedane przez T. na rzecz E. również w listopadzie 2010 r. i objętej fakturami z
grudnia 2010 r.
Sąd Okręgowy oddalając powództwo uznał, że nie doszło do skutecznego
przelewu wierzytelności dochodzonych pozwem, gdyż w listopadzie 2010 r. gdy
wierzytelności te powstały nie obowiązywała już umowa z dnia 1 maja 2005r., która
wygasła z dniem 31 stycznia 2009 r., a więc nie były one przedmiotem umowy
przelewu z dnia 13 sierpnia 2009 r.
Niezależnie od tego stwierdził, że nawet gdyby uznać, iż doszło do ich
skutecznego przelewu, to brak podstaw do uwzględnienia powództwa, gdyż strona
powodowa nie wykazała prawidłowości zawiadomienia strony pozwanej o przelewie
w sposób, który nakazywałby stronie pozwanej spłatę należności wobec E. na
rzecz powodowego Banku.
Oceniając zarzut potrącenia Sąd Okręgowy stwierdził, że w przypadku
przelewu wierzytelności przyszłych ograniczenie wynikające z art. 513 § 2 k.c.
należy rozumieć w ten sposób, iż możliwość potrącenia takich wierzytelności
ulega przesunięciu do momentu faktycznego powstania wierzytelności.
Skoro zatem podstawą dochodzonego roszczenia są usługi wykonane w okresie
16 listopada - 3 grudnia 2010 r., za które wynagrodzenie stało się wymagalne
po ogłoszeniu upadłości zbywcy wierzytelności (po dniu 3 grudnia 2010 r.),
to strona pozwana mogła potrącić z tymi wierzytelnościami swoje wierzytelności
wobec E. z tytułu ceny sprzedanego paliwa, które stały się wymagalne z dniem
ogłoszenia upadłości E., a więc wcześniej niż wierzytelności będące przedmiotem
przelewu.
Sąd Apelacyjny rozpoznając apelację strony powodowej nie podzielił
stanowiska Sądu pierwszej instancji o nieskuteczności przelewu z powodu
wygaśnięcia umowy z dnia 1 maja 2005 r. i stwierdził, że umowa ta obowiązywała
aż do chwili ogłoszenia upadłości E., a zatem przelew wynikających z niej
wierzytelności był skuteczny. Uznał też, odmiennie niż Sąd Okręgowy, że w dniu
12 maja 2010 r. doszło do zawiadomienia strony pozwanej przez E. o przelewie
4
wierzytelności przyszłych, zgodnego z charakterem przelewu na zabezpieczenie,
a więc z zachowaniem obowiązku zapłaty należności przez dłużnika nadal na rzecz
zbywcy wierzytelności a nie na rzecz nabywcy. Z tym, że ostatecznie uznał za
skuteczne, w rozumieniu art. 513 k.c., dopiero zawiadomienie o przelewie z dnia
17 grudnia 2010 r., gdyż w jego ocenie treść zawiadomienia o przelewie dla
wywołania pełnego skutku prawnego powinna wskazywać, że uprawniony do
przyjęcia spłaty długu jest nabywca wierzytelności, a nie jej zbywca.
Sąd Apelacyjny, podobnie jak Sąd Okręgowy, również uznał za skuteczny
zarzut potrącenia. Stwierdził, że przedmiotem przelewu były wierzytelności przyszłe,
których przelew mógł nastąpić dopiero z chwilą ich powstania, a ponieważ art. 513
§ 2 k.c. wiąże możliwość potrącenia z datami wymagalności, to właśnie daty
wymagalności wzajemnych wierzytelności są rozstrzygające dla oceny
skuteczności dokonanego potrącenia. Powołał się też na stanowisko doktryny oraz
Sądu Najwyższego zajęte w zacytowanych orzeczeniach i stwierdził, że przy
przelewie wierzytelności przyszłych należy wyjść poza przewidziane w art. 513 § 1
k.c. granice czasowe dopuszczalności zgłoszenia przez dłużnika zarzutów
i umożliwić mu zgłoszenie wobec nabywcy wierzytelności także zarzutów
przysługujących mu wobec zbywcy z mocy zawartej z nim umowy po powzięciu
wiadomości o przelewie. Wskazał, że zgłoszona do potrącenia wierzytelność T.
dotycząca ceny sprzedaży E. paliwa w listopadzie 2010 r., która zgodnie z umową
paliwową i treścią faktury z dnia 30 listopada 2010 r., miała stać się wymagalna 21
grudnia 2010 r., stała się wymagalna z dniem ogłoszenia upadłości E. Natomiast
wierzytelność dochodzona pozwem, będąca przedmiotem przelewu, stała się
wymagalna dopiero 31.XII.2010 r., a więc później niż wierzytelność zgłoszona do
potrącenia. W tej sytuacji nie zachodzi wyłączenie możliwości potrącenia
przewidziane w zdaniu 2 § 2 art. 513 k.c.
Sąd Apelacyjny podkreślił też, że skutecznym zawiadomieniem o przelewie
było dopiero zawiadomienie z dnia 17 grudnia 2010 r. oraz że w chwili zawarcia
umowy przelewu tj. w dniu 13 sierpnia 2009 r. obowiązywała T. i E. regulacja
umowna, która uprawniała stronę pozwaną do potrącania wzajemnych
wierzytelności T. z tytułu ceny sprzedanego paliwa z wierzytelnościami E. z tytułu
5
usług przewozowych, przelanymi na rzecz strony powodowej. Z tych wszystkich
względów uznał zgłoszony zarzut potrącenia za skuteczny.
W skardze kasacyjnej opartej na pierwszej podstawie strona powodowa
zarzuciła naruszenie art. 513 § 2 k.c. przez błędną wykładnię i niewłaściwe
zastosowanie w wyniku przyjęcia dopuszczalności zgłoszenia przez dłużnika
wobec nabywcy wierzytelności zarzutu potrącenia z przelaną wierzytelnością
przyszłą, wierzytelności kontraktowej nabytej przez dłużnika wobec zbywcy po
dacie zawiadomienia o przelewie oraz art. 512 i art. 513 k.c. przez błędną
wykładnię i przyjęcie, że treść zawiadomienia o przelewie dla wywołania pełnego
skutku prawnego, tj. wyłączenia dobrej wiary dłużnika, powinna wskazywać,
że uprawnionym do odbioru świadczenia nie jest zbywca lecz nabywca
wierzytelności.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Podstawą oceny zarzutów kasacyjnych muszą być bezsporne okoliczności
faktyczne sprawy, z których wynika, że: przedmiotem umowy przelewu zawartej
w dniu 13 sierpnia 2009 r. były wierzytelności przyszłe, był to przelew
na zabezpieczenie, z zastrzeżeniem zwrotu w razie spłaty przez zbywcę
wierzytelności kredytu na rzecz nabywcy, wierzytelność zgłoszona przez dłużnika
do potrącenia miała swoje źródło w umowie zawartej ze zbywcą w tym samym dniu
- 1 maja 2005 r. - w którym zawarta została umowa będąca źródłem wierzytelności
przelanej i obie te umowy były ściśle ze sobą związane a umowa stanowiąca źródło
wierzytelności dłużnika zgłoszonej do potrącenia przewidywała prawo potrącenia
przez dłużnika wzajemnych wierzytelności wynikających z obu umów, wierzytelność
dłużnika zgłoszona do potrącenia miała w chwili zawierania umowy z dnia 1 maja
2005 r. także charakter wierzytelności przyszłej, zgodnie z wolą stron umowy
przelewu oraz treścią zawiadomienia o przelewie przekazanego dłużnikowi przez
zbywcę w dniu 12 maja 2010 r., dłużnik, mimo przelewu, miał nadal obowiązek
spłacać swoje należności, będące przedmiotem przelewu, na ręce zbywcy, a nie
nabywcy wierzytelności i czynił to, potrącając swoje wierzytelności wobec zbywcy
wynikające z umowy z dnia 1 maja 2005 r., aż do chwili otrzymania zawiadomienia
6
nabywcy z dnia 17 grudnia 2010 r., w którym poinformowano go o obowiązku spłaty
należności na konto nabywcy a nie zbywcy.
Należy też uznać za bezsporne, wobec braku odpowiednich zarzutów
kasacyjnych, że przelana wierzytelność, będąca przedmiotem pozwu, powstała
w listopadzie 2010 r. a stała się wymagalna w dniu 31 grudnia 2010 r. i nie weszła
w skład masy upadłości E. Natomiast wierzytelność zgłoszona do potrącenia
powstała w listopadzie 2010 r., a stała się wymagalna - zgodnie z art. 91 ust. 1
p.u.n. - z dniem ogłoszenia upadłości likwidacyjnej E., tj. w dniu 3 grudnia 2010 r.
Nie ulega również wątpliwości dopuszczalność przelewu wierzytelności
przyszłych (porównaj uchwałę Sądu Najwyższego z dnia 19 września 1997 r.
III CZP 45/97, OSNC 1998/2/22) oraz to, że w chwili zawarcia takiej umowy
wierzytelność jeszcze nie istnieje wobec czego nie może przejść na nabywcę, który
nabywa ją dopiero z chwilą powstania wierzytelności, a więc dopiero z tą chwilą
przelew dochodzi do skutku. Tę specyfikę przelewu wierzytelności przyszłych
należy mieć na uwadze przy wykładni art. 512 i art. 513 k.c., w szczególności przy
wykładni pojęcia „zawiadomienia o przelewie” wierzytelności przyszłej i związanej
z nim chwili, do której dłużnik może zgłaszać przysługujące mu zarzuty, w tym
zarzut potrącenia.
W świetle postanowień art. 513 § 1 k.c. dłużnikowi przysługują wobec
nabywcy wierzytelności wszelkie zarzuty, które miał przeciwko zbywcy w chwili
powzięcia wiadomości o przelewie, a zatem nabywca wstępuje w sytuację prawną
zbywcy z chwili powzięcia przez dłużnika wiadomości o przelewie a sytuacja
prawna dłużnika nie może ulec pogorszeniu w wyniku przelewu. Zgodnie natomiast
z § 2, stanowiącym przepis szczególny wobec paragrafu 1 i wprowadzonym
w interesie dłużnika, możliwość zgłoszenia przez dłużnika zarzutu potrącenia
została rozszerzona na sytuacje, gdy wierzytelność zgłoszona do potrącenia stała
się wymagalna dopiero po otrzymaniu przez dłużnika wiadomości o przelewie, ale
nie później niż wierzytelność będąca przedmiotem przelewu. W literaturze
przyjmuje się, że powyższe rozszerzenie możliwości podniesienia zarzutu
potrącenia pozwala objąć nim między innymi także sytuacje, gdy np. wierzytelność
przysługująca dłużnikowi wobec zbywcy została nabyta przed uzyskaniem
7
wiadomości o przelewie, przy czym wystarcza tu, by przed uzyskaniem wiadomości
o przelewie powstała podstawa prawna nabycia wierzytelności dłużnika zgłoszonej
później do potrącenia, a wierzytelność ta stała się wymagalna dopiero po
otrzymaniu wiadomości o przelewie, ale wcześniej niż wierzytelność przelana.
Jeżeli zatem podstawę powstania wierzytelności stanowiła umowa między
dłużnikiem z zbywcą zawarta przed zawarciem umowy przelewu, to dopuszczalne
jest potrącenie tej wierzytelności z wierzytelnością przelaną także wtedy,
gdy wierzytelność zgłoszona do potrącenia stała się wymagalna wprawdzie
już po zawiadomieniu dłużnika o przelewie lecz wcześniej niż stała się wymagalna
wierzytelność przelana.
Mając na uwadze wskazaną na wstępie specyfikę przelewu wierzytelności
przyszłych w literaturze i orzecznictwie wyrażono słuszny pogląd, że chwilą
miarodajną do nabycia przez dłużnika prawa do podnoszenia zarzutów wobec
cesjonariusza powinna być chwila skuteczności przelewu, a więc chwila powstania
wierzytelności przelanej. Dłużnik przelanej wierzytelności przyszłej może
powoływać się na zarzuty, które miał wobec zbywcy, ukształtowane w ramach
pierwotnej umowy zawartej ze zbywcą, która także wykreowała ostatecznie
przelaną wierzytelność, a cezurę czasową możliwości podniesienia zarzutów,
w tym także zarzutu potrącenia, należy przesunąć poza datę powzięcia przez
dłużnika wiadomości o przelewie, jeżeli wierzytelność zgłoszona do potrącenia
stała się wymagalna wcześniej niż wierzytelność będąca przedmiotem przelewu.
A zatem dłużnik może skutecznie podnieść zarzut potrącenia wierzytelności
przysługującej mu wobec zbywcy, która powstała i stała się wymagalna po
zawiadomieniu dłużnika o przelewie, ale przed wymagalnością wierzytelności
będącej przedmiotem przelewu (porównaj między innymi wyroki Sądu Najwyższego
z dnia 6 listopada 2003 r. II CK 16/02, OSNC 2004/12/202 i z dnia 25 lutego 2005 r.
II CK 440/04, nie publ.).
Rozważenia z kolei wymaga, jak należy rozumieć przesłanki „powzięcia
przez dłużnika wiadomości o przelewie” czy też „otrzymania przez dłużnika
wiadomości o przelewie”, przewidziane w art. 513 § 1 i 2 k.c. oraz „zawiadomienia
dłużnika o przelewie” przez zbywcę wierzytelności, o której mowa w art. 512 k.c.
Jak wskazuje się w literaturze, na niezbędną treść takiego zawiadomienia składa
8
się informacja ze strony zbywcy, że przelał na inną określoną osobę wskazaną
wierzytelność, którą miał wobec dłużnika. Słusznie podkreśla się też, że w obu
przepisach chodzi o kwestię dobrej wiary dłużnika i w istocie do uchylenia dobrej
wiary wystarczy uzyskanie przez dłużnika miarodajnej i wiarygodnej wiadomości
o przelewie z jakiegokolwiek źródła. Nie jest zatem trafne stanowisko Sądów obu
instancji, że skuteczność takiego zawiadomienia zależy od zawarcia w nim również
informacji o obowiązku dłużnika spłaty należności do rąk nabywcy wierzytelności,
wobec czego zawiadomienie o przelewie z dnia 12 maja 2010 r. było nieskuteczne,
a skutek osiągnęło dopiero zawiadomienie z dnia 17 grudnia 2010 r. Skutki
zawiadomienia o przelewie wynikają bowiem wprost z ustawy, gdyż przewidziane
są w art. 512 i art. 513 k.c. i nie muszą być zawarte w zawiadomieniu o przelewie.
Jednakże błędna wykładnia art. 512 k.c. w tym zakresie dokonana przez Sąd
Apelacyjny nie miała znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy, gdyż po pierwsze
dokonany przelew wierzytelności był przelewem na zabezpieczenie, w którym
zbywca i nabywca uzgodnili, że mimo zawarcia umowy przelewu dłużnik
obowiązany jest nadal spłacać należność do rąk zbywcy, o czym dłużnik został
powiadomiony i co uchyliło skutki zawiadomienia przewidziane w art. 512 k.c.,
wobec czego przepis ten w ogóle nie miał w sprawie zastosowania. Po wtóre zaś
był to przelew wierzytelności przyszłych, przy którym, jak wskazano wyżej, skutki
przelewu powstają dopiero po powstaniu wierzytelności, a nie po zawarciu umowy
przelewu. Po trzecie przedmiotem zarzutu potrącenia była wierzytelność, której
podstawa prawna i ekspektatywa istniała już kilka lat przed zawarciem umowy
przelewu i która wprawdzie powstała i stała się wymagalna dopiero po zawarciu
umowy przelewu i po uzyskaniu o jej zawarciu wiadomości przez dłużnika w dniu
12 maja 2010 r., jednak przed wymagalnością wierzytelności przelanej.
W okolicznościach sprawy nie ulega wątpliwości, że dłużnik spełniając
świadczenie do rąk zbywcy wierzytelności, także już po uzyskaniu zawiadomienia
o umowie przelewu z dnia 12 maja 2010 r. działał zgodnie z przedstawioną mu
wolą zbywcy i nabywcy wierzytelności i był w dobrej wierze. Spełniając w taki
sposób świadczenie jednocześnie potrącał swoje wierzytelności wobec zbywcy,
ściśle związane z wierzytelnościami będącymi przedmiotem przelewu, wynikające
w umów zawartych w tym samym dniu, kilka lat przed umową przelewu
9
i powstające w tych samych okresach, co wierzytelności przelane. Nabywca
wierzytelności nie sprzeciwiał się tym potrąceniom, mającym źródło w umowie
zawartej przez dłużnika i zbywcę wierzytelności na długo przed umową przelewu
i ściśle związanej z umową stanowiącą źródło wierzytelności będącej przedmiotem
umowy przelewu. Potrącenie w takiej sytuacji było dopuszczalne gdyż nie wynikało
z nawiązania przez dłużnika i zbywcę nowego stosunku prawnego już po przelewie
i po uzyskaniu o nim wiadomości przez dłużnika, lecz ze stosunku prawnego
nawiązanego przez nich jeszcze przed przelewem, ściśle związanego
ze stosunkiem prawnym, z którego wynikała także wierzytelność będąca
przedmiotem umowy przelewu. Potrącenie dokonane w takich warunkach nie
narusza celu ani zasad art. 513 k.c., nie rozszerza nadmiernie uprzywilejowanej
sytuacji dłużnika kosztem usprawiedliwionego interesu nabywcy wierzytelności.
W konsekwencji należy stwierdzić, że jeżeli przedmiotem przelewu na
zabezpieczenie była wierzytelność przyszła a dłużnik, zgodnie z poleceniem
zawartym w zawiadomieniu o przelewie, nadal, za zgodą nabywcy wierzytelności,
spełniał świadczenia do rak zbywcy, potrącając przysługujące mu od niego
wierzytelności, to dopuszczalne jest potrącenie przez niego z wierzytelnością
przelaną także wierzytelności, której podstawa prawna i eksektatywa istniała przed
zawarciem umowy przelewu i która powstała po otrzymaniu wskazanego wyżej
zawiadomienia o przelewie, a stała się wymagalna wcześniej niż wierzytelność
będąca przedmiotem przelewu.
Z tych przyczyn należało uznać zarzuty skargi kasacyjnej za nieskuteczne,
co prowadziło do jej oddalenia na podstawie art. 39814
k.p.c. i zasądzenia od strony
powodowej na rzecz strony pozwanej kosztów postępowania kasacyjnego na
podstawie art. 98 w zw. z art. 108 § 1, art. 391 § 1 i art. 39821
k.p.c.