Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 9 listopada 2015 r.

Sąd Apelacyjny w Łodzi I Wydział Cywilny w składzie:

Przewodniczący SSA Lilla Mateuszczyk (spr.)

Sędziowie SA Anna Beniak

del. SSO Bożena Rządzińska

Protokolant st. sekr. sąd. Kamila Jarosińska

po rozpoznaniu w dniu 9 listopada 2015 r. w Łodzi

na rozprawie

sprawy z powództwa R. G., U. M.

przeciwko Spółdzielni Mieszkaniowej w M.

o ustalenie nieważności uchwały

na skutek apelacji powoda R. G.

od wyroku Sądu Okręgowego w Płocku

z dnia 10 lutego 2015 r. sygn. akt I C 1679/14

1.  oddala apelację;

2.  zasądza od R. G. na rzecz Spółdzielni Mieszkaniowej w M. kwotę 135 (sto trzydzieści pięć) złotych tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu apelacyjnym.

I A Ca 656/15

UZASADNIENIE

W sprawie z powództwa R. G. i U. M. przeciwko Spółdzielni Mieszkaniowej w M. o ustalenie, że nieważny jest § 1 uchwały nr 3/2014 z dnia 3 lutego 2014 r., podjętej przez Radę Nadzorczą Spółdzielni Mieszkaniowej w M. w przedmiocie wyboru M. B. na Prezesa Zarządu tej Spółdzielni, Sąd Okręgowy, wyrokiem z dnia 10 lutego 2015 r., oddalił powództwo i zasądził od powodów na rzecz strony pozwanej kwoty po 100 zł. tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego.

Rozstrzygnięcie powyższe Sąd Okręgowy oparł na ustaleniach opisanych w uzasadnieniu wyroku. Ustalenia te Sąd Apelacyjny podziela i przyjmuje za własne.

Sąd Okręgowy stwierdził, że M. B. wybrany został Prezesem Zarządu Spółdzielni w prawidłowym trybie i z zachowaniem wymogów przewidzianych w art. 49 § 2 i 3 ustawy Prawo spółdzielcze oraz w § 28 ust. 6 Statutu Spółdzielni: wybrany został przez Radę Nadzorczą Spółdzielni spośród kandydatów będących członkami Spółdzielni, a ponieważ członkiem Spółdzielni była również osoba prawna – (...) SA w M., jednym z kandydatów był jej pełnomocnik – M. B., ostatecznie wybrany na funkcję Prezesa Zarządu, choć nie był on członkiem Spółdzielni. Za nietrafne, sprzeczne z brzmieniem § 28 ust. 6 Statutu Spółdzielni, uznał więc Sąd zastrzeżenia zgłaszane przez powodów, a dotyczące faktu, że M. B. nie był członkiem Spółdzielni, skoro Statut Spółdzielni nie stawiał takiego wymogu kandydatom będącym pełnomocnikami osób prawnych – członków Spółdzielni.

Nietrafny był również zarzut istnienia stosunku konkurencji między wybranym Prezesem Zarządu a Spółdzielnią.

§ 55 ust. 4 i 5 pkt 2 Statutu stanowi, że członkowie rady nadzorczej i zarządu nie mogą zajmować się interesami konkurencyjnymi wobec spółdzielni, a w szczególności pozostawać wspólnikami lub członkami władz przedsiębiorstw prowadzących działalność konkurencyjną wobec spółdzielni, przy czym jako działalność konkurencyjną Statut wymieniał zawarcie ze spółdzielnią umowy o świadczenie usług lub dostaw. Wybrany Prezesem Zarządu M. B. nie zajmował się interesami konkurencyjnymi wobec Spółdzielni, nie był też ani wspólnikiem ani członkiem władz ani nawet pracownikiem Spółki (...). Wprawdzie Spółka ta zawarła ze stroną pozwaną umowę na dostawę i przesył ciepła, ale M. B. nie brał udziału w tym przedsięwzięciu. Pomiędzy działalnością Spółdzielni i Spółki (...), realizowaną w zupełnie innych obszarach, nie może być zresztą konkurencji.

Za spóźnione w świetle treści art. 207 § 6 kpc, ale i nieuzasadnione, uznał Sąd zarzuty powodów dotyczące pracy zawodowej M. B., podnoszone w związku – jak twierdzili – z wymogiem stawianym kandydatom na prezesa, by w ciągu ostatnich pięciu lat nie byli odwołani z pełnionej wcześniej funkcji prezesa zarządu z powodu nie udzielenia im absolutorium, a według ich informacji M. B. nie uzyskał absolutorium w czasie, gdy pełnił funkcję prezesa w Spółdzielni Mieszkaniowej w G. i został z tej funkcji odwołany. Zarzut ten został podniesiony dopiero w ostatniej fazie procesu i Sąd nie miał możliwości zbadania go, zwłaszcza że powodowie nie przedstawili warunków wyborów na prezesa zarządu. Ponadto dokumenty przedstawione przez powodów nie stanowiły o prawdziwości tego zarzutu.

Zważywszy powyższe Sąd Okręgowy stwierdził, że uchwała nr 3/2014 Rady Nadzorczej nie jest sprzeczna z prawem, nie jest więc nieważna i powództwo jako nieuzasadnione oddalił.

Od wyroku Sądu Okręgowego powód R. G. złożył apelację.

Zarzucił naruszenie art. 56 § 3 ustawy Prawo spółdzielcze przez wadliwą interpretację tego przepisu i pominięcie faktu, że M. B., pozostając pełnomocnikiem Spółki (...), działa w interesie swojego mocodawcy, zatem kwestię istnienia konkurencji należy badać nie w stosunkach pomiędzy M. B. a Spółdzielnią, a pomiędzy Spółką (...) a Spółdzielnią.

Wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy Sądowi I instancji do ponownego rozpoznania.

Sąd Apelacyjny zważył:

Apelacja powoda jest nieuzasadniona.

Błędne jest wyrażone w apelacji stanowisko powoda, że istnienia konkurencji należy poszukiwać nie tylko pomiędzy członkiem zarządu spółdzielni a spółdzielnią, ale także pomiędzy osobą prawną, której pełnomocnik był kandydatem na prezesa zarządu a spółdzielnią.

Art. 56 § 3 Prawa Spółdzielczego i odpowiadający mu § 55 4 Statutu pozwanej Spółdzielni wyraźnie stanowi, że członkowie zarządu i rady nie mogą zajmować się interesami konkurencyjnymi wobec spółdzielni, a w szczególności nie mogą uczestniczyć jako wspólnicy lub członkowie władz przedsiębiorstw prowadzących działalność konkurencyjną wobec spółdzielni. Tylko zatem w przypadku, gdyby M. B. był wspólnikiem lub członkiem władz Spółki (...), która pozostawała w stosunku umownym z pozwaną Spółdzielnią [co wywieść można z § 55 ust. 5 pkt 2 Statutu stanowiącego, że działalność konkurencyjna ma miejsce także wtedy, gdy podmiot zawarł ze spółdzielnią umowę o świadczenie usług lub dostaw], można byłoby postawić mu zarzut zajmowania się interesami konkurencyjnymi wobec pozwanej Spółdzielni. Tymczasem M. B. nie był i nie jest ani wspólnikiem, ani członkiem władz, ani nawet pracownikiem Spółki (...), nie ma więc żadnego wpływu na decyzje gospodarcze tej Spółki i nie jest, pozostając Prezesem Zarządu pozwanej Spółdzielni, zainteresowany jakąkolwiek działalnością konkurencyjną tej Spółki wobec Spółdzielni. Zarzut istnienia interesów konkurencyjnych nie może być wywodzony tylko z samego faktu udzielenia M. B. pełnomocnictwa przez członka Spółdzielni – Spółkę (...) do sprawowania funkcji w organach Spółdzielni, nie pozwala na to bowiem brzmienie i wykładnia językowa art. 56 § 3 Prawa spółdzielczego i nie ma żadnych podstaw do podmiotowo rozszerzającej interpretacji tego przepisu. Ponadto – w objętym sporem przypadku – Spółka (...), pozostając członkiem pozwanej Spółdzielni, pozbawiona zostałaby w ogóle możliwości korzystania ze swojego prawa członkowskiego polegającego na prawie kandydowania do władz Spółdzielni, jeśli zważyć, że jako jedyny dostawca ciepła w M., zaopatruje Spółdzielnię w ciepło, zatem – według koncepcji powoda – żaden z kandydatów do organów Spółdzielni, zgłaszany z pełnomocnictwa tej Spółki, nie mógłby uczestniczyć w wyborach do tych organów.

Zważywszy powyższe Sąd Apelacyjny oddalił apelację powoda jako bezzasadną na podstawie art.385 kpc. Na podstawie art. 98 kpc zasądzona została od powoda, który spór w apelacji przegrał, na rzecz strony pozwanej, kwota 135 zł. tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu apelacyjnym.