Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

P., dnia 18 listopada 2015 roku

Sąd Okręgowy w Poznaniu IX Wydział Gospodarczy w następującym składzie:

Przewodniczący: SSO Jarosław Marczewski

Protokolant: p.o. stażysty J. W.

po rozpoznaniu w dniu 4 listopada 2015 roku w Poznaniu

sprawy z powództwa P. S., W. S. (1)

przeciwko (...) Sp. z o.o. z siedzibą w S.

- o stwierdzenie nieważności uchwał

1.  Oddala powództwo co do stwierdzenia nieważności uchwał nr 4 i 6 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników pozwanej spółki z 31 lipca 2014 roku.

2.  W pozostałym zakresie postępowanie umarza.

3.  Zasądza od powodów na rzecz pozwanej kwotę 577 zł tytułem zwrotu kosztów procesu.

SSO Jarosław Marczewski

UZASADNIENIE

Powodowie P. S. i W. S. (1) wnieśli w dniu 29 sierpnia 2014 r. pozew o stwierdzenie nieważności uchwały nr 6 podjętej przez zgromadzenie wspólników pozwanej spółki (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w dniu 31 lipca 2014 r., a jako roszczenie ewentualne o uchylenie wskazanej uchwały. Powodowie wnieśli również o zasądzenie na ich rzecz kosztów postępowania. Powództwo zostało zarejestrowane pod sygnaturą akt IX GC 957/14.

W uzasadnieniu pozwu powodowie wskazali, że są wspólnikami pozwanej spółki i głosowali przeciwko wyżej wskazanej uchwale, jak również wnieśli sprzeciw. Podnieśli, że zgromadzenie wspólników, podczas którego doszło do podjęcia uchwały, zostało zwołane wadliwie. Wbrew bowiem umowie spółki, przez zwołaniem walnego zgromadzenia w miejscu innym, niż siedziba spółki, rada nadzorcza spółki nie podjęła uchwały o zmianie miejscowości, w której zgromadzenie wspólników miało się odbyć. Powodowie podnieśli także, że zaskarżona uchwała jest sprzeczna z dobrymi obyczajami i godzi w interesy pozwanej spółki, mając jednocześnie na celu pokrzywdzenie wspólników mniejszościowych.

Przedmiotem zaskarżonej uchwały było wyrażenie zgody na zbycie prawa użytkowania wieczystego nieruchomości położonej w U.. W ocenie powodów, pozwana spółka zamierzała sprzedać na rzecz swojego większościowego udziałowca – spółki (...) – część przedsiębiorstwa przynoszącą dochody. Powodowie podnieśli, że wyceny, na podstawie których spółka ustaliła wysokość ceny były wykonane w celu ustalenia wartości nieruchomości pod zabezpieczenie wierzytelności kredytodawcy, w związku z czym nie są one miarodajne. W ocenie strony powodowej, posiadane przez spółkę nieruchomości nie są wykorzystywane przez pozwaną spółkę zgodnie z ich możliwościami, a spółka bez potrzeby wyzbywa się swojego cennego majątku.

Powodowie zarzucili, że zarząd pozwanej spółki nie przedstawił przyczyn, dla których prawo użytkowania wieczystego nieruchomości powinno być sprzedane, skoro spółka uzyskuje przychody z działalności na niej prowadzonej. Podnieśli, że sprzedaż nieruchomości jest działaniem przeciwko interesowi spółki, ponieważ podjęcie uchwały nastąpiło bez dokonania aktualnej wyceny nieruchomości i bez oceny opłacalności transakcji. Powodowie upatrują pokrzywdzenia siebie jako wspólników pozwanej spółki w potencjalnym pogorszeniu sytuacji majątkowej spółki, co obniży wartość udziałów posiadanych przez powodów.

Pozwany złożył odpowiedź na pozew, wnosząc o umorzenie postępowania, a ewentualnie oddalenie powództwa, jak również zasądzenie na jego rzecz kosztów procesu. W uzasadnieniu podniósł, że podczas zgromadzenia wspólników pozwanej spółki, które odbyło się w dniu 16 października 2014 r. została podjęta uchwała o uchyleniu uchwały nr 6 zgromadzenia wspólników pozwanej spółki z dnia 31 lipca 2014 r. W ocenie pozwanego postępowanie stało się zatem bezprzedmiotowe, ponieważ zaskarżona uchwała utraciła moc prawną. Pozwany podniósł nadto, że w dniu 13 października 2014 r. spółka (...) sp. z o.o. stała się jedynym udziałowcem pozwanej spółki. W ocenie strony pozwanej powodowie utracili legitymację czynną do zaskarżenia spornej uchwały w momencie, gdy sprzedali swoje udziały w spółce. Pozwany zarzucił również, że powodowie nie spełnili warunków formalnych i chociaż głosowali przeciw uchwale nr 6 z dnia 31 lipca 2014 r., to nie zgłosili sprzeciwu po jej podjęciu. Odnosząc się do nieprawidłowości w zwołaniu zgromadzenia wspólników pozwany podniósł, że rada nadzorcza spółki wyraziła zgodę na zwołanie zgromadzenia w innym miejscu, a powodowie wzięli w nim udział.

Powodowie odnieśli się do twierdzeń pozwanego w piśmie z dnia 25 listopada 2014 r., jednocześnie rozszerzając powództwo i wnosząc o stwierdzenie nieważności uchwał o numerach od 1 do 7 podjętych przez zgromadzenie wspólników pozwanej spółki w dniu 31 lipca 2014 r. Powodowie wskazali, że rada nadzorcza pozwanej spółki nie mogła podjąć uchwały o wyrażeniu zgody na zmianę miejsca zwołania zgromadzenia wspólników przez wymianę wiadomości e-mail. W ocenie strony powodowej powodowie nadal pozostają wspólnikami pozwanej spółki, ponieważ wyrażona przez radę nadzorczą spółki zgoda na sprzedaż udziałów była bezskuteczna – rada nadzorcza została bowiem powołana w sposób sprzeczny z prawem – uchwałami podjętymi przez zgromadzenie wspólników na wadliwie zwołanym zgromadzeniu.

Pismem procesowym datowanym na dzień 25 lutego 2015 r. pozwany wniósł o oddalenie powództwa co do wszystkich zaskarżonych uchwał i podtrzymał swoje dotychczasowe stanowisko. Pozwany podniósł, że powodowie nie dopełnili warunków formalnych umożliwiających im zaskarżenie uchwał z dnia 31 lipca 2014 r. W przypadku uchwał od 1 do 4 powodowie głosowali za przyjęciem uchwał, uchwała nr 5 nie została w ogóle podjęta, natomiast w przypadku uchwał nr 6 i 7 powodowie nie zażądali zaprotokołowania sprzeciwu. Pozwany podnosił również ponownie, że powodowie nie będący już wspólnikami pozwanej spółki nie posiadają legitymacji do zaskarżania uchwał. Odnosząc się do argumentów powodów co do nieważności umowy sprzedaży ich udziałów strona pozwana oświadczyła, że uchwały podjęte przez zgromadzenie wspólników w dniu 31 lipca 2014 r. są ważne, dopóki sąd nie orzeknie inaczej, nie można zatem kwestionować ich ważności i na tej podstawie twierdzić, że umowa sprzedaży była nieskuteczna. Pozwany podniósł również, że choćby faktycznie doszło do naruszenia procedury zwołania zgromadzenia wspólników w dniu 31 lipca 2014 r., to uchybienia te nie miały wpływu na treść podjętych uchwał, ponieważ na zgromadzeniu było reprezentowane ponad 90% kapitału zakładowego, a nikt nie sprzeciwił się zwołaniu zgromadzenia w miejscu innym niż siedziba spółki.

Postanowieniem wydanym na rozprawie w dniu 8 kwietnia 2015 r. Sąd wyłączył do odrębnego rozpoznania i rozstrzygnięcia sprawę o stwierdzenie nieważności uchwał nr 1, 2, 3, 4, 5 i 7 zgromadzenia wspólników pozwanej spółki (sprawa została zarejestrowana pod sygnaturą IX Gc 414/15). Na tym samym terminie rozprawy Sąd wydał postanowienie o umorzeniu postępowania w sprawie o stwierdzenie nieważności i uchylenie uchwały nr 6 Zgromadzenia Wspólników z dnia 31 lipca 2014r. i zasądził od powodów na rzecz pozwanego kwotę 377 zł tytułem zwrotu kosztów procesu.

Pismem procesowym z dnia 12 maja 2015 r. złożonym w sprawie o sygnaturze IX GC 414/15 powodowie ograniczyli żądanie pozwu do żądania stwierdzenia nieważności uchwały nr 6 i uchwały nr 4 z dnia 31 lipca 2014 r. W piśmie procesowym z dnia 25 czerwca 2015 r. pozwany podtrzymał swoje stanowisko w sprawie wyrażone we wcześniejszych pismach procesowych.

W sprawie o sygnaturze akt IX GC 957/14 powodowie zaskarżyli postanowienie w przedmiocie umorzenia postępowania z dnia 8 kwietnia 2015 r. Postanowieniem z dnia 10 lipca 2015 r. Sąd Apelacyjny w Poznaniu uchylił zaskarżone postanowienie i przekazał sprawę niniejszemu Sądowi do dalszego prowadzenia, pozostawiając temu Sądowi rozstrzygnięcie o kosztach postępowania zażaleniowego. Sąd Apelacyjny podniósł, że rozstrzygnięcie o stwierdzeniu nieważności uchwały nie traci aktualności po jej uchyleniu przez organ spółki, ponieważ takie uchylenie wywołuje skutki prawne od momentu uchylenia, stwierdzenie nieważności natomiast wywołuje skutki od momentu podjęcia pierwotnej uchwały.

Z uwagi na uchylenie przez Sąd Apelacyjny postanowienia o umorzeniu postępowania z dnia 8 kwietnia 2015r. i przekazaniu sprawy Sądowi Okręgowemu do dalszego prowadzenia, sprawę o stwierdzenie nieważności uchwały nr 6 z dnia 31 lipca 2014r. wpisano ponownie - pod nowym numer IX Gc 976/15

Postanowieniem z dnia 28 września 2015 r. na podstawie art. 219 k.p.c. Sąd zarządził połączenie sprawy o stwierdzenie nieważności uchwały nr 6 (IX Gc 976/15) do wspólnego rozpoznania i rozstrzygnięcia ze sprawą IX GC 414/15.

Na rozprawie w dniu 4 listopada 2015 r. pełnomocnik powodów, odpowiadając na pytanie Przewodniczącego ponownie stwierdził, że domaga się jedynie stwierdzenia nieważności uchwał nr 4 i 6 Zgromadzenia Wspólników pozwanej spółki z 31 lipca 2014r. i nie podtrzymuje powództwa w pozostałym zakresie.

Pozwany wyraził zgodę na w/w ograniczenie powództwa.

Sąd ustalił następujący stan faktyczny:

Pozwana spółka (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w P. została zawiązana w dniu 11 sierpnia 1991 r. Zgodnie z umową spółki jej siedzibą jest miasto U. (§ 3 umowy). Umowa spółki przewiduje, że zgromadzenia wspólników odbywają się w miejscowości będącej siedzibą spółki. Rada nadzorcza spółki może podjąć uchwałę o odbyciu zgromadzenia w innej miejscowości na terenie kraju (§ 17 pkt 1 i 2).

bezsporne, nadto dowód: umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – tekst jednolity (k. 15-23).

Spółka (...) sp. z o.o. złożyła wspólnikom pozwanej spółki ofertę zakupu wszystkich jej udziałów. Uchwałą nr 6/ (...) z dnia 9 czerwca 2014 r. rada nadzorcza (...) sp. z o.o. zezwoliła wszystkim wspólnikom na sprzedaż wszystkich posiadanych udziałów na warunkach oferty przedstawionej przez (...) sp. z o.o.

W związku z mającym nastąpić w dniu 9 lipca 2014 r. przejęciem przez spółkę (...) sp. z o.o. 78,72% udziałów pozwanej spółki, pismem z dnia 9 czerwca 2014 r. zarząd pozwanej spółki zwołał na dzień 31 lipca 2014 r. nadzwyczajne zgromadzenie wspólników, które miało odbyć się w G.-D. w siedzibie spółki (...) sp. z o.o.

W piśmie informującym o zgromadzeniu zarząd wskazał planowany porządek obrad: otwarcie zgromadzenia, stwierdzenie prawidłowości zwołania zgromadzenia, wybór przewodniczącego zgromadzenia, wybór sekretarza zgromadzenia, wybór komisji skrutacyjnej, przyjęcie porządku zgromadzenia, odwołanie rady nadzorczej, określenie ilości członków rady nadzorczej, ustalenie wynagrodzenia dla członków rady nadzorczej, wybór członków rady nadzorczej, zmiana umowy spółki, przyjęcie tekstu jednolitego umowy spółki, sprzedaż nieruchomości położonej w U., wydzierżawienie nieruchomości spółki oraz wolne wnioski.

bezsporne, nadto dowód: uchwała nr 1 prezydium zarządu z dnia 5 czerwca 2014 r. (k. 42), uchwała nr 6/ (...) rady nadzorczej pozwanego (k. 43), pismo z dnia 9 czerwca 2014 r. (k. 34-35).

Członkowie rady nadzorczej pozwanej spółki wyrazili w wiadomościach e-mail zgodę na odbycie nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników pozwanej spółki w G.-D.. R. K. i M. S. wyrazili zgodę wiadomościami z dnia 12 lipca 2014 r., G. J. i K. K. wysłali wiadomości o tej treści w dniu 14 lipca 2014 r. J. K. wyraził zgodę pismem z dnia 14 lipca 2014 r.

bezsporne, nadto dowód: wiadomości e-mail (k. 123, 125, 128, 131), pismo z dnia 14 lipca 2014 r. (k. 132).

Powodowie P. S. i W. S. (1) byli wspólnikami pozwanej spółki. Każdy z nich posiadał po 250 z (...) udziałów w spółce.

bezsporne.

W dniu 31 lipca 2014 r. w G.-D. odbyło się nadzwyczajne zgromadzenie wspólników pozwanej spółki. W zgromadzeniu wzięła udział w imieniu powodów ich pełnomocnik L. S.. Zgromadzenie wspólników podjęło uchwałę nr 1, mocą której odwołano dotychczasowych członków rady nadzorczej pozwanej spółki: M. S., G. J., J. K., R. K. i K. K.. Uchwałą nr 2 zgromadzenie wspólników ustaliło, że w nowym składzie rady nadzorczej znajdzie się pięciu członków. Uchwałą nr 3 zgromadzenie wspólników uchwaliło, że przewodniczący rady nadzorczej będzie otrzymywał wynagrodzenie w wysokości 500 zł miesięcznie, a pozostali członkowie rady będą pełnić swoje funkcje bez wynagrodzenia. Zgromadzenie wspólników podjęło następnie uchwałę nr 4, na mocy której wybrano nowych członków rady nadzorczej pozwanej spółki. Głosowanie nad każdym kandydatem odbywało się osobno. A. Ł. otrzymała (...) głosów „za”, było 55 głosów wstrzymujących się. W. S. (2) otrzymał tyle samo głosów. M. J. otrzymał (...) głosów „za”, 455 głosów „przeciw”, a 55 głosów było wstrzymujących się. A. A. otrzymała (...) głosów „za”, było 55 głosów wstrzymujących się. J. F. została wybrana członkiem rady nadzorczej spółki wszystkimi głosami „za”. Następnie zgromadzenie wspólników głosowało nad przyjęciem uchwały nr 5 w sprawie zmian umowy spółki, jednak ze względu na brak wystarczającej liczby głosów „za” uchwała nie została podjęta. Potem zgromadzenie wspólników pozwanej spółki przy (...) głosach „za”, 600 głosach „przeciw” i 300 głosach wstrzymujących się podjęło uchwałę nr 6 wyrażającą zgodę na sprzedaż przez pozwaną spółkę na rzecz spółki (...) sp. z o.o. prawa użytkowania wieczystego zabudowanej nieruchomości położonej w U. przy ul. (...), dla której Sąd Rejonowy w Wągrowcu Wydział IX Zamiejscowy Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr (...). Następnie stosunkiem głosów jak przy uchwale nr 6 zgromadzenie wspólników podjęło uchwałę nr 7, na podstawie której wyraziło zgodę na łączne lub oddzielne wydzierżawienie spółce (...) sp. z o.o. prawa użytkowania wieczystego nieruchomości, dla której prowadzona jest księga wieczysta o numerze KW (...), prawa użytkowania wieczystego nieruchomości, dla której prowadzona jest księga wieczysta o numerze KW (...) oraz prawa własności nieruchomości, dla której prowadzona jest księga wieczysta o numerze KW (...).

Pełnomocnik powodów w ich imieniu głosowała przeciwko podjęciu uchwał nr 6 i 7.

Na zgromadzeniu wspólników reprezentowanych było początkowo 5.968 udziałów z 6.368 udziałów, po głosowaniu nad uchwałą nr 5 zgromadzenie wspólników opuścił pełnomocnik wspólnika Gminy B., i do końca zgromadzenia reprezentowanych było 5.913 udziałów.

dowód: protokół zgromadzenia wspólników z dnia 31 lipca 2014 r. (k. 114-121), uchwała nr 6 z dnia 31 lipca 2014 r. (k. 40).

W dniu 12 września 2014 r. powodowie P. sprzedali wszystkie posiadane udziały w pozwanej spółce w ilości po 250 spółce (...) sp. z o.o.

dowód: umowy sprzedaży udziałów z dnia 12 września 2014 r. (k. 104-107, 108).

W dniu 16 października 2014 r. odbyło się nadzwyczajne zgromadzenie wspólników pozwanej spółki (...) sp. z o.o., podczas którego została podjęta uchwała nr 1, mocą której zgromadzenie wspólników uchyliło uchwałę nr 6 z dnia 31 lipca 2014 r.

bezsporne, nadto dowód: protokół nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników z dnia 16 października 2014 r. (k. 86), uchwała nr 1 z dnia 16 października 2014 r. (k. 87).

Z dniem 23 października 2014r. dotychczasowa firma pozwanej spółki uległa zmianie na (...) sp. z o.o. z siedzibą w S..

bezsporne, a nadto odpis z KRS k. 185,

Powyższy stan faktyczny Sąd ustalił na podstawie bezspornych twierdzeń stron oraz zebranych w sprawie, a powołanych wyżej dokumentów. Sąd uznał za wiarygodne wszystkie zgromadzone w sprawie dokumenty, albowiem ich moc dowodowa nie została przez żadną ze stron zakwestionowana. Dokumenty prywatne stanowiły dowód tego, że osoby, które je podpisały złożyły oświadczenia w nich zawarte (art. 245 k.p.c.). Powodowie co prawda kwestionowali, iż w protokole zgromadzenia wspólników z dnia 31 lipca 2014 r. nie znalazła się informacja o zgłoszonych przez nich sprzeciwach, w pozostałym zakresie nie kwestionowali jednak treści protokołu, co pozwoliło Sądowi dokonać ustaleń dotyczących stanu faktycznego sprawy. Zauważyć należy, że spór między stronami co do okoliczności faktycznych sprawy ograniczał się jedynie do tego, czy pełnomocnik powodów zgłosiła podczas zgromadzenia wspólników sprzeciw do uchwał nr 6 i 7. W pozostałym zakresie strony postępowania pozostawały zgodne co do faktów, spierając się jedynie co do skutków prawnych tych faktów. Sąd pomimo iż zgłoszenie sprzeciwu co do uchwał zgromadzenia wspólników jest przesłanką formalną umożliwiającą skuteczne wniesienie powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały, nie prowadził postępowania dowodowego w zakresie ustalenia, czy powodowie w rzeczywistości poprzez swojego pełnomocnika zgłosili sprzeciwy co do spornych uchwał. Okoliczność ta nie miała bowiem znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy, z uwagi na oddalenie powództwa w oparciu o inne przesłanki wskazane szczegółowo w dalszej części uzasadnienia. W tych okolicznościach prowadzenie w tym zakresie postępowania dowodowego prowadziłoby jedynie do przedłużenia postępowania, czego Sąd zobowiązany jest unikać, zgodnie z regułą procesową wyrażoną w art. 6 § 1 k.p.c.

Sąd oddalił wniosek powodów o zobowiązanie pozwanej spółki do złożenia dokumentów w postaci: bilansu oraz rachunku zysku i strat za lata 2008-2013, bilansu oraz rachunku zysków i strat za sześć miesięcy 2014 roku, wycen wartości obiektów spółki, zestawienia zawartych przez pozwaną spółkę umów najmu, dzierżawy i podnajmu obiektów oraz umów na tranzyt, umów na usługi transportowe świadczone przez pozwaną spółkę, a także zestawienia rocznych kart wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej pozwanej spółki za lata 2008-2013. Wskazane dokumenty miały w opinii powodów wskazywać na godzenie w interesy pozwanej spółki. Ponieważ powodowie ograniczyli powództwo jedynie do żądania stwierdzenia nieważności zaskarżonych ustaw, czynniki ekonomiczne nie miały znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy. Z tych względów na podstawie art. 227 k.p.c. wskazane wnioski należało oddalić. Z tego samego powodu Sąd oddalił wnioski dowodowe powoda o przesłuchanie stron postępowania, a także świadków M. J. i M. K. na okoliczności przyczyn podjęcia uchwały nr 6 z dnia 31 lipca 2014 r.

Sąd oddalił wniosek powodów o przeprowadzenie dowodu z zeznań świadka M. S. na okoliczność ustalenia, czy wiadomość e-mail z dnia 12 lipca 2014 r. została sporządzona przez tego świadka. Ustalenie, czy wskazany świadek – w tym czasie członek rady nadzorczej pozwanej spółki – rzeczywiście napisał wiadomość e-mail wysłaną z jego skrzynki pocztowej nie miała znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy – Sąd bowiem ustalił, że pozwana spółka nie zachowała procedury i rada nadzorcza nie podjęła uchwały wyrażającej zgodę na zmianę miejsca zwołania zgromadzenia wspólników. Skoro zatem wyrażenie zgody przez M. S. w formie wiadomości e-mail i tak nie mogłoby przesądzić o tym, że pozwana spółka zachowała procedurę przewidzianą umową spółki, ustalenie wskazanej okoliczności nie mogło zmienić rozstrzygnięcia zapadłego w sprawie. Sąd oddalił również wnioski powodów o przeprowadzenie dowodu z zeznań świadków I. G., F. T. i B. F. na okoliczność ustalenia przebiegu nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników w dniu 31 lipca 2014 r., zgłoszenia sprzeciwu do protokołu przez pełnomocnika powodów do podjętych uchwał nr 6 i 7 przy jednoczesnym ich niezaprotokołowaniu, działania członków zarządu pozwanej spółki wbrew zasadom współżycia społecznego i relacji panujących w pozwanej spółce pomiędzy poszczególnymi wspólnikami. Ponieważ jedyną okolicznością podnoszoną przez powodów jako przyczyna nieważności zaskarżonych uchwał było niezgodne z umową zwołanie zgromadzenia wspólników poza siedzibą pozwanej spółki, po ustaleniu przez Sąd, że zarzut ten nie był wystarczający dla stwierdzenia nieważności spornych uchwał, przeprowadzenie dowodów na okoliczność przebiegu walnego zgromadzenia wspólników nie miało znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy i prowadziłoby jedynie do przedłużenia postępowania. Ustalenie bowiem, czy powodowie zgłosili sprzeciwy od zaskarżonych w niniejszym postępowaniu uchwał i tak nie zapobiegłoby oddaleniu powództwa ze względu na niezasadność zarzutów strony powodowej co do nieważności uchwał. Z tego samego względu Sąd oddalił wniosek powoda o zobowiązanie pozwanej spółki do przedłożenia wszystkich załączników do protokołu z walnego zgromadzenia z dnia 31 lipca 2014 r.

Sąd zważył, co następuje:

Powodowie ostatecznie domagali się stwierdzenia nieważności dwóch uchwał podjętych przez zgromadzenie wspólników pozwanej spółki w dniu 31 lipca 2014 r.

Uchwały podjęte przez wspólników na zgromadzeniu mogą być podważone powództwem przeciwko spółce o stwierdzenie nieważności uchwały, jeśli są one sprzeczne z ustawą. Legitymacja czynna do wystąpienia z takim powództwem przysługuje między innymi wspólnikowi, który był obecny na zgromadzeniu, głosował przeciwko kwestionowanej uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu. Podstawę normatywną tego roszczenia stanowią przepisy art. 250 pkt 4 k.s.h. w związku z art. 252 § 1 k.s.h.

Powodowie dochowali terminu do zaskarżenia uchwał zgromadzenia. Zgodnie bowiem z art. 252 § 3 k.s.h. prawo do wniesienia powództwa wygasa z upływem sześciu miesięcy od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później niż z upływem trzech lat od dnia powzięcia uchwały. W przypadku powodów termin dowiedzenia się o uchwale przypadał na dzień powzięcia spornych uchwał, ponieważ na zgromadzeniu wspólników powodowie byli reprezentowani przez pełnomocnika. Zarówno wniesienie pozwu w dniu 29 sierpnia 2014 r., jak i rozszerzenie powództwa, nadane w dniu 25 listopada 2014 r., nastąpiły przed upływem sześciomiesięcznego terminu. Z załączonego do akt sprawy protokołu zgromadzenia wspólników pozwanej spółki nie wynika co prawda, że na zgromadzeniu wspólników była obecna pełnomocnik powodów, jednak okoliczność tę przyznał pozwany, podobnie jak głosowanie powodów przeciwko uchwale nr 6. Co do uchwały nr 4 natomiast pozwany oświadczył, że powodowie głosowali za jej przyjęciem, a strona powodowa nie zaprzeczyła takiemu stwierdzeniu. Za wskazaną przez pozwanego wersją wydarzeń przemawia również okoliczność, że powodowie łącznie posiadali 500 głosów, a żaden z kandydatów na członka rady nadzorczej nie dostał tak wielu głosów „przeciw”. Należy zatem przyjąć, że powodowie nie spełnili przesłanki głosowania przeciwko uchwale nr 4, w tym zakresie nie posiadali więc legitymacji czynnej do wytoczenia powództwa i powództwo winno zostać oddalone.

Jak wskazywano wyżej, sporną pozostawała okoliczność, czy pełnomocnik powodów zażądała zaprotokołowania sprzeciwów. Przy tym należy wskazać, że powodowie powoływali się na sprzeciw co do uchwał nr 6 i 7, co potwierdzają tezy dowodowe wniosków powoda o przeprowadzenie dowodu z zeznań świadków. Jako iż Sąd doszedł do przekonania o niezasadności roszczenia, zdecydował nie prowadzić postępowania dowodowego co do tej okoliczności, gdyż nawet gdyby Sąd ustalił, że pełnomocnik powodów zażądała zaprotokołowania sprzeciwu, nie zmieniłoby to rozstrzygnięcia zapadłego w sprawie, a jedynie przedłużyło postępowanie. Podkreślić należy, że decyzja ta nie pozbawia powodów ochrony ich interesów.

Badając legitymacją czynną powodów do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwał podjętych przez zgromadzenie wspólników w dniu 31 lipca 2014 r. Sąd musiał odnieść się również co do okoliczności, iż powodowie w trakcie procesu sprzedali posiadane w pozwanej spółce udziały. W tym miejscu należy od razu wskazać, że wbrew twierdzeniom powodów umowy o sprzedaży posiadanych przez nich udziałów były ważne i wywoływały skutki prawne. Przeświadczenie powodów, że uchwała powołująca członków rady nadzorczej, która następnie udzieliła zgody na sprzedaż akcji, jest nieważna, nie jest wystarczające do kwestionowania uchwały o wyrażeniu przez radę zgody na sprzedaż w obrocie gospodarczym. Do czasu, aż sąd nie orzeknie o nieważności uchwały zgromadzenia wspólników, uchwała ta jest ważna i wywołuje skutki prawne. Zatem skoro nikt nie zaskarżył uchwały powołującej nowych członków rady nadzorczej, jest ona skuteczna, a wybrani na jej podstawie członkowie mogą pełnić swoje funkcje w radzie nadzorczej. Sąd podziela stanowisko orzecznictwa, zgodnie z którym były wspólnik zachowuje legitymację do zaskarżenia uchwały zgromadzenia wspólników, która dotyczy jego praw korporacyjnych lub majątkowych (por. wyroki Sądu Najwyższego: z dnia 7 lutego 2006 r., IV CSK 41/05; z dnia 15 października 2009 r., I CSK 94/09, www.sn.pl). Uchwały zatem, które nie dotyczą praw korporacyjnych lub majątkowych nie mogą być zaskarżone przez byłego wspólnika. Zaskarżone w rozpoznawanej sprawie uchwały zgromadzenia nie dotyczyły praw korporacyjnych lub majątkowych powodów. Uchwała nr 6 dotyczyła wyrażenia zgody na sprzedaż użytkowania wieczystego nieruchomości. Zgoda taka nie dotyczyła praw majątkowych powodów – w żaden sposób bowiem nie wpłynęła na sytuację majątkową spółki, co z kolei mogłoby się przełożyć na spadek wartości udziałów posiadanych przez powodów. Samo jednak wyrażenie zgody nie zmienia żadnych stosunków zarówno wewnątrz spółki, jak i w stosunku do podmiotów trzecich, zatem nie może być uznane za dotyczące interesów majątkowych powodów. W tych okolicznościach uznać należało, że powodowie nie mieli legitymacji czynnej zarówno co do domagania się stwierdzenia nieważności uchwały nr 4, jak i uchwały nr 6 podjętej przez zgromadzenie wspólników w dniu 31 lipca 2014 r.

W tych okolicznościach niekoniecznym było już badanie zarzutów powodów, które podnosili oni wobec zaskarżonej uchwały.

Na marginesie należy jednak podnieść, odnosząc się do twierdzeń strony powodowej, że zgromadzenie wspólników, które odbyło się w dniu 31 lipca 2014r. zostało zwołane z naruszeniem zapisów umowy spółki, gdyż wbrew jej postanowieniom, rada nadzorcza nie podjęła uchwały o zmianie miejsca zwołania zgromadzenia wspólników na inne, niż siedziba pozwanej spółki. Nie można bowiem uznać za podjęcie uchwały przez kolegialny organ, jakim jest rada nadzorcza, wyrażenia w drodze mailowej zgody przez poszczególnych jej członków na odbycie zgromadzenia poza siedzibą spółki.

Umowa spółki wymaga bowiem sformalizowanego działania rady jako organu.

W doktrynie i orzecznictwie panuje zgodność poglądów co do tego, że uchybienia formalne, w tym wadliwość zwołania zgromadzenia jak w rozpoznawanej sprawie, mogą być skuteczną podstawą żądania stwierdzenia nieważności uchwały tylko wówczas, jeśli wywarły wpływ na jej treść (por. wyrok SN z 26 marca 2009, I CSK 253/08, www.sn.pl). Nie leży bowiem ani w interesie spółki, ani jej wspólników podważanie uchwał, które pomimo nieprawidłowości w zwołaniu zgromadzenia zostały podjęte zgodnie z wolą wspólników i poza niedochowaniem zasad procedowania nie można im zarzucić wadliwości. W rozpoznawanej sprawie pomimo że zgromadzenie wspólników odbyło się w miejscu innym niż siedziba pozwanej spółki, reprezentowanych było 5.968 udziałów z 6.368 udziałów. Co prawda po głosowaniu nad uchwałą nr 5 do końca zgromadzenia reprezentowanych było już tylko 5.913 udziałów, jednak wiąże się to z decyzją jednego ze wspólników z opuszczeniem zgromadzenia przed jego zakończeniem, a zatem nie ma żadnego związku z wadliwym zwołaniem zgromadzenia. Gdyby przyjąć, że z wszystkich udziałów, które nie były reprezentowane na zgromadzeniu (400) oddano głosy „przeciw” uchwałom nr 4 lub nr 6, wskazane uchwały i tak zostałyby przegłosowane. Niewątpliwie zatem brak uchwały o zgodzie na zmianę miejsca zwołania zgromadzenia wspólników nie wpłynął na treść uchwał nr 4 i 6, co, nawet gdyby powodowie posiadali legitymację czynną do wniesienia pozwu o stwierdzenie nieważności tych uchwał, przesądzałoby o oddaleniu powództwa.

Mając na uwadze powyższe okoliczności Sąd w punkcie 1 sentencji wyroku oddalił powództwo co do stwierdzenia nieważności uchwał nr 4 i 6 nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników pozwanej spółki podjętych w dniu 31 lipca 2014 r.

W punkcie 2 wyroku Sąd umorzył postępowanie co do stwierdzenia nieważności uchwał nr 1, 2, 3, 5 i 7 z dnia 31 lipca 2014 r. oraz co do roszczeń ewentualnych o uchylenie uchwał. Zgodnie z treścią art. 203 § 1 k.p.c. pozew może być cofnięty bez zezwolenia pozwanego aż do rozpoczęcia rozprawy, a jeżeli z cofnięciem pozwu połączone jest zrzeczenie się roszczenia – aż do wydania wyroku. W rozpoznawanej sprawie powód cofnął pozew po pierwszym terminie rozprawy, a pozwany wyraził na to zgodę na rozprawie w dniu 4 listopada 2015 r. Sąd może uznać za niedopuszczalne cofnięcie pozwu, zrzeczenie się lub ograniczenie roszczenia tylko wtedy, gdy okoliczności sprawy wskazują, że wymienione czynności są sprzeczne z prawem lub zasadami współżycia społecznego albo zmierzają do obejścia prawa (art. 203 § 4 k.p.c.). W przedmiotowej sprawie Sąd nie dopatrzył się wskazanych przesłanek. Z tych względów na podstawie art. 355 § 1 i § 2 k.p.c. Sąd w punkcie 2 umorzył postępowanie w co do wyżej wskazanych roszczeń.

O kosztach postępowania Sąd orzekł w punkcie 3 wyroku. Ponieważ powód przegrał sprawę w całości, pod czym należy również rozumieć także ograniczenie przez niego powództwa w części, winien zwrócić pozwanemu - na podstawie art. 98 § 1 i 3 k.p.c. - poniesione przez niego koszty procesu, na które składały się koszty zastępstwa procesowego przed sądem I instancji w kwocie 360 zł wynikające z § 10 ust. l pkt 21 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonych przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu (tekst jednolity – Dz. U. z 2013r., poz. 490 ze zm.), koszty zastępstwa prawnego przed sądem II instancji w kwocie 180 zł na podstawie § 12 ust. 2 pkt 1 pkt 2 w związku z § 10 ust. l pkt 21 powołanego rozporządzenia oraz opłata skarbowa od udzielonego pełnomocnictwa w kwocie 17 zł.

SSO Jarosław Marczewski