Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 23 grudnia 2015 roku

Sąd Rejonowy dla Łodzi Widzewa w Łodzi I Wydział Cywilny

w składzie:

Przewodnicząca: SSR Emilia Racięcka

Protokolant: staż. Ewa Jarzębska

po rozpoznaniu w dniu 9 grudnia 2015 roku w Łodzi

sprawy z powództwa (...) Spółki Akcyjnej z siedzibą w (...) S.A.
z siedzibą w S.

przeciwko Wojewódzkiemu Szpitalowi (...) w Z.

o zapłatę:

1.  zasądza na rzecz (...) S.A. w S. od Wojewódzkiego Szpitala (...) w Z. odsetki ustawowe od kwoty 32 246,77 złotych (trzydzieści dwa tysiące dwieście czterdzieści sześć złotych 77/100) od dnia 04 grudnia 2014 r. do dnia 10 kwietnia 2015r;.

2.  oddala powództwo (...) S.A. w S. o zasądzenie odsetek ustawowych od kwoty 4.222,85 złotych (cztery tysiące dwieście dwadzieścia dwa 85/100) od dnia 4 grudnia 2014 roku do dnia 10 kwietnia 2014 r. i umarza powództwo w pozostałym zakresie wobec jego cofnięcia ze zrzeczeniem się roszczenia;

3.  oddala powództwo (...) Spółki Akcyjnej z siedzibą w Ł. co do żądania zasądzenia kwoty 4.222,85 złotych (cztery tysiące dwieście dwadzieścia dwa 85/100) z ustawowymi odsetkami od dnia 4 września 2015 roku do dnia zapłaty i zasądzenia odsetek ustawowych od kwoty 36.469,62 złotych (trzydzieści sześć tysięcy czterysta sześćdziesiąt dziewięć złotych) od dnia
4 grudnia 2014 roku do dnia 3 września 2015 roku i umarza powództwo w pozostałym zakresie wobec jego cofnięcia ze zrzeczeniem się roszczenia;

4.  zasądza od (...) Spółki Akcyjnej z siedzibą w Ł. na rzecz Wojewódzkiego Szpitala (...) w Z. kwotę 2.417 złotych (dwa tysiące czterysta siedemnaście) tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego.

Sygn. akt I C 154/15

UZASADNIENIE

W pozwie z dnia 04 grudnia 2014 roku, skierowanym przeciwko Wojewódzkiemu Szpitalowi (...) w Z., powód - (...) Spółka Akcyjna z siedzibą w Ł., reprezentowany przez zawodowego pełnomocnika, wniósł o wydanie nakazu zapłaty w postępowaniu nakazowym i nakazanie pozwanemu, aby zapłacił na rzecz powoda kwotę 36469,62 zł z ustawowymi odsetkami od dnia wytoczenia powództwa do dnia zapłaty oraz koszty postępowania, w tym koszty zastępstwa procesowego według norm przepisanych. W uzasadnieniu pozwu powód wskazał, że w dniu 29 czerwca 2012 roku zawarł ze spółką (...) S.A. z siedzibą w S. (kontrahentem pozwanego Szpitala) umowę o współpracy w zakresie zarządzania płynnością. Na mocy tej umowy powód poręczył istniejące i niewymagalne, jak również przyszłe zobowiązania m.in. pozwanego szpitala, do górnej granicy 58.000.000,00 zł, przy czym poręczenie obejmowało zobowiązanie pozwanego szpitala z tytułu należności głównej oraz odsetek. W wypadku, gdyby pozwany szpital nie wywiązywał się ze swego zobowiązania i nie uregulował zobowiązań względem dostawcy powód miał dokonać na rzecz spółki zapłaty poręczonego zobowiązania w oznaczonym w umowie terminie. Pozwany nie uregulował zobowiązań względem dostawcy (kontrahenta pozwanego) wynikających z dołączonych do pozwu faktur VAT, dlatego powód jako poręczyciel spłacił na jego rzecz należność główną wraz z odsetkami naliczonymi od dnia wymagalności do dnia spłaty zobowiązań, pomniejszoną o należną powodowi prowizję operacyjną, i tym samym wstąpił w miejsce zaspokojonego wierzyciela (art. 518 § 1 pkt 1 k.c.) do wysokości całej należności głównej wraz z odsetkami liczonymi na dzień zapłaty. Niniejszym pozwem powód dochodzi od pozwanego szpitala zapłaty kwoty 32246,77 zł tytułem należności głównej oraz odsetek wyliczonych na dzień 3 grudnia 2014 roku w kwocie 4222,85 zł. /pozew - k. 2-7; dowód nadania - k. 371-374/

W dniu 09 stycznia 2015 roku w sprawie I Nc 1628/14 został wydany nakaz zapłaty
w postępowaniu upominawczym, w którym orzeczono zgodnie z żądaniem pozwu. /nakaz zapłaty- k. 377/

W dniu 04 lutego 2015 r. pozwany zaskarżył skutecznie w całości nakaz zapłaty wnosząc sprzeciw, w którym wniósł o oddalenie powództwa w całości oraz zasądzenie od powoda na rzecz pozwanego kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa adwokackiego według norm przepisanych. Pozwany podniósł zarzut braku legitymacji procesowej czynnej po stronie powoda oraz nieważność umowy w związku z przepisem art. 54 ust. 5 i 6 ustawy o działalności leczniczej, w związku z brakiem zgody organu założycielskiego na zawarcie umowy poręczenia. /sprzeciw- k. 381-385/

W piśmie przygotowawczym z dnia 06 marca 2015 roku pełnomocnik powoda podtrzymał dotychczasowe stanowisko w sprawie. /pismo przygotowawcze pełnomocnika powoda, k. 408-422/

W dniu 28 maja 2015r. pełnomocnik powoda złożył wniosek w trybie art. 196 § 1 k.p.c., o zawiadomienie o toczącym się postępowaniu spółki (...) S.A. /wniosek o zawiadomienie k. 436-437/

Na rozprawie w dniu 29 czerwca 2015r. pełnomocnik pozwanego podniósł zarzut zapłaty na rzecz spółki (...) S.A. kwoty 32.246,77 zł z tytułu zapłaty za towary objęte fakturami wymienionymi w pozwie i dochodzonymi przez powoda. Zapłata nastąpiła na rzecz podmiotu, z którym pozwany zawarł umowy o dostawy i który jest jego wierzycielem. /pismo procesowe pozwanego k. 443-445/

W piśmie procesowym z dnia 30 lipca 2015r. zawiadomiona spółka (...) S.A. oświadczyła, że przystępuje do sprawy w charakterze powoda i wnosi o zasądzenie od pozwanego na jej rzecz kwoty dochodzonej pozwem wraz z odsetkami ustawowymi od dnia wniesienia pozwu do dnia zapłaty, nadto zasądzenie kosztów postępowania według norm przepisanych. /pismo procesowe pełnomocnika spółki (...) S.A. k. 451-452/

W piśmie procesowym z dnia 27 sierpnia 2015 r. pełnomocnik spółki (...) S.A. wniósł
o zasądzenie od pozwanego na rzecz tej spółki odsetek ustawowych od kwoty (...)62 zł od dnia wniesienia pozwu do dnia 10 kwietnia 2015r., zasądzenie od pozwanego na rzecz tej spółki kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych. Nadto pełnomocnik spółki (...) S.A. oświadczył, że cofa pozew w pozostałym zakresie ze zrzeczeniem się roszczenia. W uzasadnieniu pisma procesowego pełnomocnik spółki (...) S.A. oświadczył, że ograniczenie powództwa podyktowane jest zapłatą przez pozwanego należności głównej dochodzonej w tym postępowaniu. Do zapłaty pozostały jeszcze odsetki ustawowe liczone od należności dochodzonej pozwem od dnia wytoczenia powództwa do dnia jej zapłaty tj. 10 kwietnia 2015r. Jako że pozwany zapłacił należność główną po wytoczeniu przeciwko niemu powództwa, należy go traktować jako stronę przegrywającą sprawę. /pismo procesowe spółki (...) S.A. k. 472-473/

W piśmie procesowym z dnia 17 września 2015r. (data wpływu do Sądu) pełnomocnik spółki (...) ograniczył żądanie pozwu do kwoty 4222,85 zł wraz z odsetkami od dnia
4 września 2015r. do dnia zapłaty. Nadto podtrzymał żądanie zasądzenie odsetek ustawowych od kwoty 36469,62 zł od dnia wytoczenia powództwa do dnia 3 września 2015r. Pełnomocnik spółki (...) podtrzymał żądanie zasądzenia od pozwanego na jego rzesz kosztów procesu, tym kosztów zastępstwa procesowego, z uwzględnieniem opłaty skarbowej od pełnomocnictwa i substytucji, według norm przepisanych. /pismo procesowe spółki (...) k.479-480/

Na rozprawie w dniu 28 października 2015 r. pełnomocnik pozwanego nie uznał powództwa i wniósł o jego oddalenie w stosunku do obu powodów. W zakresie roszczenia (...) S.A. co do zasądzenia odsetek od kwoty 36 469,62 zł. od dnia wniesienia pozwu do dnia 10 kwietnia 2015 roku, podniósł, że zgodnie z art. 198 § 2 k.p.c. skutki jakie należy wiązać z doręczeniem pozwu wobec podmiotu wstępującego do sprawy powstają od chwili przystąpienia do procesu. Czyli w tej sprawie najwcześniej od 30 lipca 2015 roku, bo taką datę nosi pismo o przystąpieniu (...) S.A. do sprawy, a w sytuacji gdy w dniu 30 lipca 2015 roku roszczenie było już spełnione, co miało miejsce 10 kwietnia 2015 roku, to odsetki na rzecz (...) S.A. nie należą się. Pełnomocnik wniósł o zasądzenie zwrotu kosztów procesu od obydwu powodów. /protokół rozprawy k. 489-490/

Na rozprawie w dniu 9 grudnia 2015r. pełnomocnik powoda spółki (...) S.A. poparł powództwo w zakresie określonym pismem procesowym z dnia 25 sierpnia 2015r.

Pełnomocnik pozwanego nie uznał powództwa i wniósł o jego oddalenie oraz nieuwzględnienie zasądzenia na rzecz spółki (...) S.A. kosztów procesu, albowiem podmiot ten wstąpił do procesu w charakterze powoda już po spłacie należności głównej. Podniósł, że odsetki w pozwie zostały skapitalizowane i w pozwie żądano odsetek od skapitalizowanych odsetek, natomiast w piśmie procesowym z dnia 25 sierpnia 2015r. powód po raz drugi żąda naliczenia odsetek. /protokół rozprawy k. 495-496/

Sąd Rejonowy ustalił następujący stan faktyczny:

W ramach prowadzonej działalności Wojewódzki Szpital (...) w Z. nabywał od spółki (...) S.A. leki i inne środki medyczne, na podstawie umów z dnia 30 grudnia 2011 r., 28 grudnia 2012 r., 06 maja 2013r. i 22 lipca 2013 r. Strony tych umów wyłączyły możliwość zbycia wierzytelności przysługujących wykonawcy z tytułu niniejszej umowy oraz dokonywania przez osoby trzecie czynności faktycznych dotyczących tych wierzytelności, bez uprzedniej pisemnej zgody szpitala. Czynność prawna mająca na celu zmianę wierzyciela mogła nastąpić wyłącznie w trybie art. 54 ust. 5 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej. /umowy k. 388-391, 392-395, 396-399, 400-403/

W wykonaniu tych umów spółka (...) S.A wystawiła faktury VAT
o numerach: (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...). Według stanu na dzień 3 grudnia 2014r. zaległość wynosiła: 32246,77 zł tytułem należności głównej oraz 4222,85 zł tytułem odsetek ustawowych wyliczonych od dnia wymagalności do dnia
3 grudnia 2014 r. /bezsporne, wyliczenie salda naleznosci k. 366/

W dniu 29 czerwca 2012 roku dostawca pozwanego - spółka (...) S.A. z siedzibą
w S., zawarł z (...) S.A. z siedzibą w Ł. umowę o współpracy w zakresie zarządzania płynnością. Na mocy tej umowy powód poręczył istniejące i niewymagalne, jak również przyszłe zobowiązania z należności głównych wraz z odsetkami m.in. pozwanego Szpitala, do górnej granicy 58.000.000,00 zł.

Spółka (...) S.A. zobowiązała się do przekazywania (...) S.A. zestawienia wszystkich faktur VAT wystawionych w danym miesiącu kalendarzowym, na koniec miesiąca
w którym je wystawiono nie później jednak niż do 10. dnia następnego miesiąca oraz poinformowania szpitala o udzielonym przez powoda poręczeniu w terminie 10. dni od daty wystawienia pierwszej faktury szpitalowi.

Strony ustaliły, że za poręczenie zobowiązań m.in. pozwanego Szpitala spółka (...) S.A. zapłaci powodowi prowizję w wysokości 0,20% wartości ustalonego limitu poręczonych zobowiązań.

W przypadku gdyby Szpital nie wywiązał się ze swojego zobowiązania i nie uregulował zobowiązań względem dostawcy - spółki (...) S.A., strony ustaliły, iż spółka
ta zawiadomi powoda o tym fakcie w następujących terminach: w przypadku faktur, których termin wymagalności upłynął pomiędzy 1.-15.dniem miesiąca – do 15. dnia miesiąca,
w przypadku faktur, których termin wymagalności upłynął między 16.-31. dniem miesiąca - w ostatnim dniu miesiąca.

Powód zobowiązał się dokonać zapłaty na rzecz dostawcy poręczonego zobowiązania powiększonego o należne odsetki naliczane od daty wymagalności zobowiązań szpitala do dnia zapłaty w terminie 45. dni od daty przedmiotowego zawiadomienia.

Strony ustaliły, że w zakresie spłaconego zobowiązania powód stawał się wierzycielem szpitala z prawem naliczania dalszych odsetek od dnia wezwania do dnia spłaty zobowiązania względem powoda. /umowa o współpracy w zakresie zarządzania płynnością z dnia wraz z załącznikami k. 29-33,, załącznik k. 34-49, aneks nr (...) z załącznikami k. 49-61, aneks nr (...) z załącznikami k. 62- 77, aneks nr (...) k. 78-93, aneks nr (...) k. 94-180/

W umowy o współpracy, spółka (...) S.A. przesyłała powodowi zestawienie faktur poręczonych. /zestawienie faktur poręczonych - k. 181-285/

Powód informował pozwanego o zawarciu umowy o współpracy w zakresie zarządzania płynnością obejmującego poręczenie za jego zobowiązania przesyłając informację o fakturach objętych tym poręczeniem. Pozwany nie uregulował należności, dlatego powód spłacił
za pozwanego należność wynikającą z przedmiotowych faktur wystawionych przez spółkę (...) S.A., stosownie do otrzymanego zawiadomienia. O powyższym fakcie powód poinformował pozwanego. /wyliczenie do płatności za pakiet - k. 286,300,314,329,339; informacja o spłacie zobowiązań - k. 287, 301, 315, 330, 340 ;dowód doręczenia - k. 288-289, 302-303, 316-317, 331-332, 341-342; łączne zestawienie płatności do spółki (...) S.A.- k. 291,304,319,334,344; potwierdzenie wykonanej operacji - k. 292, 305,320,335,345/

Pismami z dnia 3 kwietnia 2014 r., 20 lutego 2014r., 20 listopada 2014 r. i 25 marca 2014r. powód wezwał pozwanego do m.in. zapłaty należności objętej niniejszym pozwem
/wezwanie do zapłaty wraz z potwierdzeniem nadania, k. 354 - 365/

W dniu 10 kwietnia 2015r. pozwany przelał na konto spółki (...) S.A. kwotę 32 246,77 zł objętą nakazem zapłaty wydanym w tej sprawie. /bezsporne, dowód przelewu k. 446, specyfikacja przelewu k. 447/

Stan faktyczny sprawy niniejszej jest bezsporny. Spór występujący w sprawie
ma charakter prawny i dotyczy dopuszczalności poręczenia przez (...) Spółkę Akcyjną
z siedzibą w Ł. za długi pozwanego Szpitala jak również zasadności żądania odsetek przez spółkę (...) S.A. od spłaconej kwoty od dnia wytoczenia powództwa.

Sąd Rejonowy zważył , co następuje:

W niniejszym postępowaniu (...) S.A. wystąpił z pozwem o zapłatę kwoty 36469,62 zł, w tym kwoty 32246,77 zł tytułem należności głównej oraz kwoty 4222,85 zł tytułem skapitalizowanych odsetek, oraz odsetek od całej kwoty od dnia wytoczenia powództwa do dnia zapłaty.

W toku postępowania, w dniu 30 lipca 2015 r. na podstawie art. 196§ 1 k.p.c. do udziału w sprawie po stronie powodowej przystąpiła spółka (...) S.A. Początkowo wniosła ona
o zasądzenie od pozwanego kwoty jak w żądaniu pozwu zgłoszonym przez spółkę (...). Następnie w związku z uzyskaniem informacji o uiszczeniu na jej rzecz przez pozwanego w dniu 10 kwietnia 2015r. kwoty głównej 32246,77 zł, spółka (...) ograniczyła żądanie pozwu do odsetek ustawowych od kwoty 36469,62 zł od dnia wniesienia pozwu do dnia 10 kwietnia 2015r. Powództwo ograniczyła również spółka (...), która podtrzymała żądanie pozwu w zakresie zapłaty kwoty 4222,85 zł z odsetkami od dnia 4 wrzesnia 2015r. do dnia zapłaty oraz odsetek ustawowych od kwoty 36469,62 zł od dnia wytoczenia powództwa do dnia
3 września 2015r.

W sprawie bezsporne jest, że źródłem roszczenia zgłoszonego przez spółkę (...) S.A. są umowy o dostawy łączące ją ze stroną pozwaną, na podstawie których wystawiła ona faktury VAT o numerach: (...). Pozwany nie kwestionował również tego, że według stanu na dzień 3 grudnia 2014 r. zaległość wynosiła: 32246,77 zł tytułem należności głównej oraz 4222,85 zł tytułem odsetek ustawowych wyliczonych od dnia wymagalności do dnia 3 grudnia 2014 r. Bezsporne było również to, że w dniu 10 kwietnia 2015r. pozwany spłacił na rzecz spółki (...) S.A. kwotę 32246,77 zł a zatem całą należność główną.

Zasadą prawa cywilnego jest, że dłużnik popada w opóźnienie, jeżeli nie spełnia świadczenia w terminie, w którym stało się ono wymagalne. Zgodnie z art. 455 k.c., jeżeli termin spełnienia świadczenia nie jest oznaczony ani nie wynika z właściwości zobowiązania, świadczenie powinno być spełnione niezwłocznie po wezwaniu dłużnika do wykonania. Niespełnienie świadczenia w terminie powoduje po stronie dłużnika konsekwencje przewidziane w art. 481 § 1 k.c., zgodnie z którym, jeżeli dłużnik opóźnia się ze spełnieniem świadczenia pieniężnego, wierzyciel może żądać odsetek za czas opóźnienia, chociażby nie poniósł żadnej szkody i chociażby opóźnienie było następstwem okoliczności, za które dłużnik odpowiedzialności nie ponosi. Jeżeli stopa odsetek za opóźnienie nie była z góry oznaczona, należą się odsetki ustawowe (§ 2 art. 481 k.c.). Zgodnie art. 482 § 1 k.c., od zaległych odsetek można żądać odsetek za opóźnienie dopiero od chwili wytoczenia powództwa o nie, chyba że po powstaniu zaległości strony zgodziły się na doliczenie zaległych odsetek do dłużnej sumy.

W rozpoznawanej sprawie spółka (...) S.A. przystąpiła do sprawy w charakterze powoda w dniu 30 lipca 2015r. W tej dacie nadała bowiem w urzędzie pocztowym pismo zawierające oświadczenie o przystąpieniu do sprawy w tym charakterze. Żądanie zasądzenia odsetek ustawowych od skapitalizowanej kwoty odsetek w wysokości 4222,85 zł okazało się więc bezzasadne. Przypomnieć należy, że kwota ta odpowiada kwocie odsetek zsumowanych według stanu zaległości na dzień 3 grudnia 2014 r. Spółka (...) S.A. wystąpiła z żądaniem zasądzenia odsetek ustawowych od kwoty 4222,85 zł od dnia 4 grudnia 2014 r. do dnia 10 kwietnia 2015r. Jednak w charakterze powoda przystąpiła do sprawy dopiero w dniu 30 lipca 2015r., i dopiero od tego daty mogłaby żądać odsetek od skapitalizowanych odsetek, tak by nie narazić się na naruszenie dyspozycji art. 482 § 1 k.c. W związku z tym, że przystąpiła do sprawy w charakterze powoda już po dokonaniu zapłaty należności głównej przez pozwanego, nie może żądać odsetek od skapitalizowanych odsetek w kwocie 4222,85 zł.

Bez wątpienia należności wynikające z faktur były wymagalne po dniu upływu terminu zapłaty z nich wynikającego. Spółka (...) S.A. mogła zatem żądać odsetek od należności głównej w kwocie 32246,77 zł od dnia wymagalności do dnia 10 kwietnia 2015 r. Spółka (...) S.A. ograniczyła jednak żądanie pozwu do odsetek ustawowych za okres od 04 grudnia 2015 r. do 10 kwietnia 2015r. i w tym zakresie powództwo należało uwzględnić.

Wobec cofnięcia pozwu ze zrzeczeniem się roszczenia o zapłatę kwoty 36469,62 zł, na podstawie art. 203 § 1 i 4 k.p.c. w zw. z art. 355 §1 k.p.c. Sąd umorzył postępowanie w tym zakresie.

Roszczenie spółki (...) podlegało oddaleniu w całości.

Spór w niniejszej sprawie sprowadzał się do ustalenia i przesądzenia, czy dopuszczalne były w świetle ustawy o działalności leczniczej, umowy mające za przedmiot poręczenie i czy ich wykonanie powodowało wstąpienie poręczającego w miejsce zaspokojonego wierzyciela.

Zobowiązanie to stosunek prawny polegający na tym, że wierzyciel może żądać od dłużnika świadczenia, a dłużnik powinien świadczenie spełnić (art. 353 §1 k.c.). Powyższe uprawnienia wierzyciela określa się jako wierzytelność, a obowiązek dłużnika jako dług.

Zgodnie z art. 54 ust. 5 i 6 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 roku o działalności leczniczej (Dz.U. 2013, poz. 217 – tekst jedn.), czynność prawna mająca na celu zmianę wierzyciela samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej może nastąpić po wyrażeniu zgody przez podmiot tworzący. Podmiot tworzący wydaje zgodę albo odmawia jej wydania, biorąc pod uwagę konieczność zapewnienia ciągłości udzielania świadczeń zdrowotnych oraz w oparciu o analizę sytuacji finansowej i wynik finansowy samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej za rok poprzedni. Zgodę wydaje się po zasięgnięciu opinii kierownika samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej. Czynność prawna dokonana z naruszeniem ust. 2-5 jest nieważna.

Kluczowym zaś pozostawało rozstrzygnięcie czy sporną umowę poręczenia można było zakwalifikować jako czynność prawną mającą na celu zmianę wierzyciela.

Ustawodawca nie zdefiniował pojęcia „czynności prawnych mających na celu zmianę wierzyciela”. Należy jednak przyjąć, że skoro istnieją dwie instytucje prawa cywilnego, które mogą prowadzić do zmiany po stronie wierzyciela (przelew wierzytelności i subrogacja ustawowa), to mając na uwadze zasadę racjonalnego ustawodawcy, przepis art. 54 ust. 5 powinien odnosić się wprost do jednej z nich (gdyby zamiarem prawotwórcy było rzeczywiście jedynie wyeliminowanie umów cesji). Skoro ustawodawca nie skorzystał z takiej możliwości, to przepis ten można odnieść zarówno do przewidzianej w kodeksie umowy cesji, jak i do umowy poręczenia, skoro konsekwencją każdej z nich, na skutek różnych konstrukcji prawnych, może być zmiana wierzyciela.

Stanowisko takie wyraził również Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 6 czerwca 2014 roku w sprawie o sygn. akt I CSK 428/13 stwierdzając, że nieważne jest poręczenie udzielone za zobowiązania zakładu opieki zdrowotnej bez wymaganej zgody organu założycielskiego (art. 53 ust. 6 ustawy z dnia 30 sierpnia 1991 r. o zakładach opieki zdrowotnej; Dz. U. z 2007 r. Nr 14, poz. 89 ze zm.; obecnie - art. 54 ust. 5 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej; Dz. U. Nr 112, poz. 654 ze zm. - opublikowane w Biul. SN 2014/9/9 bądź na portalu orzeczeń SN). Zdaniem Sądu Najwyższego zamierzeniem ustawodawcy nie było jedynie wyeliminowanie możliwości dokonywania cesji wierzytelności, ale eliminacja wszystkich sytuacji, w których w wyniku określonej czynności prawnej pojawi się nowy (inny) wierzyciel z.o.z., dochodzący należności wynikającej z pierwotnie zawartej umowy.

Ustalając zakres przedmiotowy przepisu należy również kierować się jego literalnym brzmieniem. W ocenie Sądu, wynika z niego, że zapis ustawy dotyczy wszelkich czynności prawnych, które mogą doprowadzić do zmiany osoby wierzyciela. Fakt, że w przypadku umowy poręczenia zmiana wierzyciela jest uzależniona od postawy samego dłużnika oraz działań poręczyciela, nie zmienia faktu, że taki skutek został wpisany w ramy tej instytucji.
Nie ma znaczenia również fakt, że poręczyciel wstępuje w prawa wierzyciela w części ograniczonej do spłaty – zakaz ustawowy dotyczy pojęcia wierzytelności w ogólności, a więc także jej części.

Innymi słowy bez znaczenia pozostaje fakt, iż umowa poręczenia, której podstawową funkcją jest zabezpieczenie spłaty zobowiązań dłużnika, nie jest czynnością mającą na celu zmianę wierzyciela. W sytuacji bowiem gdy dłużnik zobowiązania nie wykona dochodzi, na podstawie art. 518 § 1 pkt. 1 k.p.c. do subrogacji ustawowej – cessio legis, a w konsekwencji do zmiany wierzyciela.

Jak podniósł w swoich wywodach Sąd Najwyższy, komercjalizacja „umów
o współpracę” zawieranych przez powoda wyrażająca się przede wszystkim w tym iż poręczenie było udzielane odpłatnie, a obejmowano nim tylko określone wierzytelności – bezsporne, nieprzedawnione i nieobciążone żadnym - prawem wskazuje „iż poręczyciel - przedsiębiorca liczył przede wszystkim na nabycie spłaconej wierzytelności i nie był zainteresowany podejmowaniem żadnej obrony przed roszczeniem zgłoszonym przez wierzyciela z.o.z. (art. 883 k.c.), a nabytą w wyniku spłaty wierzytelność (art. 518 § 2 k.c.), którą mógł traktować jako określoną inwestycję kapitałową. Oznacza to, że poręczenie takiego przedsiębiorcy udzielone zostało przede wszystkim w interesie ekonomicznym poręczyciela, a zasadniczy, typowy cel poręczenia w postaci stworzenia stanu zabezpieczenia dla wierzyciela z.o.z. schodzi tu wyraźnie na plan dalszy.”.

Tożsame stanowisko wyraził Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 9 stycznia 2015 roku
w sprawie V CSK 111/14 (portal orzeczeń Sądu Najwyższego).

Sąd stoi na stanowisku, że nie ma żadnych przesłanek ku temu, by przyjąć ograniczony zakres działania art. 54 ust. 5 ustawy jedynie do umowy przelewu wierzytelności, gdyż wypaczyłoby to sens całej regulacji. Taka interpretacja, z przyczyn opisanych powyżej, nie odpowiada zasadom logiki, jest sprzeczna z literalną wykładnią przepisu, nie odpowiada też celom wprowadzenia takiego zapisu ustawy.

Należy bowiem podkreślić, że istotą wprowadzenia przepisu art. 54 ust. 5 ustawy było zapobieżenie wyzbywania się wierzytelności przysługujących wobec szpitali, w jakikolwiek sposób. Odpowiada to celom regulacji wskazanym w uzasadnieniu ustawy nowelizującej z dnia 22 października 2010 r. (Dz.U.2010.230.1507) zmieniającej z dniem 22 grudnia 2010 r. przepis art. 53 ust. 6 ustawy z dnia 30 sierpnia 1991 r. o zakładach opieki zdrowotnej (Dz.U. Nr 91, poz. 408 t.j. ze zm.), o analogicznej treści do treści przepisu art. 54 ust. 5 ustawy o działalności leczniczej. Interpretacja ta może zatem znaleźć wprost zastosowanie przy wykładni tego przepisu. Z uzasadnienia ustawy nowelizującej wynika, iż intencją ustawodawcy było objęcie ograniczeniem wszystkich czynności prawnych, które w efekcie doprowadziłyby do zmiany wierzyciela. Potrzeba opracowania projektu wynikała z konieczności wzmocnienia wpływu organu założycielskiego na zmianę wierzyciela zobowiązań samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej. Ponadto, nowelizacja z założenia miała spowodować ograniczenie wtórnego obrotu wierzytelnościami, wiążące się z dodatkowymi kosztami dla zakładów opieki zdrowotnej. W uzasadnieniu projektu wyjaśniono, że przepis ten stanowi wprawdzie ograniczenie zasady wolności działalności gospodarczej, jednakże mieści się w zakresie określonym w art. 31 ust. 3 Konstytucji RP, dopuszczającym ograniczenie w zakresie konstytucyjnych wolności i praw, gdy jest to konieczne w demokratycznym państwie dla jego bezpieczeństwa lub porządku publicznego, bądź dla ochrony środowiska, zdrowia i moralności publicznej, albo wolności i praw innych osób. W tym przypadku wprowadzenie ograniczenia podyktowane jest względami ochrony zdrowia. Forma przepisu nie ogranicza istoty wolności działalności gospodarczej, ale stwarza natomiast narzędzie dla organów założycielskich do skutecznej kontroli nad zakładami opieki zdrowotnej, co przyczyni się do właściwej realizacji zadań tych podmiotów w zakresie bezpieczeństwa zdrowotnego populacji. Przepis ten miał służyć realizacji prawa do ochrony zdrowia wynikającego z art. 68 Konstytucji RP, gdyż samodzielny publiczny zakład opieki zdrowotnej jest jednostką realizującą szczególnego rodzaju zadania publiczne poprzez udzielanie świadczeń zdrowotnych ratujących życie i zdrowie. Natomiast działania windykacyjne mogłyby doprowadzić do wstrzymania udzielania świadczeń zdrowotnych, a w konsekwencji – do braku dostępu do tych świadczeń na danym terenie.

To właśnie okoliczność, że działalność pozwanego polega na ratowaniu zdrowia
i życia ludzkiego, usprawiedliwia szczególne traktowanie podmiotów, jakimi są szpitale. Pozwany zajmuje się chronieniem najwyższych dóbr osobistych człowieka i z tych powodów podlega szczególnej ochronie Państwa; wszelkie jego zobowiązania podlegają nadzorowi i regulacjom.
To do nich odnoszą się także przedmiotowe przepisy, szczególne wyłączenie ogólnych instytucji prawa cywilnego.

Przeprowadzone postępowanie dowodowe nie wykazało, aby organ założycielski wydawał zgodę na zmianę wierzyciela strony pozwanej.

Reasumując należy stwierdzić, że przedstawiona wyżej interpretacja przepisu prowadzi do wniosku, że umowa poręczenia objęta umową o współpracy w zakresie zarządzania płynnością jest nieważna w świetle cytowanych przepisów. To oznacza, iż strona powodowa nie ma legitymacji procesowej czynnej do występowania przeciwko pozwanemu z żądaniem zapłaty kwot wynikających z załączonych do pozwu faktur, jak również odsetek od tych kwot, ponieważ nie stała się wierzycielem wobec pozwanego szpitala.

Z tych przyczyn powództwo spółki (...) należało oddalić w całości.

O kosztach procesu Sąd orzekł zgodnie z zasadą wyrażoną w art. 98 k.p.c. Spółka (...) przegrała proces w całości, a zatem zgodnie z powołanym przepisem została obciążona obowiązkiem zwrotu całości kosztów procesu na rzecz pozwanego. Na koszty poniesione przez pozwanego składa się wynagrodzenie pełnomocnika (2.400 zł) ustalone na podstawie § 6 pkt 5 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 roku w sprawie opłat za czynności adwokackie oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez adwokata ustanowionego z urzędu (Dz.U.2013.461 j.t.), oraz opłata od pełnomocnictwa (17 zł).