Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 25 maja 2016r.

Sąd Apelacyjny w Katowicach V Wydział Cywilny

w składzie:

po rozpoznaniu w dniu 25 maja 2016r. w Katowicach

na rozprawie

sprawy z powództwa (...) Spółki Akcyjnej w M.

przeciwko (...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w G.

o zapłatę

na skutek apelacji pozwanej

od wyroku Sądu Okręgowego w Katowicach

z dnia 29 stycznia 2015r., sygn. akt XIII GC 567/13

1.  oddala apelację;

2.  zasądza od pozwanej na rzecz powódki kwotę 2.700 (dwa tysiące siedemset) złotych tytułem kosztów postępowania apelacyjnego.

Sygn. akt V ACa 811/15

UZASADNIENIE

Powódka (...)Spółka Akcyjna w M. w pozwie skierowanym przeciwko pozwanej (...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w G., wniesionym w postępowaniu nakazowym, domagała się zasądzenia od pozwanej z weksla kwoty 141.519,62 zł z odsetkami ustawowymi od dnia 25 czerwca 2013 r. oraz kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.

W uzasadnieniu żądania pozwu powódka podała, że jest posiadaczem weksla własnego in blanco, wystawionego przez pozwaną, nabytego w drodze indosu od remitenta wekslu to jest (...) Spółki Akcyjnej w M.. Przedmiotowy weksel z terminem płatności na 24 czerwca 2013 r. został nabyty jako weksel zupełny w dniu 12 czerwca 2013 r. Zabezpieczał on wykonanie przez pozwana zobowiązania do zwrotu wypłaconych jej z tytułu umowy factoringu zaliczek z objętymi umową odsetkami. Powódka wskazała, iż bezpośrednio przed wypełnieniem weksla (...) S.A. wezwała pozwaną do zapłaty pod rygorem wypełnienia weksla na sumę odpowiadającą zadłużeniu pozwanej. Pozwana została wezwana do zapłaty również po wypełnieniu weksla - pismem z dnia 10 czerwca 2013 r.

W dniu 19 lipca 2013 r. Sąd Okręgowy w Katowicach wydał nakaz zapłaty w postępowaniu nakazowym z weksla, uwzględniający powództwo w całości i zasądzający koszty postępowania w kwocie 5.386 zł, sygn. akt XIII GNc 447/13.

W zarzutach od powyższego nakazu pozwana zaskarżyła nakaz zapłaty w całości i wniosła o przekazanie rozpoznania sprawy Sądowi Okręgowemu w Gdańsku jako sądowi miejscowo właściwemu do rozpoznania sprawy, a ponadto o uchylenie nakazu zapłaty w całości i oddalenie powództwa oraz zasądzenie od powódki na rzecz pozwanej kosztów postępowania, a także wstrzymanie wykonania nakazu zapłaty w oparciu o przepis art. 492 § 3 k.p.c.

Zarzuciła skarżąca w zarzutach i w toku postępowania, że weksel został uzupełniony niezgodnie z deklaracją wekslową, gdyż nie dotyczy wierzytelności wynikającej z umowy faktoringu tj. wynagrodzenia faktora, a ponadto, że powódka świadomie działała na szkodę pozwanej nabywając weksel, gdyż wiedziała, że roszczenie indosanta zostało zaspokojone przez jego ubezpieczyciela.

Zaskarżonym wyrokiem Sąd Okręgowy w Katowicach utrzymał w mocy powyższy nakaz zapłaty.

Rozstrzygnięcie to zapadło przy następujących ustaleniach faktycznych i ocenie Sądu pierwszej instancji:

W dniu 21 lutego 2013 r. pozwana zawarła z (...) Spółką Akcyjną w M. umowę ramową nr (...). W tym samym dniu pozwana i (...) S.A. do powyższej umowy ramowej zawarły Aneks nr (...) Umowa o świadczenie usług factoringowych, której przedmiotem było świadczenie przez (...) S.A. na rzecz faktoranta - pozwanej usług factoringu pełnego polegającego na nabywaniu i finansowaniu niewymagalnych wierzytelności faktoranta (pozwanej) w stosunku do jej kontrahentów wymienionych w załączonej do umowy liście kontrahentów. Usługa ta miała być świadczona przez faktora na rzecz faktoranta z przejęciem ryzyka wypłacalności kontrahenta przez faktora po dacie nabycia wierzytelności i do czasu faktycznej zapłaty na zasadach określonych w umowie i w regulaminie. Załącznikiem do umowy była lista kontrahentów, którą został objęty tylko jeden podmiot - (...) S.A. w K. i któremu przyznana została kwota limitu 150.000 zł.

Integralną częścią powyższej umowy był Regulamin świadczenia usług factoringowych. Zgodnie z § 6 Regulaminu finansowanie nabytych wierzytelności przez faktora następowało przez przelanie kwoty zaliczki na rachunek bankowy faktoranta w terminie 3 dni roboczych od daty nabycia wierzytelności, pod warunkiem otrzymania wszystkich wymaganych dokumentów. W myśl § 8 lit. f) faktorant ponosił całkowite ryzyko niewypłacalności kontrahenta w razie nie spełnienia jakiegokolwiek obowiązku wynikającego z postanowień umowy lub gdy faktorant poświadczył nieprawdę na jakimkolwiek dokumencie doręczonym faktorowi. W takim przypadku faktorant zobowiązany był zwrócić zaliczki na każde żądanie faktoranta i naprawić szkodę poniesioną przez faktora.

Faktorant zgodnie z postanowieniami umowy zobowiązany był między innymi do składania faktorowi sprawozdań finansowych faktoranta pozwalających na ocenę jego sytuacji prawnej i finansowej, jak również posiadanych informacji i dokumentów dotyczących sytuacji prawnej i finansowej kontrahentów, przechowywania wszelkich dokumentów dotyczących transakcji z kontrahentami i powstałych na ich podstawie wierzytelności nabywanych przez faktora oraz udostępniania tych dokumentów na każde wezwanie faktora, przekazywania faktorowi wszelkich dokumentów i informacji, które faktor uzna za konieczne do przeprowadzenia monitoringu należności i windykacji wobec kontrahenta, a w szczególności historię współpracy faktoranta z kontrahentem za okres do 12 miesięcy wstecz od daty wprowadzenia kontrahenta na Listę kontrahentów (§ 13 lit. f, g, h Regulaminu).

Stosownie do § 15 ust. 3 lit. b) Regulaminu faktor mógł wypowiedzieć umowę bez zachowania terminu wypowiedzenia w przypadku niewywiązania się przez faktoranta z obowiązków wymienionych w § 13 ust. 2 Regulaminu. W przypadku wypowiedzenia umowy w trybie określonym w § 15 ust. 3, faktor miał prawo żądać od faktoranta zwrotu wypłaconych zaliczek wraz z ewentualnymi odsetkami za opóźnienie, wynikających z postanowień umowy, w terminie 3 dni roboczych od daty pisemnego wezwania (§ 15 ust. 5 Regulaminu).

Jednocześnie z podpisaniem umowy o świadczenie usług factoringowych z dnia 21 lutego 2013 r., pozwana podpisała weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową. Zgodnie z deklaracją wekslową weksel został wystawiony na zabezpieczenie sumy wierzytelności powstałej w wyniku realizacji umowy o świadczenie usług factoringowych zawartej w dniu 21 lutego 2013 r. W razie nie wywiązania się w terminie z postanowień umowy o świadczenie usług factoringowych z dnia 21 lutego 2013 r., każdy prawny posiadacz weksla miał prawo wypełnić weksel datą i miejscem płatności według swojego uznania, klauzulą bez protestu i kwotą odpowiadającą sumie niespłaconej należności głównej powiększonej o umowne odsetki wyliczone na dzień płatności. W przypadku, gdy umowa o świadczenie usług factoringowych wygaśnie oraz wystawca weksla nie będzie posiadał żadnych zobowiązań wobec prawnego posiadacza weksla, prawny posiadacz weksla zobowiązany był do zwrotu weksla wystawcy.

Pismami z dnia 22 kwietnia 2013 r. i z dnia 6 maja 2013 r. (...) S.A. wezwał pozwaną do przedłożenia dokumentów stosownie do zapisów § 13 ust. 2 lit h) w zw. z lit. g) oraz § 13 ust. 2 lit. f) Regulaminu świadczenia usług factoringowych, a mianowicie m.in. dokumentacji księgowej, z której wynikają zapisy na kontach rozrachunkowych z ww. kontrahentem oraz zestawienia należności, dokumentacji potwierdzającej spełnienie przez kontrahenta świadczenia objętego w/w fakturami, w tym dowodów dostawy towarów, listów przewozowych, zamówień, protokołów wydania towaru, oraz informacji co do osób, które uczestniczyły przy składaniu zamówień i odbiorze towarów oraz dostarczenia aktualnego sprawozdania finansowego pozwanej. Oba wezwania zostały doręczone pozwanej, jednakże pozwana nie zareagowała na nie.

Wobec niedostarczenia przez pozwaną żądanych dokumentów i informacji (...) S.A. pismem z dnia 23 maja 2013 r. wypowiedział pozwanej umowę o świadczenie usług factoringowych bez zachowania okresu wypowiedzenia w trybie § 15 ust. 3 lit. b Regulaminu i wezwała pozwaną na podstawie § 15 ust. 5 Regulaminu do zwrotu zaliczek w łącznej kwocie 135.000 zł wraz z należnymi odsetkami umownymi, w terminie 3 dni roboczych od dnia otrzymania niniejszego pisma.

Wobec nie dokonania przez pozwaną zwrotu zaliczek w zakreślonym terminie, (...) S.A. wypełnił w dniu 10 czerwca 2013 r. wystawiony przez pozwaną weksel in blanco na kwotę 141.519,62 zł, z terminem płatności określonym na 24 czerwca 2013 r., a jako miejsce płatności wpisał M.. W dniu 14 czerwca 2013 r. dodatkowo wystawił pozwanej notę księgową nr (...) na kwotę 6.519,62 zł z tytułu odsetek od niezapłaconych faktur.

Jednocześnie pismem z dnia 10 czerwca 2013 r. (...) S.A. zawiadomił pozwaną o wypełnieniu weksla i wezwał ją do jego terminowego wykupu. Na sumę wekslową złożyła się kwota udzielonych zaliczek w wysokości 135.000 zł oraz odsetki umowne liczone do dnia wypełnienia weksla w łącznej kwocie 6.519,62 zł.

W dniu 12 czerwca 2013 r. (...) S.A. przeniósł w drodze indosu weksel na powódkę, o czym pismem z dnia 12 czerwca 2013 r. zawiadomił pozwaną.

Pismem z dnia 14 czerwca 2013 r. powódka zawiadomiła pozwaną o indosie weksla i wezwała ją do jego wykupu.

W dniu 28 stycznia 2011r. (...) S.A. zawarła z (...) S.A. w W. umowę ubezpieczenia. W ramach powyższej umowy (...) S.A. ubezpieczyła przysługujące jej wierzytelności wobec (...) S.A., które nabyła z faktur VAT nr (...) i (...) w związku z usługami factoringu świadczonymi na rzecz pozwanej. Należności wynikające z powyższych faktur zostały zasądzone od (...) S.A. na rzecz (...) S.A. przez Sąd Okręgowy w Katowicach nakazem zapłaty w postępowaniu upominawczym z dnia 3 czerwca 2013 r. w sprawie o sygn. akt XIII GNc 292/13/B. W dniu 24 września 2013 r. (...) S.A. wypłaciła (...) S.A. z tego tytułu odszkodowanie w wysokości 135.000 zł (pomniejszone o 10% udział własny ubezpieczającego w szkodzie). Na skutek wypłacenia odszkodowania na rzecz ubezpieczającego, na mocy art. 828 § 1 k.c. na (...) S.A. przeszły wszelkie prawa przysługujące (...) S.A. wobec upadłego, z ograniczeniem do wysokości sumy wypłaconego odszkodowania, tj. do kwoty 135.000 zł.

Pismem z dnia 11 grudnia 2013 r. (...) S.A. zgłosiła w postępowaniu upadłościowym z możliwością zawarcia układu prowadzonym w stosunku do upadłego (...) S.A. w K. przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach pod sygn. akt X GU 175/13/4, wierzytelność w łącznej kwocie 137.644,52 zł związaną z jej roszczeniami regresowymi.

Zgłoszenia wierzytelności w postępowaniu upadłościowym prowadzonym w stosunku do upadłego (...) S.A. dokonał także (...) S.A. w łącznej wysokości 229.250,65 zł, a wynikającej z nakazu zapłaty w postępowaniu upominawczym Sądu Okręgowego w Katowicach z dnia 3 czerwca 2013 r., sygn. akt XIII GNc 292/13/B.

Powyższy stan faktyczny Sąd ustalił w oparciu o zeznania świadków R. C. i T. W., które uznał za wiarygodne, a także zgromadzone w sprawie dokumenty, których autentyczności żadna ze stron nie kwestionowała i których wiarygodność w opinii Sądu nie budziła wątpliwości. Sąd przeprowadził wszystkie zawnioskowane przez strony dowody w sprawie.

Sąd Okręgowy zważył, co następuje:

Po przeprowadzeniu postępowania dowodowego Sąd uznał, że powództwo jest zasadne, a w związku z tym nakaz zapłaty wydany w postępowaniu nakazowym z weksla w dniu 19 lipca 2013 r. podlegał utrzymaniu w całości w mocy.

Powódka żądanie zgłoszone w pozwie oparła na treści weksla własnego, podpisanego przez pozwaną, stąd też w sprawie wydano nakaz zapłaty w postępowaniu nakazowym, zgodnie z treścią art. 485 § 2 k.p.c.

Jak ustalił Sąd po przeprowadzeniu postępowania dowodowego w sprawie zarzuty merytoryczne strony pozwanej zgłoszone w zarzutach od nakazu zapłaty wydanego w postępowaniu nakazowym w niniejszej sprawie w dniu 19 lipca 2013r, okazały się niezasadne i jako takie nie zasługiwały na uwzględnienie.

Pozwana w zarzutach od nakazu zapłaty podniosła, że weksel został wypełniony przez remitenta w sposób niezgodny z deklaracją wekslową oraz zawartą przez strony umową o świadczenie usług factoringowych, a w toku postępowania podniosła także zarzut nabycia przez powódkę weksla świadomie na szkodę dłużnika - pozwanej.

W rozpoznawanej sprawie z zebranego w sprawie materiału dowodowego wynika, że weksel wystawiony przez pozwaną in blanco został wypełniony przez odbiorcę weksla (...) S.A. i następnie przeniesiony w drodze indosu na rzecz strony powodowej. Nakazuje to przyjąć, że weksel został przeniesiony na nabywcę według reguł prawa wekslowego. Na gruncie prawa wekslowego zachodzi bowiem istotna różnica pomiędzy uprawnieniami indosatariusza, który nabył weksel in blanco niewypełniony, a uprawnieniami indosatariusza, który taki weksel nabył już po wypełnieniu. W tym drugim przypadku zostaje zerwana więź ze stosunku podstawowego między dłużnikiem a wierzycielem wekslowym i weksel uzyskuje w pełni swój abstrakcyjny charakter.

Stosownie do art. 10 ustawy z dnia 28 kwietnia 1936 r. Prawo wekslowe (Dz.U. 1936 r., Nr 37, poz. 282) jeżeli weksel, niezupełny w chwili wystawienia, uzupełniony został niezgodnie z zawartym porozumieniem, nie można wobec posiadacza zasłaniać się zarzutem, że nie zastosowano się do tego porozumienia, chyba że posiadacz nabył weksel w złej wierze albo przy nabyciu dopuścił się rażącego niedbalstwa. Z kolei w myśl art. 17 Prawa wekslowego osoby, przeciw którym dochodzi się praw z wekslu, nie mogą wobec posiadacza zasłaniać się zarzutami, opartymi na swych stosunkach osobistych z wystawcą lub z posiadaczami poprzednimi, chyba że posiadacz, nabywając weksel, działał świadomie na szkodę dłużnika.

Powyższe przepisy prawa wekslowego nie mają jednak na celu podważania abstrakcyjnego charakteru zobowiązania wekslowego. Jego istotą jest brak konieczności wykazania przez wierzyciela wekslowego istnienia podstawy tego zobowiązania w stosunku cywilnoprawnym łączącym wystawcę i odbiorcę weksla (remitenta). Powołane wyżej przepisy pozwalają jedynie na złagodzenie odpowiedzialności dłużników wekslowych przez umożliwienie im odwołania się w drodze wyjątku do stosunku osobistego łączącego wystawcę weksla i remitenta w drodze zarzutów dopuszczonych przez prawo wekslowe. Ich konstrukcja wpływa na rozkład ciężaru dowodu w procesie, w którym powód dochodzi należności z weksla. Przepisy te obciążają dłużnika wekslowego ciężarem udowodnienia okoliczności wymienionych w art. 10 i 17 prawa wekslowego, w celu zwolnienia się z zobowiązania wekslowego (patrz wyrok Sądu Najwyższego z dnia 23 października 2008 r., V CSK 71/08 pkt 1).

A zatem to pozwana chcąc zwolnić się od odpowiedzialności wekslowej powinna w pierwszej kolejności wykazać, iż powódka nabyła weksel w złej wierze albo przy nabyciu dopuściła się rażącego niedbalstwa lub też, że powódka nabywając weksel działała świadomie na szkodę dłużnika. Dopiero po wykazaniu tych okoliczności pozwana może podnosić zarzuty z łączącej ją z (...) S.A. stosunku podstawowego.

Zła wiara nabywcy zachodzi, jeżeli wiedział on, że weksel in blanco został wypełniony niezgodnie z zawartym porozumieniem. Ze złą wiarą zostało zrównane rażące niedbalstwo, które zachodzi wówczas, gdy nabywca przy dołożeniu elementarnej staranności mógł się dowiedzieć, że weksel został wypełniony niezgodnie z zawartym porozumieniem. Przy czym należy zauważyć, że nabywca weksla nie ma obowiązku dowiadywania się u dłużnika wekslowego o okolicznościach dotyczących jego zobowiązania.

Powołane przez pozwaną twierdzenia i okoliczności mające na celu wykazanie wadliwości nabycia weksla przez powódkę, w opinii Sądu nie dowiodły złej wiary powódki albo rażącego niedbalstwa powódki przy nabyciu weksla lub też świadomego działania powódki na szkodę pozwanej przy nabyciu weksla.

Pozwana podniosła, że zarówno prezesem zarządu (...) S.A., jak i powódki jest P. B.. A zatem powódka w momencie indosu weksla znała zarówno treść deklaracji wekslowej jak i umowy o świadczenie usług faktoringowych z dnia 21 lutego 2013 r., dlatego też wiedziała, iż weksel został wypełniony niezgodnie z deklaracją wekslowa i umową o świadczenie usług faktoringowych.

Przychylając się nawet do stanowiska pozwanej, że powódka znała treść deklaracji wekslowej i umowy o świadczenie usług factoringowych, to stwierdzić należy, iż pozwana nie wykazała, aby weksel został wypełniony niezgodnie z deklaracją wekslową.

Jak wynika bowiem z umowy o świadczenie usług factoringowych oraz Regulaminu stanowiącego integralną część powyższej umowy faktor mógł wypowiedzieć umowę bez zachowania terminu wypowiedzenia w przypadku niewywiązania się przez faktoranta z obowiązków wymienionych w § 13 ust. 2 Regulaminu. W przypadku wypowiedzenia umowy w trybie określonym w § 15 ust. 3, faktor miał prawo żądać od faktoranta zwrotu wypłaconych zaliczek wraz z ewentualnymi odsetkami za opóźnienie ( § 15 ust. 3 lit. b) Regulaminu). Pismami z dnia 22 kwietnia 2013 r. i z dnia 6 maja 2013 r. (...) S.A. wezwał pozwaną do przedłożenia dokumentów stosownie do zapisów § 13 ust. 2 lit h) w zw. z lit. g) oraz § 13 ust. 2 lit. f) Regulaminu świadczenia usług factoringowych. Pozwana jednak nie zareagowała na powyższe wezwania. W tej sytuacji faktor uznał, że nastąpiło przez pozwaną naruszenie postanowień i wypowiedziała pozwanej umowę o świadczenie usług factoringowych bez zachowania okresu wypowiedzenia w trybie § 15 ust. 3 lit. b) Regulaminu, jednocześnie wzywając pozwaną na podstawie § 15 ust. 5 Regulaminu do zwrotu zaliczek w łącznej kwocie 135.000 zł wraz z należnymi odsetkami umownymi. Wobec nie dokonania zwrotu zaliczek (...) S.A. wypełnił wystawiony przez pozwaną weksel. Jak wynika z deklaracji wekslowej, weksel został wystawiony na zabezpieczenie sumy wierzytelności powstałej w wyniku realizacji umowy o świadczenie usług factoringowych zawartej w dniu 21 lutego 2013 r. Z deklaracji tej zatem nie wynika, jak twierdzi pozwana, że weksel mógł być wystawiony tylko na przysługujące (...) S.A. wynagrodzenie od pozwanej za świadczone usługi factoringowe. Mógł zatem obejmować także podlegające zwrotowi zaliczki. Zatem pozwana nie wykazała, że weksel został wypełniony niezgodnie z deklaracją, a skoro tak, to tym samym nie wykazała, że powódka nabyła weksel w złej wierze albo przy nabyciu dopuściła się rażącego niedbalstwa.

Z kolei podniesiony w oparciu o art. 17 Prawa wekslowego zarzut nabycia przez powódkę weksla świadomie na szkodę pozwanej, pozwana w sposób nieprecyzyjny uzasadniała tym, że wierzytelność (...) S.A. wobec dłużnika (...) S.A. została ubezpieczona w (...) S.A. i z tego tytułu (...) S.A. uzyskała odszkodowanie. Niemniej jednak nie jest to zarzut, który mógłby być uwzględniony na podstawie art. 17 Prawa wekslowego i dlatego w opinii Sądu nie można uznać, że powołane przez pozwaną okoliczności świadczą, o tym że powódka nabywając weksel działała świadomie na szkodę pozwanej. Na marginesie można zauważyć, że po pierwsze w momencie indosowania weksla na powódkę ubezpieczenie nie zostało jeszcze wypłacone, a po drugie wykupione przez (...) S.A. ubezpieczenie miało ubezpieczać ryzyko (...) S.A. a nie pozwanej. Zatem te okoliczności, w tym wypłata odszkodowana, nie powodują wygaśnięcia zobowiązania pozwanej zwrotu zaliczek.

Zatem w świetle zebranego w sprawie materiału dowodowego pozwana nie wykazała, aby powódka nabyła weksel w złej wierze albo przy jego nabyciu dopuściła się rażącego niedbalstwa, jak również, że weksel został wypełniony niezgodnie z deklaracją wekslową. Pozwana nie wykazała także, aby powódka nabywając weksel działała świadomie na szkodę pozwanej.

W konsekwencji Sąd uznał, że weksel został wypełniony prawidłowo, oraz że dokonany indos weksla był także prawidłowy. Zgodnie bowiem z art. 11 Prawa wekslowego każdy weksel można przenieść przez indos, chociażby nie był wystawiony wyraźnie na zlecenie.

Mając powyższe na uwadze Sąd w oparciu o art. 496 k.p.c. utrzymał w mocy w całości nakaz zapłaty wydany w postępowaniu nakazowym z weksla przez Sąd Okręgowy w Katowicach w dniu 19 lipca 2013 r., sygn. akt XIII GNc 447/13/IW.

O odsetkach w nakazie zapłaty orzeczono zgodnie z art. 481 § 1 i 2 k.c. zasądzając odsetki ustawowe w od dnia 25 czerwca 2013 r., czyli od dnia następnego po terminie płatności wskazanym w wekslu, albowiem od tej daty pozwana pozostawała w opóźnieniu w spełnieniu świadczenia.

O kosztach procesu orzeczono w nakazie zapłaty na mocy art. 98 § 1 i 3 k.p.c. w zw. z art. 99 k.p.c. obciążając nimi pozwaną jako przegrywającą spór. Na niniejsze koszty złożyła się opłata od pozwu w kwocie 1.769 zł, wynagrodzenie pełnomocnika powódki z tytułu zastępstwa procesowego w wysokości 3.600 zł zgodnie z § 6 pkt 6 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej z urzędu (Dz.U. z 2013 r., poz. 461 t.j.) oraz opłata skarbowa od pełnomocnictwa w kwocie 17 zł.

Wobec powyższego orzeczono jak w sentencji.

Apelację od powyższego wyroku wniosła pozwana podnosząc zarzuty:

I. naruszenia przepisów a mianowicie:

1. art. 10 i 17 ustawy Prawo wekslowe poprzez jego niezastosowanie pomimo, że z okoliczności sprawy wynikało, że weksel został wypełniony niezgodnie z porozumieniem,

2. art. 481 kodeksu cywilnego poprzez błędne ustalenie, że terminem zapłaty należności miał być dzień 25 czerwca 2013 r., podczas gdy w zawiadomieniu o indosie weksla oraz wezwaniu do wykupienia weksla z dnia 14 czerwca 2013 r. powód wskazał, że: „weksel winien być płatny (...) w dniu 24.06.2013 r. lub w terminie następnych dwóch dni roboczych”, zatem za dzień zapłaty powinien być uznany dzień 26 czerwca 2013 r.

3. błędne ustalenie kwoty roszczenia, które uległo zmianie wskutek dokonania zapłaty na rzecz Remitenta odszkodowania przez (...) SA w związku ze zgłoszonym przez Remitenta roszczeniem, a tym samym w związku z wygaśnięciem zobowiązania do kwoty wpłaconej przez (...).

II. naruszenia przepisów postępowania, a mianowicie:

1. art. 328 § 2 kodeksu postępowania cywilnego przez brak należytego oraz wyczerpującego wyjaśnienia podstawy faktycznej oraz prawnej orzeczenia oraz ustosunkowania się do zarzutów podnoszonych przez pozwanego w toku postępowania, w szczególności dotyczących wypełnienia weksla niezgodnie z deklaracją wekslową oraz faktu wygaśnięcia zobowiązania wobec zapłaty należności przez (...) SA, przy czym uzasadniając brak zasadności tego podnoszonego przez pozwanego zarzutu, Sąd Okręgowy poprzestał jedynie na wskazaniu, że: „te okoliczności, w tym wypłata odszkodowania nie powodują wygaśnięcia zobowiązania pozwanej zwrotu zaliczek”, w żaden sposób nie wyjaśniając, na jakiej podstawie wysnuł powyższy wniosek.

Wskazując na powyższe zarzuty domagała się pozwana zmiany zaskarżonego wyroku i oddalenia powództwa lub jego uchylenia i przekazania sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi pierwszej instancji i zasądzenia kosztów postępowania apelacyjnego.

Powódka w odpowiedzi na apelację wniosła o jej oddalenie i zasądzenie kosztów postępowania apelacyjnego.

Sąd Apelacyjny zważył:

Apelacja pozwanej nie zasługuje na uwzględnienie, gdyż zaskarżony wyrok jest trafny i odpowiada prawu – art. 10 i art. 17 Prawa wekslowego.

Sąd Apelacyjny podziela i przyjmuje jako własne ustalenia faktyczne poczynione przez Sąd pierwszej instancji, w większości zresztą bezsporne.

Jedyną w istocie okolicznością sporną w postępowaniu przed Sądem pierwszej instancji było to, czy wierzytelnością, która zgodnie z deklaracją wekslową mogła być przedmiotem uzupełnienia weksla in blanco była jak twierdzi skarżąca wyłącznie wierzytelność z tytułu wynagrodzenia faktora, czy też jak twierdzi powódka wierzytelność o zwrot zaliczek wypłaconych faktorantowi – pozwanej przez faktora na skutek wypowiedzenia umowy.

Skarżąca poza wskazaniem w uzasadnieniu apelacji, iż nie zgadza się ze stanowiskiem Sądu, że uzupełnienie weksla kwotą wierzytelności z tytułu zwrotu zaliczek, nie podniosła w tym zakresie jakichkolwiek zarzutów zarówno dotyczących naruszenia przepisów postępowania – art. 233 § 1 k.p.c. jak i prawa materialnego – art. 60 k.c.

Sąd pierwszej instancji w tym zakresie dokonał prawidłowych ustaleń faktycznych i na ich podstawie prawidłowej wykładni łączącej strony umowy faktoringowej.

Przypomnieć jedynie należy, iż jak trafnie ustalił Sąd pierwszej instancji faktor na podstawie § 13 ust. 2 lit. h i g Regulaminu stanowiącego integralną część łączącej strony umowy faktoringu wezwał pozwaną do przedłożenia dokumentów określonych w piśmie z 22.04.2013 r. (k. 141 – 143 akt). Pomimo doręczenia tego wezwania pozwanej oraz ostatecznego wezwania do złożenia dokumentów z 6.05.2013 r. (k. 144 – 145 akt) pozwana nie wypełniła swojego obowiązku wynikającego z powyższych postanowień regulaminu, a zatem faktor był uprawniony do wypowiedzenia umowy faktoringu na podstawie § 15 ust. 3 lit. b Regulaminu, a w konsekwencji na podstawie § 15 ust. 5 Regulaminu żądania zwrotu uiszczonych pozwanej zaliczek w łącznej kwocie 135.000 zł.

Treść powyższych postanowień umowy faktoringu jest jasna, rzetelna i nie budzi jakichkolwiek wątpliwości.

Z chwilą wypowiedzenia umowy faktoringu faktor nabył zatem roszczenie o zwrot wypłaconych pozwanej zaliczek.

Nie budzi także żadnych wątpliwości, iż skoro zgodnie z § 1 deklaracji wekslowej weksel in blanco wystawiony przez pozwaną zabezpieczył sumę wierzytelności powstałej w wyniku realizacji umowy o świadczenie usług faktoringowych nr (...) z 21.02.2013 r., to faktor – remitent był uprawniony do jego wypełnienia w zakresie kwoty wierzytelności o zwrot zaliczek wypłaconych pozwanej na podstawie powyższych postanowień umowy faktoringu.

Nie ma zatem jakichkolwiek podstaw do uznania, iż Sąd pierwszej instancji naruszył art. 10 ustawy Prawo wekslowe, skoro weksel został wypełniony przez remitenta zgodnie z deklaracją wekslową.

Nie zasługuje na uwzględnienie zarzut naruszenia art. 328 § 2 k.p.c. zarówno w odniesieniu do zarzutów pozwanej dotyczących wypełnienia weksla niezgodnie z deklaracją wekslową (w tym zakresie zarzuty apelacji nie zawierają żadnego uzasadnienia), jak i zarzutów dotyczących wygaśnięcia zobowiązania.

Zarzut naruszenia art. 328 § 2 k.p.c. może być uwzględniony tylko wyjątkowo, gdy treść uzasadnienia orzeczenia Sądu pierwszej instancji całkowicie uniemożliwia dokonanie oceny toku wywodu, który doprowadził do wydania orzeczenia. O skutecznym postawieniu tego zarzutu można mówić wtedy, gdy uzasadnienie wyroku nie zawiera elementów pozwalających na weryfikację stanowiska Sądu, a braki uzasadnienia w zakresie poczynionych ustaleń faktycznych i oceny prawnej muszą być tak znaczne, że sfera motywacyjna orzeczenia pozostaje nieujawniona, bądź ujawniona w sposób uniemożliwiający poddanie jej ocenie instancyjnej.

W niniejszej sprawie Sądowi pierwszej instancji nie sposób postawić zarzutu naruszenia art. 328 § 2 k.p.c.

Sąd dokonał ustaleń faktycznych także w przedmiocie dokonania zapłaty kwoty 135.000 zł przez (...) SA na rzecz faktora – cedenta.

Z tytułu odszkodowania w ramach umowy ubezpieczenia zapłaty wierzytelności faktora wobec (...) SA i uznał, że nie powoduje to wygaśnięcia zobowiązania pozwanej z tytułu zaliczek, jak również, że pozwana nie wykazała, że okoliczność ta świadczy o tym, że powódka nabywając weksel działała świadomie ze szkodą pozwanej zgodnie z art. 17 Prawa wekslowego.

Takie motywy uzasadnienia spełniają wymogi art. 328 § 2 k.p.c.

Ustalenia i ocenę Sądu pierwszej instancji uznać należy za prawidłowe i zgodne z powyższym przepisem.

Zgodnie z art. 17 Prawa wekslowego osoby, przeciw którym dochodzi się praw z weksla, nie mogą wobec posiadacza zasłonić się zarzutami opartymi na swych stosunkach osobistych z wystawcą lub z posiadaczami poprzednimi, chyba że posiadacz nabywając weksel działał świadomie na szkodę dłużnika.

Zgodnie z utrwalonym orzecznictwem art. 17 Prawa wekslowego stosuje się tylko do weksli wypełnionych. Oznacza to, że tak jak to ma miejsce w niniejszej sprawie pozwana może wobec powódki jako indosatariusza podnosić zarzuty ze stosunku podstawowego (zarzuty subiektywne) jaki łączył ją z indosantem tylko wtedy, jeśli udowodni, że powódka w chwili nabycia praw z weksla działała świadomie na jej szkodę.

Świadome działanie na szkodę dłużnika ma miejsce wtedy, gdy:

- w chwili nabycia weksla istnieją zarzuty przysługujące dłużnikowi wobec indosanta,

- nabywca wie o tych zarzutach w chwili nabycia praw z weksla,

-nabywając weksel nabywca działa świadomie na szkodę dłużnika tzn. w celu pozbawienia go tych zarzutów poprzez uniemożliwienie mu skutecznego ich podniesienia.

Wymagany jest zatem zły zamiar i zła wiara indosatariusza (por. wyrok Sądu Najwyższego z 10.03.2011 r., V CSK 298/10).

Oznacza to, że pozwana obowiązana była udowodnić, iż przysługiwał jej wobec indosanta zarzut ze stosunku podstawowego, a powódka nabywając weksel przez indos działała świadomie na jej szkodę przez pozbawienie jej tego zarzutu.

Skarżąca twierdzi, iż takim zarzutem ze stosunku podstawowego tj. umowy faktoringu było wygaśnięcie wierzytelności na skutek jej zaspokojenia przez ubezpieczyciela, który ubezpieczył wierzytelność indosanta – faktora.

Zarzut taki nie zasługuje na uwzględnienie.

W ramach art. 17 Prawa wekslowego badane mogą być tylko takie zarzuty przysługujące dłużnikowi przeciwko indosantowi, które istniały w chwili nabycia weksla.

Pozwana obowiązana była zatem udowodnić, iż wierzytelność indosanta w chwili dokonania indosu na rzecz powódki nie istniała na skutek jej zapłaty (zaspokojenia) i obowiązkowi temu nie sprostała.

Pomijając już to, czy wierzytelność indosanta – faktora wobec pozwanej z tytułu zwrotu zaliczek na skutek wypowiedzenia umowy nie jest tożsama z wierzytelnością indosanta wobec (...) SA (kontrahenta pozwanej), którą to wierzytelność indosant nabył od pozwanej, a której zaspokojenie było przedmiotem zabezpieczenia w ramach umowy ubezpieczenia z (...) SA, to zapłata w ramach ubezpieczenia jak ustalił Sąd pierwszej instancji nastąpiła 24 września 2013 r.

W chwili przeniesienia w dniu 12 czerwca 2013 r. praw z weksla, przez indos na powódkę pozwanej nie przysługiwał zatem żaden zarzut związany z wygaśnięciem wierzytelności wekslowej, bez względu na to jakie skutki wywołała wypłata kwoty 135.000 zł przez ubezpieczyciela indosantowi, skoro nastąpiła po indosowaniu weksla.

Nabywając prawa z weksla powódka nie pozbawiła zatem pozwanej żadnych zarzutów wobec indosanta (faktora), skoro żaden zarzut związany z wygaśnięciem wierzytelności wekslowej pozwanej w tej dacie nie przysługiwał.

Dla oceny bowiem możliwości zastosowania art. 17 Prawa wekslowego znaczenie ma jedynie to, czy w chwili przeniesienia (indosowania) weksla dłużnikowi przysługiwały wobec indosanta zarzuty subiektywne – ze stosunku podstawowego.

Późniejsze, po tej chwili powstałe zdarzenia, nawet jeśli prowadziły do zaspokojenia indosanta, nie mają jakiegokolwiek znaczenia dla oceny zasadności roszczenia wekslowego powódki jako nabywcy wypełnionego weksla.

Nie zasługuje także na uwzględnienie zarzut naruszenia art. 481 k.c.

Termin płatności należności wekslowej wynika w niniejszej sprawie z właściwości zobowiązania wekslowego i jego oznaczenia w treści weksla.

Wezwanie do zapłaty i określony w nim inny (dłuższy) termin zapłaty terminu spełnienia świadczenia wekslowego nie zmienia (art. 455 k.c.), a zatem zasądzenie odsetek ustawowych od następnego dnia po upływie terminu płatności (24.06.2013 r.) jest zgodne z art. 481 § 1 k.c.

Z tych przyczyn apelacja pozwanej jest bezpodstawna i zgodnie z art. 385 k.p.c. podlega oddaleniu.

O kosztach postępowania apelacyjnego orzeczono na podstawie art. 98 k.p.c. zasądzając od pozwanej na rzecz powódki koszty zastępstwa procesowego w stawce minimalnej.