Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt II CSK 532/14
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 24 czerwca 2015 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Henryk Pietrzkowski (przewodniczący)
SSN Barbara Myszka
SSN Krzysztof Pietrzykowski (sprawozdawca)
w sprawie z powództwa Przedsiębiorstwa Inżynierskiego "C."
Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Ł.
przeciwko Europejskiemu Centrum Opieki Medycznej i Pomocy Rodzinie
"C." Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Z.
o zapłatę,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym
w Izbie Cywilnej w dniu 24 czerwca 2015 r.,
skargi kasacyjnej strony pozwanej
od wyroku Sądu Apelacyjnego
z dnia 12 marca 2014 r.,
oddala skargę kasacyjną.
2
UZASADNIENIE
Sąd Okręgowy w Ł. wyrokiem z dnia 23 maja 2013 r., wydanym w sprawie z
powództwa Przedsiębiorstwa Inżynierskiego "C." spółki z o.o. z siedzibą w Ł.
przeciwko Europejskiemu Centrum Opieki Medycznej i Pomocy Rodzinie "C."
spółce z o.o. z siedzibą w Z. o zapłatę, odmówił odrzucenia pozwu (pkt 1), zasądził
od pozwanej na rzecz powódki kwotę 180.458,39 zł z ustawowymi odsetkami oraz
kwotę 11.605,60 zł tytułem zwrotu kosztów procesu (pkt 2), oddalił powództwo w
pozostałym zakresie (pkt 3) oraz orzekł o nieuiszczonych kosztach sądowych (pkt
4).
Sąd Okręgowy ustalił, że powódka (wykonawca) wykonywała - na podstawie
ustnych umów z pozwaną (inwestorem) - prace remontowo - budowlane w budynku
szpitala pozwanej w Z. Umowy były zawierane etapami, ich rozliczenia natomiast
miały następować na podstawie kosztorysów powykonawczych, zatwierdzonych
przez inspektora nadzoru ze strony inwestora. Na podstawie tych kosztorysów
wykonawca wystawiał faktury za wykonane prace, które przesyłał inwestorowi i na
ich podstawie miał otrzymywać wynagrodzenie. Wszystkie prace zostały wykonane,
z wyjątkiem montażu armatury sanitarnej. Początkowo inspektor wprowadzał
korekty do przedstawianych mu kosztorysów, lecz później zaprzestał ich
przyjmowania, powołując się na decyzję prezesa pozwanej spółki. Inwestor miał
zaległości wobec wykonawcy za wykonane prace, tłumaczył, że dokona zapłaty
w terminie późniejszym, po uruchomieniu szpitala. Wykonawca kilkakrotnie
przerywał prace z powodu zaległości w płatnościach, ale na prośbę inwestora
kontynuował je. Ponieważ część faktur z kosztorysami przesłanych inwestorowi
pocztą wróciła niedoręczona, wykonawca zszedł z budowy. Po zakończeniu prac
wystawił faktury za wykonane roboty, które przesłał inwestorowi. Ten jednak ich nie
przyjął, odsyłając je wykonawcy. Faktury te zostały przez wykonawcę anulowane,
gdyż inwestor ich nie odebrał i nie podpisał, a wykonawca musiałby odprowadzić
podatek VAT. Po kontroli Urzędu Skarbowego wykonawca ponownie wystawił
faktury za wykonane prace. Powołany przez Sąd biegły z zakresu budownictwa
ustalił, że wartość prac wykonanych przez wykonawcę wynosi 180.458,39 zł brutto.
W dniu 8 września 2011 r. wykonawca złożył w Sądzie Okręgowym w Ł.
pozew przeciwko inwestorowi o zapłatę kwoty 171.153 zł z odsetkami ustawowymi
3
i kosztami procesu. Dnia 6 października 2011 r. cofnął pozew w zakresie kwoty
82.596,26 zł. W tej sprawie strony zawarły w dniu 22 marca 2012 r. ugodę sądową,
w której stwierdziły, że w wyniku zaliczenia wpłat dokonywanych przez inwestora
do urzędu skarbowego i komornika sądowego na poczet zajętych wierzytelności,
wierzytelności wykonawcy są w zasadzie całkowicie rozliczone. Wykonawca
zrezygnował z części roszczenia i oświadczył, ze ugoda wyczerpuje wszelkie
roszczenia dochodzone przez niego w tym sporze.
Sąd Okręgowy uznał, że nie zachodzą podstawy do odrzucenia pozwu na
podstawie art. 199 § 1 pkt 2 k.p.c. Materiał dowodowy nie daje bowiem podstaw do
uznania, że roszczenia dochodzone w niniejszej sprawie były już przedmiotem
postępowania w sprawie zakończonej ugodą sądową.
Sąd Okręgowy uznał za niezasadny podniesiony przez inwestora zarzut
przedawnienia dochodzonych roszczeń. Przyjął, że chociaż strony nie zawarły
umowy na piśmie, wykonawca realizował roboty budowlane. Ocenił więc łączący
strony stosunek prawny na podstawie art. 658 k.c. Do oceny przedawnienia
roszczeń wykonawcy dochodzonych w niniejszej sprawie znajdzie zatem
zastosowanie art. 118 k.c. W ocenie Sądu Okręgowego, wynagrodzenie
wykonawcy nie było wymagalne w chwili zakończenia robót, nie była bowiem nawet
znana jego wysokość. Miała być ona dopiero ustalona w procesie uzgodnień stron,
po wykonaniu kosztorysu powykonawczego i jego weryfikacji przez inwestora.
Dopiero na tej podstawie powód wystawiał fakturę, którą przekazywał inwestorowi.
Termin płatności faktury był ustalony na 30 dni, co do zasady zatem wymagalność
wynagrodzenia następowała z upływem terminu płatności faktury wystawionej
przez wykonawcę. Wobec braku niezbędnej współpracy ze strony inwestora nie
można jednoznacznie stwierdzić, kiedy wykonawca miał możliwość wykonać
i przedstawić inwestorowi kosztorysy powykonawcze w normalnym toku czynności.
Weryfikacja kosztorysów przedstawionych przez wykonawcę za wykonane prace
nastąpiła w dniu 4 marca 2009 r. Dopiero wtedy wykonawca miał możliwość
wystawić faktury za wykonane roboty, co też uczynił, od tego więc dnia można
mówić o wymagalności roszczeń wykonawcy. Ponieważ powództwo zostało
wytoczone w dniu 10 lutego 2012 r., zatem przed upływem trzyletniego terminu
4
przedawnienia roszczenia, który rozpoczął bieg najwcześniej w dniu 4 marca
2009 r.
Sąd Okręgowy podkreślił, że żądania wykonawcy znajdują podstawę w art.
628 § 1 w związku z art. 656 § 1 k.c. Sąd Okręgowy przyjął, że wobec braku
ustaleń stron co do ostatecznej wysokości wynagrodzenia należnego wykonawcy
należy mu się wynagrodzenie odpowiadające uzasadnionemu nakładowi pracy oraz
innym nakładom. Wysokość wynagrodzenia oraz poniesionych przez wykonawcę
nakładów na wykonanie zleconych mu robót została ustalona przez biegłego.
Sąd Okręgowy uznał zatem powództwo za zasadne w zakresie wynagrodzenia
ustalonego w opinii biegłego, po dokonaniu jego stosownej korekty.
Inwestor wniósł apelację od wyroku Sądu Okręgowego, zaskarżając go
w części uwzględniającej powództwo i orzekającej o kosztach postępowania oraz
zarzucając nieważność postępowania na podstawie art. 379 pkt 2 k.p.c. z powodu
nienależytego umocowania pełnomocnika wykonawcy oraz naruszenie art. 120 § 1
k.c. w związku z art. 118 k.c. oraz art. 65 § 1 w związku z art. 635 w związku z art.
656 k.c., a także naruszenie licznych przepisów postępowania.
Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 12 marca 2014 r. oddalił apelację oraz
zasądził od pozwanej na rzecz powódki kwotę 2.700 zł tytułem zwrotu kosztów
postępowania apelacyjnego.
Sąd Apelacyjny zauważył, że choć istotnie pełnomocnictwo załączone
do pozwu nie uwzględniało zasad reprezentacji powodowej spółki (wykonawcy),
bowiem było podpisane tylko przez jednego członka jej zarządu, to ta wadliwość
została dostrzeżona przez Sąd Okręgowy, który zobowiązał pełnomocnika
wykonawcy do złożenia prawidłowego pełnomocnictwa. Z treści ponownie
załączonego do akt pełnomocnictwa jednoznacznie wynika, że wykonawca udzielił
radcy prawnemu pełnomocnictwa podpisanego przez wszystkich członków zarządu
spółki. Zgodnie z zasadą reprezentacji spółki, do składania oświadczeń woli w jej
imieniu jest upoważniony samodzielnie każdy członek zarządu w zakresie
zobowiązań do kwoty 100.000 zł, zaś oświadczeń w imieniu spółki w zakresie
czynności przewyższających 100.000 zł są składane przez dwóch członków
zarządu działających łącznie. Sąd Apelacyjny podkreślił też, że brak należytego
umocowania pełnomocnika strony może być sanowany przez następcze
5
zatwierdzenie przez stronę czynności procesowej dokonanej w jej imieniu przez
osobę działającą bez pełnomocnictwa.
Sąd Apelacyjny nie dopatrzył się naruszenia art. 233 § 1 k.p.c., podkreślając,
że Sąd Okręgowy zasadnie uznał powództwo za udowodnione w zakresie kwoty
wynagrodzenia ustalonego w opinii biegłego, z uwzględnieniem jego obniżenia,
wynikającego z przyznanej przez wykonawcy okoliczności niewykonywania części
prac uwzględnionych początkowo przez biegłego. Nie podzielił też zarzutu
naruszenia art. 227 k.p.c., uznając, że Sąd Okręgowy miał pełne podstawy do
przyjęcia, iż wysokość wynagrodzenia należnego powodowi musi odpowiadać
uzasadnionemu nakładowi pracy oraz innym nakładom, te zaś zostały ustalone
przez biegłego w opinii. Sąd Apelacyjny uznał natomiast za częściowo uzasadniony
zarzut sprzeczności istotnych ustaleń Sądu Okręgowego z treścią zebranego
w sprawie materiału dowodowego (w zakresie weryfikacji kosztorysów
przedstawionych przez wykonawcę za wykonane prace w dniu 4 marca 2009 r. jako
dotyczących faktur będących przedmiotem niniejszego sporu), jednakże
to uchybienie nie miało - jego zdaniem - wpływu na ostateczne rozstrzygnięcie.
Oceniając zarzuty naruszenia prawa materialnego, Sąd Apelacyjny
podkreślił, że aby wypowiedzenie (odstąpienie) inwestorowi umowy mogło dojść
do skutku niezbędne było złożenie przez inwestora stosownego oświadczenia woli
(art. 61 § 1 k.c.). Inwestor nie udowodnił jednak, że do takiego rozwiązania umowy
doszło, a to na nim spoczywał w tym zakresie ciężar dowodowy. Również zarzut
naruszenia art. 120 § 1 w związku z art. 118 k.c. jest - zdaniem Sądu Apelacyjnego
- chybiony. Sąd Okręgowy prawidłowo bowiem określił sekwencję zdarzeń
niezbędną do wystawienia faktury przez inwestora i czasu, od którego można było
określić początek biegu przedawnienia.
Pozwana wniosła skargę kasacyjną od wyroku Sądu Apelacyjnego,
zaskarżając go w całości oraz zarzucając naruszenie przepisów postępowania
powodujących nieważność postępowania, mianowicie art. 378 § 1 i art. 386 § 2 i 3
w związku z art. 379 pkt 2 w związku z art. 391 § 1 w związku z 126 § 3, art. 130
§ 1 i 2 i art. 355 § 1 k.p.c. oraz art. 379 pkt 5 w związku z art. 224 § 2 k.p.c.,
naruszenie przepisów postępowania, mianowicie art. 382 i 391 w związku z art. 328
§ 2 i art. 233 § 1 k.p.c., a także naruszenie prawa materialnego, mianowicie art. 120
6
§ 1 w związku z art. 118 i 119 k.c. oraz art. 65 § 1 w związku z art. 635 w związku
z art. 656 i 644 z związku z art. 656 k.c.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Najdalej idące są podniesione w skardze kasacyjnej zarzuty wskazujące na
nieważność postępowania. Skarżący (inwestor), wskazując naruszenie kilku
przepisów, podkreśla, że powódka (wykonawca) w toku całego postępowania była
nieprawidłowo reprezentowana. W imieniu wykonawcy występował profesjonalny
pełnomocnik, który złożył dokument pełnomocnictwa podpisany tylko przez jednego
członka zarządu spółki. Tymczasem z umowy spółki nie wynikało, aby przewidziana
została samodzielna reprezentacja do czynności sądowych. Z umowy tej wynika
bowiem jedynie, że do składania oświadczeń woli w imieniu spółki jest
upoważniony samodzielnie każdy członek zarządu w zakresie zobowiązań do
kwoty 100.000 zł. Po pierwsze, udzielenie pełnomocnictwa procesowego jest
czynnością procesową, a nie czynnością prawną, znajdzie zatem zastosowanie
reguła ogólna reprezentacji spółki z o.o. przewidziana w art. 205 k.s.h., mianowicie
reprezentacja łączna. Po drugie, gdyby nawet przyjąć, że udzielenie takiego
pełnomocnictwa jest oświadczeniem woli, to ewentualnie byłoby dopuszczalne
udzielenie go w imieniu spółki przez jednego członka zarządu, gdyby wartość
przedmiotu sporu była niższa niż 100.000 zł. Po trzecie, zgodnie z utrwalonym
orzecznictwem Sądu Najwyższego (zob. postanowienie z dnia 26 listopada 2010 r.,
IV CZ 115/10, Glosa 2011, nr 4, s. 5 oraz postanowienia z 17 lutego 2011 r.,
IV CZ 117/10, IV CZ 118/10, IV CZ 119/10 i IV CZ 120/10, niepubl.), określony
w umowie spółki sposób reprezentacji musi być wyraźny, aby uchylić ustawowe
wymaganie reprezentacji łącznej. W tym zatem wypadku pełnomocnictwo
rzeczywiście powinno zostać podpisane przez dwóch członków zarządu powodowej
spółki. Sąd Okręgowy dostrzegł ten brak w zakresie pełnomocnictwa późno, bo tuż
przed zamknięciem rozprawy zarządzeniem na rozprawie wydanym w trybie art. 97
§ 2 k.p.c. zobowiązał pełnomocnika do złożenia pełnomocnictwa. Zarządzenie
zostało wykonane i pełnomocnictwo zostało podpisane przez trzech członków
zarządu powodowej spółki. Pozwana zakwestionowała jednak to, czyje podpisy
na tym dokumencie się znajdują, ponieważ z drukowanej treści pełnomocnictwa
wynika, że udziela go w imieniu spółki jedna osoba. Postępowanie Sądu
7
Okręgowego co do pełnomocnictwa było w niniejszej sprawie nieprawidłowe - po
pierwsze, przez wstępnie niedostrzeżenie braku dokumentu pełnomocnictwa, po
drugie, przez przeprowadzenie dowodu z dokumentu pełnomocnictwa po
zamknięciu rozprawy, co uniemożliwiło drugiej stronie odniesienie się do tej kwestii.
Te wadliwości dotyczyły jednak działania Sądu Okręgowego i zostały właściwie
ocenione przez Sąd Apelacyjny.
Na etapie postępowania przed Sądem Apelacyjnym nie ulega wątpliwości,
że pełnomocnik powódki był prawidłowo umocowany. W aktach sprawy znalazło się
pismo z prawidłowo udzielonym pełnomocnictwem, umożliwiono drugiej stronie
zakwestionowanie tego pełnomocnictwa, co też ona uczyniła. Sąd zobowiązał
pełnomocnika powódki do złożenia oświadczenia co do tożsamości osób
podpisujących. Nie naruszył przy tym art. 89 § 1 k.p.c., z którego wynika, że w razie
wątpliwości co do tożsamości strony sąd może zażądać urzędowego
poświadczenia podpisu strony. Chodzi oczywiście o wątpliwości istniejące po
stronie Sądu, a nie po stronie przeciwnika procesowego. W tej sprawie Sąd uznał,
że takich wątpliwości nie ma, wystarczy zatem stosowne oświadczenie samego
pełnomocnika.
Mimo zatem wadliwości postępowania Sądu Okręgowego i nieskorzystania
przez Sąd Apelacyjny ze sposobu weryfikacji wątpliwości co do tożsamości strony
przewidzianego w art. 89 § 1 k.p.c., nie można na tej podstawie przyjąć, że istnieje
nieważność postępowania ze względu na to, że pełnomocnik powódki nie
był należycie umocowany. Czym innym jest bowiem właściwe umocowanie strony,
a czym innym potwierdzenie tego dokumentem pełnomocnictwa. Pełnomocnik
powódki był umocowany, a wątpliwości dotyczyły nie tyle umocowania, co jego
udowodnienia. W konsekwencji Sąd nie musiał żądać od powódki potwierdzenia
czynności dokonanej w jej imieniu przez osobę bez właściwego umocowania,
bo działała osoba właściwie umocowana.
W konkluzji należy zatem podkreślić, że nie zachodzi nieważność
postępowania określona w art. 379 pkt 2 k.p.c. ze względu na brak należytego
umocowania pełnomocnika powódki.
Kolejny zarzut dotyczy naruszenia licznych przepisów postępowania
i sprowadza się do nieprawidłowej, zdaniem pozwanej, oceny dowodów.
8
Zarzuty te są niedopuszczalne, zgodnie bowiem z art. 3983
§ 3 k.p.c. podstawą
skargi kasacyjnej nie mogą być zarzuty dotyczące ustalenia faktów lub oceny
dowodów.
Pierwszy zarzut naruszenia prawa materialnego dotyczy art. 120 k.c.
W ocenie pozwanej, dochodzone roszczenie jest przedawnione. Pozwana uważa,
że bieg terminu przedawnienia rozpoczął się w 2008 r., gdy wykonawca „zerwał”
umowę, a nie w marcu 2009 r., gdy zostały zatwierdzone kosztorysy. Zarzut ten nie
jest trafny. Trzyletni termin przedawnienia roszczenia (art. 118 k.c.) należy bowiem
liczyć, wobec braku umownie określonej daty wymagalności roszczenia, zgodnie
z art. 120 § 1 k.c., mianowicie od podjęcia określonej czynności przez
uprawnionego - od dnia, w którym najwcześniej uprawniony mógł tę czynność
podjąć. W niniejszej sprawie czynnością tą jest zażądanie zapłaty określonej
wysokości wynagrodzenia za wykonane prace. Pozwana nietrafnie twierdzi,
że roszczenie o wynagrodzenie stało się wymagalne z końcem 2008 r., gdy
powódka zakończyła prace. Wobec braku regulacji umownej co do sposobu
ustalenia wysokości wynagrodzenia i terminu jego płatności, twierdzenie takie
byłoby prawdziwe. Jednak w niniejszej sprawie, co jest bezsporne, strony ustaliły,
że po zakończeniu robót zostanie przez wykonawcę przygotowany ich
powykonawczy kosztorys, który dopiero po zaakceptowaniu przez inwestora stanie
się podstawą do wystawienia faktur płatnych w ciągu 30 dni od wystawienia.
Takie porozumienie stron pozwala na stwierdzenie, że roszczenie o wynagrodzenie
na pewno nie staje się wymagalne od razu z chwilą zakończenia robót, lecz
z upływem terminu płatności wskazanego w fakturze. Z kolei czynnością
warunkującą rozpoczęcie biegu terminu przedawnienia jest wystawienie faktury.
Ma rację pozwana stwierdzając, że podjęcie tej czynności nie może być
pozostawione wyłącznej woli wykonawcy co do tego, kiedy wystawi fakturę,
bo czyniłoby to zobowiązanie w zasadzie nigdy nieprzedawnialnym. Wynika stąd,
że wykonawca ma obowiązek wystawienia faktury w pierwszym możliwym terminie.
Jeżeli koszt robót jest ustalony, to rzeczywiście takim terminem jest w zasadzie
dzień zakończenia robót. Inaczej należy ocenić sytuację, gdy koszt robót nie jest
ustalony, a ma zostać ustalony dopiero po ich zakończeniu. Wtedy wraz
z zakończeniem robót wykonawca powinien niezwłocznie przystąpić do ustalenia
9
tego kosztu przez przygotowanie i przedstawienie kosztorysu powykonawczego.
W niniejszej sprawie strony umówiły się, że kosztorys musi być zaakceptowany
przez inwestora. Choć zatem co do zapłaty wynagrodzenia dochodzonego w tej
sprawie kosztorys nie został zaakceptowany, to niewątpliwie można przyjąć,
że nie mógł być zaakceptowany przed marcem 2009 r., skoro właśnie w tym czasie
dopiero zaakceptowano kosztorys za wcześniejsze roboty. Oznacza to, że skoro
z pozwem wystąpiono w lutym 2012 r., to roszczenie na pewno nie jest
przedawnione, a zarzut pozwanej w tym zakresie nie jest zasadny.
Drugi zarzut naruszenia prawa materialnego dotyczy art. 65 k.c., skoro
pozwana, „zrywając” umowę w 2008 r., od niej odstąpiła, zatem ta umowa nie
uzasadnia roszczeń powoda. Jako podstawę prawną do złożenia oświadczenia
o odstąpieniu pozwana wskazała art. 635 albo 644 k.c. Trafnie jednak podkreślił
Sąd Apelacyjny, że pozwana, na której w tym zakresie spoczywał ciężar dowodu,
nie wykazała, że rzeczywiście doszło do złożenia rzeczonego oświadczenia.
Rozważany zarzut nie jest zatem zasadny z następujących względów. Po pierwsze,
jest on niedopuszczalny ze względu na to, że dotyczy ustalenia faktów i oceny
dowodów. Z uzasadnienia zaskarżonego wyroku wynika bowiem, że sporna jest nie
tyle wykładnia stosownego oświadczenia woli, co w ogóle okoliczność jego złożenia
i jego treść, a to są ustalenia faktyczne. Po drugie, nawet gdyby uznać zarzut za
dopuszczalny, to nie jest on zasadny. Z okoliczności sprawy wynika, przynajmniej
jak ustalił to Sąd Apelacyjny i co jest wiążące na etapie postępowania kasacyjnego,
że do wykonania wszystkich robót doszło do końca 2008 r. Ewentualną zatem
podstawę odstąpienia od umowy może stanowić art. 644 k.c., zgodnie z którym
odstąpieniu musi towarzyszyć zapłata wynagrodzenia za wykonaną pracę, a
takiego wynagrodzenia w tej sprawie powódka właśnie dochodzi.
Z przedstawionych powodów Sąd Najwyższy na podstawie art. 39814
k.p.c.
orzekł, jak w sentencji.