Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt III CZP 57/15
UCHWAŁA
Dnia 8 października 2015 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Agnieszka Piotrowska (przewodniczący, sprawozdawca)
SSN Irena Gromska-Szuster
SSN Kazimierz Zawada
Protokolant Katarzyna Bartczak
w sprawie z powództwa A. sp. z o.o. z siedzibą w W.
przeciwko Wspólnocie Mieszkaniowej Nieruchomości przy ul. W.
w W.
o ustalenie nieistnienia uchwały,
po rozstrzygnięciu w Izbie Cywilnej na posiedzeniu jawnym
w dniu 8 października 2015 r.
zagadnienia prawnego
przedstawionego przez Sąd Apelacyjny w W.
postanowieniem z dnia 17 października 2014 r.,
"Czy w sprawie o ustalenie nieistnienia uchwały wspólnoty
mieszkaniowej, Wspólnota Mieszkaniowa może być reprezentowana
przez zarząd, w którego skład wchodzi osoba będąca jednocześnie
członkiem organu zarządzającego podmiotu skarżącego tę uchwałę,
a jeżeli nie, to czy skutkuje to koniecznością powołania przez
Wspólnotę Mieszkaniową pełnomocnika do reprezentowania jej w tym
sporze?"
podjął uchwałę:
W sprawie o ustalenie nieistnienia uchwały wspólnoty
mieszkaniowej pozwana wspólnota mieszkaniowa nie może być
reprezentowana przez członka jej jednoosobowego zarządu
będącego jednocześnie członkiem zarządu osoby prawnej, która
zaskarżyła uchwałę. W takiej sytuacji wspólnotę mieszkaniową
reprezentuje pełnomocnik powołany uchwałą właścicieli lokali.
2
UZASADNIENIE
Wyrokiem z dnia 19 lutego 2014 roku Sąd Okręgowy oddalił powództwo „A.”
spółki z o.o. w W. przeciwko Wspólnocie Mieszkaniowej nieruchomości przy ul. W.
o ustalenie nieistnienia uchwały nr […] z dnia 5 sierpnia 2013 roku w przedmiocie
uzupełnienia składu zarządu strony pozwanej.
Sąd ustalił, że powodowa spółka jest członkiem pozwanej Wspólnoty;
przysługuje jej udział 70,9% w prawie własności nieruchomości wspólnej. W dniu
5 sierpnia 2013 roku odbyło się zebranie właścicieli lokali, o którym zostali
poinformowani we właściwy sposób wszyscy członkowie Wspólnoty. Po odczytaniu
przez pełnomocnika spółki „A.” porządku obrad zebrania, jeden z członków
Wspólnoty – M. K. zgłosił wniosek o uzupełnienie jednoosobowego dotychczas
składu zarządu wspólnoty o osobę reprezentującą pozostałych pięciu właścicieli
lokali oraz wniosek o zmianę sposobu głosowania nad uchwałami będącymi
przedmiotem zebrania Wspólnoty- z zasady głosowania udziałami na zasadę
„jeden właściciel - jeden głos”. Za wnioskiem co do zmiany sposobu głosowania
nad uchwałami zebrania opowiedzieli się właściciele lokali reprezentujący 21,3%
udziałów w nieruchomości wspólnej, przeciwko był powód repezentujący 70,9%
udziałów. M. K. zgłosił następnie wniosek o uzupełnienie porządku obrad zebrania
o podjęcie uchwały w sprawie poszerzenia składu zarządu przez wybór jej
dodatkowego członka, który to wniosek został przegłosowany 4 głosami właścicieli
lokali „za”. Uchwałą nr […] podjętą przy 4 głosach „za” i 1 głosie „przeciw” (powoda),
drugim członkiem zarządu pozwanej Wspólnoty został wybrany M. K.
W świetle tych okoliczności faktycznych Sąd Okręgowy uznał, że powództwo
spółki oparte na art.189 k.p.c. nie zasługuje na uwzględnienie, albowiem uchwała w
przedmiocie poszerzenia składu zarządu pozwanej Wspólnoty istnieje, została
podjęta większością głosów właścicieli lokali w sposób zgodny z przepisami
ustawy o własności lokali i nie narusza prawa. Sąd pierwszej instancji wskazał przy
tym, że wprawdzie zarząd pozwanej Wspólnoty uznał powództwo spółki, ale w
świetle art. 213 § 2 k.p.c. Sąd Okręgowy nie był związany tym uznaniem z uwagi na
jego sprzeczność z prawem.
3
Przy rozpoznaniu apelacji powoda wniesionej od tego wyroku, Sąd
Apelacyjny powziął wątpliwość prawną, sformułowaną w zagadnieniu prawnym
przedstawionym Sądowi Najwyższemu do rozstrzygnięcia na podstawie art. 390
k.p.c. Wskazał, że pozwana Wspólnota Mieszkaniowa była w toku postępowania
przed Sądem Okręgowym reprezentowana przez jej jednoosobowy zarząd
w osobie R. M. (z uwagi na wstrzymanie przez Sąd wykonania zaskarżonej
uchwały o wyborze drugiego członka zarządu Wspólnoty – M. K.). R. M. jest
jednocześnie wiceprezesem dwuosobowego zarządu powodowej spółki „A.” sp. z
o.o.. W rozpatrywanej sprawie R. M. reprezentował więc obie strony sporu, co w
ocenie Sądu Apelacyjnego oznacza niedopuszczalną kolizję interesów stron i rodzi
zagadnienie sposobu jej rozwiązania na gruncie obowiązujących przepisów. Sąd
Apelacyjny zwrócił uwagę, że ustawa o własności lokali nie zawiera unormowań
regulujących taką sytuację, stąd zachodzi potrzeba rozważenia zastosowania w
drodze analogii unormowań kodeksu spółek handlowych lub prawa spółdzielczego
dotyczących reprezentacji spółki lub spółdzielni w sporze sądowym z członkiem jej
zarządu. Podniesiona kwestia ma istotne znaczenie dla rozstrzygnięcia niniejszej
sprawy z uwagi na to, że Sąd drugiej instancji ma obowiązek wziąć pod uwagę z
urzędu ewentualną nieważność postępowania przed Sądem pierwszej instancji
spowodowaną przyczynami, o których mowa w art. 379 pkt 2 k.p.c.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Wątpliwości prawne Sądu drugiej instancji wiążą się z zagadnieniem
prawidłowej reprezentacji wspólnoty mieszkaniowej w procesie o ustalenie
nieistnienia uchwały wytoczonym przeciwko wspólnocie przez właściciela lokalu,
będącego osobą prawną (spółką z o.o.) w sytuacji, w której jedynym członkiem
zarządu pozwanej wspólnoty jest osoba fizyczna, wchodząca jednocześnie w skład
zarządu powodowej spółki. Zagadnienie to ma jednakże walor szerszy, ponieważ
podobny problem procesowy może powstać, gdyby powodem w podobnej sprawie
dotyczącej uchwał wspólnoty, była osoba fizyczna – właściciel lokalu, będący
jednocześnie jedynym członkiem zarządu pozwanej wspólnoty.
W ustawowym modelu zarządzania w tzw. dużej wspólnocie mieszkaniowej,
w której liczba lokali - wyodrębnionych i niewyodrębnionych - jest większa niż
4
siedem, powołanie zarządu (jednoosobowego lub wieloosobowego) na podstawie
uchwały o jego wyborze, podjętej przez właścicieli lokali, jest obowiązkowe, jeżeli
właściciele lokali na podstawie art. 18 ust. 1 i ust. 2a ustawy z dnia 24 czerwca
1994 roku o własności lokali (t.jedn.: Dz.U. z 2000 r. Nr 80, poz.903 ze zm.- dalej
u.w.l.) nie określili odmiennie sposobu zarządu nieruchomością wspólną w umowie
o ustanowieniu odrębnej własności lokali albo w później zawartej umowie w formie
aktu notarialnego lub w uchwale zaprotokołowanej przez notariusza. Stosownie do
art.20 ust.1 u.w.l., członkiem zarządu może być tylko osoba fizyczna, wybrana
spośród właścicieli lokali należących do wspólnoty lub spoza ich grona.
W orzecznictwie i piśmiennictwie przeważa pogląd, że wspólnota
mieszkaniowa jest ustawową („ułomną”) osobą prawną w rozumieniu art. 331
§ 1
k.c. Zgodnie z tym przepisem, do jednostek organizacyjnych niebędących osobami
prawnymi, którym ustawa przyznaje zdolność prawną, stosuje się odpowiednio
przepisy o osobach prawnych. Zarząd powołany uchwałą właścicieli lokali na
podstawie art. 20 u.w.l. jest uważany za organ wspólnoty mieszkaniowej,
wchodzący w skład jej struktury organizacyjnej, a działanie tego zarządu, oparte na
uprawnieniu wynikającym wprost z przepisów art. 21 i 22 u.w.l., jest w istocie
działaniem samej wspólnoty (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 14 stycznia
2004 r., I CK 108/03, nie publ., uzasadnienie uchwały Sądu Najwyższego z dnia
16 lutego 2012 roku, III CZP 96/11, OSNC 2012, Nr 7-8, poz.88).
Stosownie do art. 21 ust. 1 u.w.l., zarząd kieruje sprawami wspólnoty
mieszkaniowej i reprezentuje ją na zewnątrz oraz w stosunkach między wspólnotą
a poszczególnymi właścicielami lokali, w tym także w sporach sądowych
i postępowaniu administracyjnym.
W rozpoznawanej sprawie, R. M. stanowiący jednoosobowy zarząd
pozwanej Wspólnoty Mieszkaniowej jest jednocześnie członkiem dwuosobowego
zarządu „A.” sp. z o.o. - osoby prawnej będącej członkiem tej wspólnoty i powodem.
W świetle przepisów kodeksu spółek handlowych, zarząd spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością jest jej organem wykonawczo-zarządzającym, w skład którego
wchodzą członkowie (piastuni) powołani uchwałą zgromadzenia wspólników lub w
inny sposób przewidziany przez umowę spółki (art. 201 § 4 k.s.h.). Z chwilą
5
powołania zarządu pomiędzy nim a spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, jako
osobą prawną typu korporacyjnego, dochodzi do powstania stosunków (więzi)
organizacyjnych niemających jednak charakteru stosunków cywilnoprawnych.
Treść tych stosunków stanowią kompetencje do działania organu na rzecz osoby
prawnej, który został wyodrębniony w ramach jej struktury organizacyjnej.
Podejmowane przez zarząd działania w zakresie przyznanej mu kompetencji do
prowadzenia spraw spółki i jej reprezentacji (art. 201 § 1 k.s.h.) są, z jurydycznego
punktu widzenia, traktowane jako działania samej spółki, a nie osób wchodzących
w jego skład, co stanowi wyraz funkcjonującej na gruncie prawa polskiego tzw.
teorii organów (art. 38 k.c.). W myśl tej teorii, wola organu, stanowiąca z
psychologicznego punktu widzenia wolę jednostki lub zespołu ludzi wchodzących w
skład organu, powinna być utożsamiana z wolą osoby prawnej, gdyż przez organ
osoba ta uzewnętrznia swoją wolę.
W procesie wytoczonym przez spółkę „A.” o ustalenie nieistnienia uchwały
pozwanej Wspólnoty, spółkę reprezentowali, stosownie do art.201 § 1 k.s.h., dwaj
członkowie jej zarządu – A. K. i R. M., którzy udzielili pełnomocnictwa procesowego
radcy prawnemu. Jednocześnie R. M. jako jedyny członek zarządu pozwanej
Wspólnoty, z uwagi na wstrzymanie przez Sąd wykonania zaskarżonej uchwały o
wyborze drugiego członka zarządu wspólnoty, reprezentował osobiście pozwaną
Wspólnotę na podstawie art. 21 ust. 1 u.w.l., składając odpowiedź na pozew, w
której uznał w całości powództwo spółki.
Nie ulega wątpliwości, że w sytuacji, w której pozew przeciwko wspólnocie
mieszkaniowej składa osoba prawna będąca właścicielem lokalu (lokali), której
członkiem zarządu jest osoba fizyczna wchodząca jednocześnie w skład
jednoosobowego zarządu pozwanej wspólnoty, dochodzi do niedopuszczalnego
konfliktu interesów stron zagrażającego interesom wspólnoty, czego przykładem
jest właśnie rozpoznawana sprawa. Uznanie powództwa przez zarząd wspólnoty
leżało w interesie powoda, zmierzało bowiem do uniemożliwienia poszerzenia
składu zarządu wspólnoty o osobę wybraną przez właścicieli lokali.
6
Przepisy ustawy o własności lokali nie zawierają unormowań
rozstrzygających tego rodzaju kolizję poprzez wskazanie sposobu reprezentacji
wspólnoty mieszkaniowej w podobnych przypadkach.
Z uwagi na odesłanie zawarte w art. 331
k.c. celowe i dopuszczalne jest,
zdaniem Sądu Najwyższego, odwołanie się, w drodze analogii, do przepisów
regulujących podobne sytuacje procesowe w aktach prawnych dotyczących osób
prawnych. Stosownie do art. 210 § 1 kodeksu spółek handlowych, w umowie
między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim, spółkę reprezentuje rada
nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników. Przez
„spór", o którym mowa w art. 210 § 1 k.s.h., należy rozumieć wszelkie
postępowania sądowe, zarówno procesowe, jak i nieprocesowe, w przypadku zaś
postępowania procesowego –sytuację, gdy spółka i członek jej zarządu występują
po przeciwnych stronach (powoda i pozwanego). Stosownie zaś do art. 253 § 1
k.s.h., w sporze dotyczącym uchylenia lub stwierdzenia nieważności uchwały
wspólników, pozwaną spółkę reprezentuje zarząd, jeżeli na mocy uchwały
wspólników nie został ustanowiony w tym celu pełnomocnik.
W orzecznictwie i doktrynie zwraca się uwagę, że na gruncie przepisów
kodeksu spółek handlowych ustawodawca dostrzegł możliwość wystąpienia kolizji
pomiędzy interesem indywidualnym członka zarządu a interesem spółki, preferując
ochronę interesu spółki (por. wyroki Sądu Najwyższego: z dnia 1 kwietnia 2004 r.,
II CK 129/03, nie publ., z dnia 18 sierpnia 2005 r., V CK 104/05, nie publ., z dnia
21 czerwca 2007 r., IV CSK 88/07, nie publ.). Cel tych przepisów sprowadza się do
ochrony spółki przed nadużyciami związanymi z kierowaniem się przez członków
zarządu własnym interesem, mogącym pozostawać nawet w ewidentnej
sprzeczności z interesem spółki. Należy zwrócić uwagę, że przepisy te nie
wymagają, aby sprzeczność taka rzeczywiście występowała, chodzi bowiem
o potencjalną kolizję indywidualnych interesów piastunów zarządu z interesem
samej spółki (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 11 stycznia 2002 r., IV CKN
1903/00, OSNC 2002, nr 11, poz. 137). Uwagi te można odnieść odpowiednio do
wspólnoty mieszkaniowej oraz członka jej jednoosobowego zarządu.
7
Gdyby na miejsce „spółki”, o której mowa w art.210 § 1 k.s.h., podstawić
wspólnotę mieszkaniową, zaś w miejsce „członka zarządu spółki” – członka jej
jednoosobowego zarządu, to uprawniony jest, zdaniem Sądu Najwyższego, pogląd,
że w sporze sądowym między wspólnotą mieszkaniową, a członkiem zarządu
wspólnoty, wspólnota powinna być reprezentowana przez pełnomocnika
powołanego uchwałą właścicieli lokali tworzących wspólnotę. To rozwiązanie
wzorowane na art. 210 § 1 k.s.h. w należyty sposób gwarantuje interesy wspólnoty
mieszkaniowej w postępowaniu sądowym; jest ponadto rozwiązaniem racjonalnym
i nie powodującym nadmiernych trudności w funkcjonowaniu wspólnoty. Pogląd ten
odnosi się przy tym zarówno do sytuacji, w której po jednej stronie występuje
wspólnota mieszkaniowa, a po drugiej osoba fizyczna będąca członkiem jej
jednoosobowego zarządu, jak i do sytuacji, w której osoba fizyczna będąca
członkiem jednoosobowego zarządu wspólnoty, jest jednocześnie piastunem
organu osoby prawnej- przeciwnika procesowego wspólnoty. W każdej bowiem
z tych sytuacji zachodzi sprzeczność interesów stron, co wyłącza dopuszczalność
reprezentowania jednocześnie powoda i pozwanego przez tę samą osobę fizyczną.
Ze wskazanych przyczyn Sąd Najwyższy rozstrzygnął przedstawione
zagadnienie prawne, jak w uchwale ( art. 390 k.p.c.).
kc