Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt III CZP 78/15
UCHWAŁA
Dnia 20 listopada 2015 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Marian Kocon (przewodniczący)
SSN Krzysztof Pietrzykowski (sprawozdawca)
SSN Marta Romańska
Protokolant Bożena Kowalska
w sprawie z powództwa Prokuratora Okręgowego w S.
przeciwko R. sp. z o.o. w S.
o stwierdzenie nieważności uchwał,
po rozstrzygnięciu w Izbie Cywilnej na posiedzeniu jawnym
w dniu 20 listopada 2015 r.
zagadnienia prawnego
przedstawionego przez Sąd Apelacyjny
postanowieniem z dnia 16 kwietnia 2015 r.,
"Czy legitymowanym biernie w sprawie wytoczonej przez
prokuratora na podstawie art. 7 k.p.c. i art. 57 k.p.c. (powództwo
samoistne) o stwierdzenie nieważności uchwał spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością (art. 252 § 1 k.s.h.) jest wyłącznie wymieniona
w tym przepisie spółka, czy też występuje w takiej sytuacji wywodzone
z treści art. 57 k.p.c. i art. 72 § 2 k.p.c. współuczestnictwo konieczne
spółki, jej wspólników, członków zarządu oraz osoby trzeciej, której
praw jako przedsiębiorcy dotyczą uchwały?"
podjął uchwałę:
W sprawie o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników
spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (art. 252 § 1 k.s.h.)
wytoczonej na podstawie art. 7 i 57 k.p.c. prokurator pozywa
wyłącznie tę spółkę.
2
UZASADNIENIE
Prokurator Okręgowy w S. w pozwie przeciwko R. Spółce z ograniczoną
odpowiedzialnością w S. wniósł stwierdzenie nieważności czterech uchwał
nadzwyczajnego walnego zgromadzenia wspólników pozwanej Spółki podjętych w
dniach 1 i 22 października 2012 r.
Sąd Okręgowy w S. wyrokiem z dnia 22 lipca 2014 r. oddalił powództwo,
wskazując, że w niniejszej sprawie nie było pełnej legitymacji procesowej biernej po
stronie pozwanych, których łączny udział w sprawie był konieczny, a którego to
braku - mimo wezwania - powód nie usunął. Sąd Okręgowy wskazał, że powództwo,
z którym wystąpił Prokurator Okręgowy w S., zostało wniesione na podstawie art.
252 § 1 k.s.h., a legitymacja czynna prokuratora w procesie wynikała z art. 7 w
związku z art. 57 k.p.c. Podkreślił, że prokurator, wytaczając samodzielne
powództwo, wnosi pozew przeciwko wszystkim osobom będącym stronami
stosunku prawnego, którego powództwo dotyczy. W ocenie Sądu Okręgowego, w
wypadku, gdy nie istnieją dwie strony stosunku prawnego, postępowanie
procesowe, z uwagi na zasadę kontradyktoryjności, nie może się toczyć. W sprawie
wytoczonej przez prokuratora na podstawie art. 252 § 1 k.s.h. powinny więc zostać
pozwane podmioty określone w art. 250 k.s.h. oraz spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością.
Sąd Apelacyjny przy rozpoznawaniu apelacji Prokuratora Okręgowego w S.
powziął wątpliwość wyrażoną w zagadnieniu prawnym przedstawionym do
rozstrzygnięcia Sądowi Najwyższemu.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Zagadnienie prawne dotyczy legitymacji biernej w sprawie wytoczonej przez
prokuratora na podstawie art. 7 i 57 k.p.c. o stwierdzenie nieważności uchwały
wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Na wstępie należy podkreślić,
że ma ono szersze znaczenie i odnosi się również, po pierwsze, do legitymacji
biernej w sprawie o uchylenie uchwały wspólników spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością, po drugie, do legitymacji biernej w sprawie o stwierdzenie
3
nieważności albo uchylenie uchwały walnego zgromadzenia spółki akcyjnej albo
spółdzielni, oraz, po trzecie, do legitymacji biernej w sprawie o ustalenie nieistnienia
uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością albo uchwały
walnego zgromadzenia spółki akcyjnej albo spółdzielni.
Przepisy kodeksu spółek handlowych określają podstawy powództw
o uchylenie uchwały zgromadzenia spółki kapitałowej i stwierdzenie nieważności
takiej uchwały, terminy do wniesienia takich powództw i krąg osób legitymowanych
czynnie. Artykuł 250 k.s.h. przyznaje prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie
uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zarządowi, radzie
nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz poszczególnym ich członkom (pkt 1)
oraz wspólnikom, którzy spełniają jedną z przesłanek wskazanych w pkt 2-5.
Artykuł ten stosuje się również do wytoczenia przeciwko spółce powództwa
o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników (art. 252 § 1 k.s.h.). Zgodnie
z art. 422 § 2 k.s.h., prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały walnego
zgromadzenia spółki akcyjnej przysługuje zarządowi, radzie nadzorczej
oraz poszczególnym członkom tych organów (pkt 1) oraz akcjonariuszom,
którzy spełniają jedną z przesłanek wskazanych w pkt 2-4. Artykuł ten stosuje się
również do wytoczenia przeciwko spółce akcyjnej powództwa o stwierdzenie
nieważności uchwały walnego zgromadzenia (art. 425 § 1 k.s.h.). Przepisy
art. 252 § 1 i art. 425 § 1 k.s.h. wyłączyły stosowanie art. 189 k.p.c. Przepisy
dotyczące członków zarządu stosuje się do likwidatorów spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością (art. 288 k.s.h.) albo spółki akcyjnej (art. 466 k.s.h.).
Wśród przepisów określających legitymację czynną do wytoczenia powództwa
o uchylenie uchwały zgromadzenia spółki kapitałowej albo stwierdzenie
jej nieważności należy wskazać również na art. 23 ust. 1 ustawy
z dnia 26 października 2000 r. o giełdach towarowych (jedn. tekst: Dz.U. z 2014 r.,
poz. 197 ze zm.) i art. 30 ust. 7 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie
instrumentami finansowymi (jedn. tekst: Dz.U. z 2014 r., poz. 94 ze zm.)
przewidujące prawo do wniesienia powództwa przez Komisję Nadzoru
Finansowego przeciwko spółce akcyjnej prowadzącej giełdę towarową. Przepisy
kodeksu spółek handlowych nie zawierają regulacji dotyczących uchwał
nieistniejących zgromadzenia spółki kapitałowej, zgodnie jednak z przeważającym
4
poglądem piśmiennictwa i jednolitym poglądem orzecznictwa jest dopuszczalne
wnoszenie powództw w tym zakresie na podstawie art. 189 k.p.c.
Według art. 42 § 4 ustawy z dnia 16 września 1982 r. – Prawo spółdzielcze
(jedn. tekst: Dz.U. 2013 r., poz. 1443 ze zm.; dalej: Pr.spółdz.), każdy członek
spółdzielni lub zarząd może wytoczyć powództwo o uchylenie uchwały walnego
zgromadzenia spółdzielni, jednakże prawo zaskarżenia uchwały w sprawie
wykluczenia albo wykreślenia członka przysługuje wyłącznie członkowi
wykluczonemu albo wykreślonemu. Do likwidatora stosuje się odpowiednio
przepisy dotyczące zarządu spółdzielni i członków zarządu, jeżeli przepisy
o likwidacji nie stanowią inaczej (art. 119 § 1 Pr.spółdz.). Zgodnie z art. 42 § 2
Pr.spółdz., uchwała walnego zgromadzenia spółdzielni sprzeczna z ustawą jest
nieważna. Stosownie do art. 42 § 9 Pr.spółdz., orzeczenie sądu ustalające
nieistnienie albo nieważność uchwały walnego zgromadzenia bądź uchylające
uchwałę ma moc prawną względem wszystkich członków spółdzielni oraz
wszystkich jej organów. Podstawę prawną powództwa o ustalenie nieistnienie
albo nieważności uchwały walnego zgromadzenia spółdzielni stanowi art. 189 k.p.c.
Zgodnie z art. 7 k.p.c., prokurator może żądać wszczęcia postępowania
w każdej sprawie, z wyjątkiem spraw niemajątkowych z zakresu prawa rodzinnego,
w których prokurator może wytaczać powództwa tylko w wypadkach wskazanych
w ustawie. Kompetencja prokuratora jest ujęta szeroko, a zasadność wystąpienia
ze stosownym powództwem jest podporządkowana autonomicznej decyzji
prokuratora i nie podlega kontroli sądu. Prokurator jest uprawniony do wytoczenia
powództwa na rzecz oznaczonej osoby wskazanej w pozwie (art. 55 k.p.c.) i wtedy
osoba ta może wstąpić do sprawy w każdym jej stanie w charakterze powoda
(art. 56 k.p.c.). W takim wypadku pozycja prokuratora w procesie nie jest w pełni
samodzielna. Prokurator może również wytoczyć powództwo samoistne
(samodzielne) na podstawie art. 57 k.p.c., pozywając wszystkie osoby będące
stronami stosunku prawnego, których współuczestnictwo jest konieczne. Wnosząc
takie powództwo, prokurator działa w celu ochrony praworządności (w interesie
publicznym). Prokurator działa wtedy zwykle wbrew interesom pozwanych osób,
dlatego konieczność udziału stron stosunku prawnego w postępowaniu wszczętym
przez prokuratora na podstawie art. 7 k.p.c. w związku z art. 57 k.p.c. ma służyć
5
ochronie ich interesów. Krąg podmiotowy współuczestników koniecznych
ma zawsze charakter zindywidualizowany i jest wyznaczany przez przedmiot
powództwa wnoszonego przez prokuratora. Wyjątkowo jednak ustawa wyraźnie
określa osoby, których udział jest konieczny w sprawie z powództwa wytoczonego
przez prokuratora (np. art. 448 i 453 k.p.c.).
Zagadnienie prawne w niniejszej sprawie nie było przedmiotem wypowiedzi
w piśmiennictwie ani orzecznictwie. Jedynie w uchwale Sądu Najwyższego z dnia
24 stycznia 1991 r., III CZP 82/90 (OSNCP 1991, nr 7, poz. 88) podkreślono,
że prokurator, wytaczając powództwo o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia
spółdzielni, jest związany terminem przewidzianym w art. 42 § 3 Pr.spółdz.
(obecnie art. 42 § 6 Pr.spółdz.). Należy dodać, że w sprawie, na tle której zostało
sformułowane zagadnienie prawne, przedstawione wtedy do rozstrzygnięcia
Sądowi Najwyższemu, prokurator pozwał wyłącznie spółdzielnię, której walne
zgromadzenie podjęło zaskarżoną uchwałę. Najwyraźniej więc zagadnienie biernej
legitymacji procesowej nie budziło wątpliwości.
W orzecznictwie Sądu Najwyższego przyjmuje się, że uprawnienie
prokuratora do wszczęcia postępowania cywilnego na podstawie art. 7 w związku
z art. 57 k.p.c. legitymuje go również do wystąpienia z powództwem o ustalenie
nieważności czynności prawnej. Prokurator w takim wypadku działa w interesie
publicznym dla ochrony praworządności, a przesłanki tego działania nie podlegają
kontroli ani ocenie sądu, nie musi więc wykazywać interesu prawnego w rozumieniu
art. 189 k.p.c. (wyrok z dnia 9 marca 1993 r., I CR 3/93, OSNCP 1993, nr 9,
poz. 165; wyrok z dnia 2 sierpnia 2007 r., V CSK 109/07, nie publ.; inaczej wyrok
z dnia 3 lutego 1999 r., III CKN 167/98, nie publ.). Należy dodać, że prokurator
pozywa strony nieważnej umowy albo osobę, która dokonała nieważnej czynności
prawnej jednostronnej.
W piśmiennictwie ani orzecznictwie (uchwała Sądu Najwyższego
z dnia 24 stycznia 1991 r., III CZP 82/90; uchwała Sądu Najwyższego
z dnia 9 lutego 2005 r., OSNC 2005, nr 12, poz. 205; wyrok Sądu Najwyższego
z dnia 30 stycznia 2009 r., II CSK 355/08, OSNC-ZD 2009, nr D, poz. 100)
nie budzi wątpliwości dopuszczalność wytoczenia przez prokuratora powództwa
6
o stwierdzenie nieważności uchwały zgromadzenia spółki kapitałowej albo
spółdzielni (również powództwa o uchylenie albo ustalenie nieistnienia takiej
uchwały). Prokurator może żądać wszczęcia postępowania w każdej sprawie
(art. 7 k.p.c.), a więc w każdej sprawie cywilnej (art. 1 k.p.c.). Oczywiście zaś
sprawy dotyczące ważności albo istnienia uchwały zgromadzenia spółki kapitałowej
albo spółdzielni są sprawami cywilnymi. Legitymacja bierna została wyraźnie
unormowana jedynie w sprawach o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników
(art. 252 § 1 k.s.h.) i w sprawach o stwierdzenie nieważności uchwały walnego
zgromadzenia (art. 425 § 1 k.s.h.), w których powództwo wytacza się „przeciwko
spółce”. W piśmiennictwie i orzecznictwie jednolicie jednak przyjmuje
się identyczne określenie legitymacji biernej również w innych sprawach
odnoszących się do uchwał zgromadzenia spółki kapitałowej albo spółdzielni.
Powstaje w związku z tym pytanie, czy rozważana reguła ma zastosowanie również
w wypadku, gdy prokurator, wytaczając powództwo samoistne, pozywa wszystkie
osoby będące stronami stosunku prawnego, którego dotyczy powództwo
(art. 57 k.p.c.).
Udzielenie odpowiedzi na to pytanie wymaga rozważenia charakteru
prawnego uchwały zgromadzenia spółki kapitałowej albo spółdzielni.
W piśmiennictwie przeważający, a w orzecznictwie jednolity jest pogląd, że taka
uchwała jest czynnością prawną.
Dawniej w piśmiennictwie twierdzono, że czynnością prawną jest stan
faktyczny, w którego skład wchodzi co najmniej jedno oświadczenie woli,
zmierzające do ustanowienia, zmiany lub zniesienia stosunku cywilnoprawnego.
Obecnie wskazuje się, że czynnością prawną jest stan faktyczny, w skład którego
wchodzi co najmniej jedno oświadczenie woli, zmierzające do wywołania
określonych skutków cywilnoprawnych. Nowa definicja z pewnością lepiej pozwala
objąć zakresem czynności prawnej również uchwały kolegialnych organów osób
prawnych, a ściślej tylko te, które wywołują skutki cywilnoprawne. Trzeba bowiem
podkreślić, że podjęcie uchwały np. przez zgromadzenie spółki kapitałowej albo
spółdzielni często powoduje inne skutki cywilnoprawne niż ustanowienie, zmiana
lub zniesienie stosunku cywilnoprawnego. Zwrócił na to uwagę Sąd Najwyższy
w wyroku z dnia 18 lipca 2014 r., IV CSK 640/13 (OSNC 2015, nr 6, poz. 75)
7
przyjmując, że uchwały zgromadzenia wspólników spółki kapitałowej są źródłem
powstania, zmiany lub ustania stosunków wewnątrz spółki, w związku z czym
są one wewnątrzkorporacyjnymi czynnościami prawnymi. Stwierdzenie to jest zbyt
kategoryczne, zważywszy, że niektóre uchwały zgromadzenia spółki kapitałowej
albo spółdzielni wykraczają poza relacje istniejące wewnątrz korporacji i odnoszą
się do sytuacji prawnej osób trzecich. Tytułem przykładu można wskazać na
uchwałę walnego zgromadzenia spółdzielni wyrażającą zgodę na zbycie
nieruchomości (art. 38 § 1 pkt 5 Pr.spółdz.; zob. wyrok Sądu Najwyższego z dnia
28 marca 2007 r., II CSK 496/06, nie publ.; w wypadku spółek kapitałowych
art. 228 pkt 4 i art. 393 pkt 4 k.s.h.).
W dwóch orzeczeniach Sąd Najwyższy uznał uchwałę zgromadzenia spółki
kapitałowej za wielostronną czynność prawną (wyrok z dnia 13 lutego 2004 r., II CK
438/02, OSP 2006, nr 5, poz. 53; wyrok z dnia 4 stycznia 2008 r., III CSK 238/07,
Prawo Spółek 2008, nr 9, s. 55). Pogląd ten nie został jednak uzasadniony, dlatego
można jedynie domyślać się, że chodziło o zwrócenie uwagi na sposób wyrażania
woli przez kolegialny organ osoby prawnej. Podjęcie uchwały wiąże się
z zachowaniem wymagań proceduralnych, uregulowanych w ustawie i statucie
(umowie spółki) oraz związanych ze zwołaniem posiedzenia organu i obradowania
na nim. Uchwała jest podejmowana w wyniku głosowania, a oddanie głosu jest
niewątpliwie oświadczeniem woli członka określonego organu. Według więc
omawianego poglądu, uchwała jest zapewne taką czynnością prawną, na którą
składają się jednostkowe oświadczenia woli osób głosujących za wnioskiem albo –
zgodnie z zasadą majoryzacji – wszystkich osób uczestniczących w głosowaniu.
Mogłoby to paradoksalnie oznaczać, że w wypadku wystąpienia przez uprawnioną
osobę do sądu z powództwem o uchylenie, stwierdzenie nieważności albo ustalenie
nieistnienia uchwały stroną pozwaną powinna być nie spółka kapitałowa albo
spółdzielnia, ale członkowie danego organu głosujący za uchwałą albo wszyscy
jego członkowie.
Rozważając charakter prawny uchwały zgromadzenia spółki kapitałowej albo
spółdzielni, należy podkreślić, że – zgodnie z art. 38 k.c. – osoba prawna działa
przez swoje organy w sposób przewidziany w ustawie i w opartym na niej statucie.
Wspomniane działanie polega m.in. na podejmowaniu uchwał przez organy
8
w granicach ich ustawowych i statutowych kompetencji. Uchwały – jeżeli zmierzają
do wywołania skutków cywilnoprawnych – są czynnościami prawnymi spółki
kapitałowej albo spółdzielni jako osoby prawnej. W piśmiennictwie został
wypowiedziany pogląd, że uchwała stanowi zbiorowe oświadczenie woli tworzące
korporacyjną czynność prawną zbliżoną konstrukcyjne do jednostronnej czynności
prawnej, która wywołuje skutki bez złożenia oświadczenia innej osobie. Pogląd ten
zasługuje na aprobatę w takim zakresie, w jakim traktuje uchwałę zgromadzenia
spółki kapitałowej albo spółdzielni jako jednostronną czynność prawną spółki
kapitałowej albo spółdzielni.
Sąd Najwyższy w postanowieniu z dnia 20 czerwca 1996 r., I CRN 88/96
(OSNC 1996, nr 10, poz. 139) wskazał, że stroną pozwaną w procesie o uchylenie
uchwały walnego zgromadzenia może być jedynie spółdzielnia, a jej uprawnione
organy decydują o zajmowanym w tym procesie stanowisku. Między członkami
spółdzielni zgłaszającymi interwencję uboczną po jej stronie a członkami
wytaczającymi to powództwo nie może więc powstawać samodzielny stosunek
prawny, odpowiadający stosunkowi, jaki zachodzi między stronami procesu.
Uznanie, że za dopuszczalnością interwencji ubocznej samoistnej po stronie
spółdzielni przemawia to, iż skutek uchylenia uchwały dotyczy wszystkich członków,
musiałoby prowadzić w konsekwencji do toczenia na drodze sądowej sporu
pomiędzy poszczególnymi członkami spółdzielni odmiennie oceniającymi
poszczególne uchwały.
W konkluzji należy zatem podkreślić, że legitymacja bierna w procesie
o stwierdzenie nieważności uchwały spółki kapitałowej albo spółdzielni, a także
o uchylenie albo ustalenie nieistnienia takiej uchwały, przysługuje wyłącznie spółce
albo spółdzielni, również w wypadku wytoczenia powództwa przez prokuratora
na podstawie art. 7 w związku z art. 57 k.p.c. W przeciwnym razie w takim procesie
należałoby pozywać wszystkie osoby wymienione odpowiednio w art. 250 k.s.h.,
art. 422 § 2 k.s.h. albo art. 42 § 2 Pr.spółdz., a wypadku uchwał nieistniejących
spółek kapitałowych albo spółdzielni i bezwzględnie nieważnych uchwał walnego
zgromadzenia spółdzielni należałoby – określając stronę pozwaną – wskazywać
wszystkie osoby mogące mieć interes prawny w rozumieniu art. 189 k.p.c. Byłoby
to rozwiązanie absurdalne, zwłaszcza, że wymienione przepisy dotyczą określenia
9
legitymacji czynnej, a nie biernej. Poza tym przeczyłoby to istocie spółki kapitałowej
albo spółdzielni, w której członkowie (wspólnicy, akcjonariusze) są nie tylko
podmiotami odrębnymi od korporacyjnej osoby prawnej i mają odrębne od niej
majątki osobiste, ale również nie odpowiadają za jej długi (art. 151 § 4 i art. 301 § 5
k.s.h oraz art. 19 § 3 Pr.spółdz).
Z przedstawionych powodów Sąd Najwyższy rozstrzygnął zagadnienie
prawne, jak w uchwale.
eb